证券代码：000609                    证券简称：中迪投资                公告编号：2018-104

　　北京中迪投资股份有限公司关于

　　《详式权益变动报告书》的补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司控股股东成都中迪产融投资集团有限公司（以下简称“中迪产融”）与公司股东郑宽、王瑞分别签订《表决权委托解除协议》，约定解除郑宽、王瑞合计授予中迪产融的中迪投资16,700,415股股份对应的表决权，占中迪投资总股本的比例为5.58%。郑宽、王瑞合计所持其余4,350,026股股份所对应的表决权仍委托给中迪产融行使，期限至2019年7月31日自动解除。同时，中迪产融与王瑞、郑宽分别签署股份转让协议，合计受让郑宽、王瑞所持中迪投资16,700,415股流通股份，占中迪投资总股本的5.58%。

　　公司就上述事项于2018年7月25日在公司指定信息披露媒体上发了《北京中迪投资股份有限公司股东签署股份转让协议、表决权委托解除协议的提示性公告》、公司控股股东中迪产融出具的《详式权益变动报告书》、公司股东郑宽出具的《简式权益变动报告书》。

　　现公司对《详式权益变动报告书》中的部分内容补充更正如下：

　　一、关于对《详式权益变动报告书》第一节信息披露义务人介绍/三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况/（一）信息披露义务人的主要业务情况及财务状况的补充更正

　　原内容为：

　　中迪产融成立于2017年5月，截至本报告书签署日，中迪产融除持有中迪投资（000609）及上述其他企业股权外，尚未开始经营具体业务。中迪产融2017年度/2017年末财务数据情况如下：

　　■

　　现补充更正为：

　　中迪产融成立于2017年5月，截至本报告书签署日，中迪产融除持有中迪投资（000609）及上述其他企业股权外，尚未开始经营具体业务。中迪产融2017年度/2017年末财务数据（相关财务数据已经立信会计师事务所审计）情况如下：

　　■

　　二、关于对《详式权益变动报告书》第四节资金来源部分的补充更正

　　1、《详式权益变动报告书》第四节资金来源/一、本次股份转让资金总额及资金来源/（二）资金来源的补充更正

　　原内容为：

　　“信息披露义务人本次协议受让上市公司16,700,415股股份的资金总额为108,552,697.5元，资金全部拟使用信息披露义务人的自有资金或自筹资金。”

　　现补充更正为：

　　“信息披露义务人本次协议受让上市公司16,700,415股股份的资金总额为108,552,697.50元，资金全部拟使用信息披露义务人的自有资金。”

　　2、《详式权益变动报告书》第四节资金来源/二、资金来源的声明的补充更正

　　原内容为：

　　“信息披露义务人出具声明，本次协议拟受让中迪投资16,700,415股股份的资金全部拟使用其自有资金或自筹资金。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司，不存在任何结构化设计产品。”

　　现补充更正为：

　　“信息披露义务人出具声明，本次协议拟受让中迪投资16,700,415股股份的资金全部拟使用自有。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司，不存在任何结构化设计产品。”

　　三、关于对《详式权益变动报告书》第九节信息披露义务人的财务资料的补充更正

　　对《详式权益变动报告书》第九节信息披露义务人的财务资料的补充更正如下：

　　信息披露义务人分别成立于2017年5月，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东除持有上市公司中迪投资股权外，尚未开展及其经营具体业务。

　　立信会计师事务所对信息披露义务人2017年度的财务报表及相关附注进行了审计并出具了信会师报字[2018]第ZB50565号《审计报告》，审计意见主要内容为，我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中迪产融投资2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。信息披露义务人最近一年资产负债表和利润表情况如下：

　　1、中迪产融最近一年资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、中迪产融最近一年利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　除上述更正内容外，原公告其他内容不变。对此给投资者带来的不便公司深表歉意。

　　特此公告。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年7月31日

　　证券代码：000609                    证券简称：中迪投资                公告编号：2018-107

　　北京中迪投资股份有限公司

　　关于与公司关联方签订《借款协议之补充协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年7月24日，公司下属全资子公司达州绵石房地产开发有限公司（以下简称“达州绵石”）与公司关联方中迪禾邦集团有限公司（以下简称“中迪禾邦”)签订《借款协议》，根据协议约定中迪禾邦为达州绵石提供36,000万元借款，期限为三个月，年利率9%，具体内容详见公司于2018年7月25日发布的《北京中迪投资股份有限公司关于接受公司关联方财务资助的关联交易事项的公告》。

　　经协商，2018年7月30日，达州绵石与中迪禾邦签订《借款协议之补充协议》，对原借款期限进行调整。

　　一、《借款协议至补充协议》的主要内容

　　1、将原《借款协议》第三条内容由“借款期限为三个月，自2018年7月24日起至2018年10月23日止”改为“借款期限为自2018年7月24日起不超过三年”。

　　2、将原《借款协议》第五条内容由“乙方提前归还借款，甲方有权按本协议约定的利率和实际借款天数计收借款利息。甲乙双方之间若存在多笔已到期借款协议的，甲方有权决定乙方每笔还款所履行协议的顺序”改为“在本合同第三条约定的借款期限内，若发生提前还款、利率调整等事项双方需另行协商一致并签署补充协议”。

　　3、本协议为原协议的补充协议，本协议与原协议约定不一致的，则以本协议约定为准。本协议未约定的，仍以原协议约定为准。

　　二、关联交易事项审批情况

　　2018年4月23日，公司召开第九届董事会第四次临时会议及2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于接受公司关联方财务资助的关联交易的议案》，公司实际控制人李勤先生、关联方中迪禾邦同意为公司及控股子公司提供不超过20亿元的借款，平均借款年利率不超过9%，可以在额度内还旧借新滚动使用，期限为自本事项经公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日为止。

　　三、备查文件

　　达州绵石与中迪禾邦签订的《借款协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年7月31日

　　华西证券股份有限公司

　　关于北京中迪投资股份有限公司

　　详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

　　二〇一八年七月

　　声明

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

　　一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

　　三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：

　　■

　　一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

　　本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。

　　根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。

　　二、对信息披露义务人介绍的核查

　　本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：

　　（一）对信息披露义务人基本情况的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

　　■

　　经核查，本财务顾问认为，中迪产融为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

　　同时，经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年没有严重的证券市场失信行为。

　　本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查

　　1、股权控制关系

　　截至本核查意见出具日，中迪产融股权结构情况如下：

　　■

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　（1）控股股东基本情况

　　■

　　（2）实际控制人基本情况

　　■

　　（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查

　　1、信息披露义务人控制核心企业情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，中迪产融除持有中迪投资股份外，控股或控制的其他企业如下表所示：

　　■

　　2、信息披露义务人控股股东控制核心企业情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，中迪产融控股股东西藏中迪实业有限公司除持有中迪产融股权外，持有西藏安柠农业发展股份有限公司80%股权。

　　■

　　3、信息披露义务人控股股东控制核心企业情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，中迪产融实际控制人李勤除持有西藏中迪实业有限公司股权外，控制的核心企业为中迪禾邦集团有限公司。

　　■

　　（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的和核查

　　1、信息披露义务人的主要业务情况及财务状况

　　经核查，中迪产融成立于2017年5月，截至本核查意见出具日，中迪产融除持有中迪投资（000609）及上述其他企业股权外，尚未开始经营具体业务。中迪产融2017年度/2017年末财务数据情况如下：

　　■

　　2、信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况

　　经核查，西藏中迪实业有限公司成立于2017年4月，截至本报告书签署日，西藏中迪实业有限公司除持有中迪产融、西藏安柠农业发展股份有限公司股权外，尚未开始经营具体业务。中迪实业2017年度/2017年末财务数据情况如下：

　　■

　　（五）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

　　截至本核查意见出具日，中迪产融主要管理人员情况如下：

　　■

　　经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人李勤存在在境内上市公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份5%的情况，如下表所示：

　　■

　　注：成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东四川宏义嘉华实业有限公司拟收购李勤持有公司股份的 36,870,810股，占公司总股本的5%，相关事项正在谈判实施过程中，具体详见成都路桥（002628.SZ）相关公告。

　　经核查，截至本核查意见出具之日，除上述情况外，信息披露义务人及其实际控制人李勤不存在在其他境内外上市公司以及其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

　　（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明的核查

　　经核查，信息披露义务人成立于 2017 年 5 月 4 日，设立时控股股东为西藏中迪实业有限公司，实际控制人为李勤。截至本报告签署日，最近两年控股股东、实际控制人未发生过变更。

　　三、对本次权益变动的目的及决策的核查

　　（一）对本次权益变动的目的的核查

　　信息披露义务人本次权益变动的目的为通过增持方式稳定中迪投资的控制权，进一步改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。

　　（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查

　　根据信息披露义务人确认，经核查，中迪产融承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次交易中所获得的上市公司股份，不排除未来在合适的情况下，进一步增持上市公司股份，以保持上市公司控制权的稳定性。

　　中迪投资于2018年6月21日发布《中迪投资：关于公司控股股东、实际控制人计划增持公司股份的公告》：拟从2018年6月21日起6个月内，中迪产融累计增持中迪投资股票，增持金额不低于人民币 10,000 万元，累计增持比例不超过公司总股本的 5%。

　　信息披露义务人若在未来12个月内增持中迪投资股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（三）对中迪产融与郑宽签署的表决权委托解除协议的核查

　　经核查，中迪产融与郑宽于2018年7月24签署表决权委托解除协议，主要内容如下：

　　1、本次协议当事人

　　甲方（受托方）：成都中迪产融投资集团有限公司

　　乙方（委托方）：郑宽

　　2、本次协议签署时间

　　本次股权转让协议签署时间为2018年7月24日。

　　3、标的股份

　　双方拟解除表决权委托的股份数量为15,181,390股，约占上市公司股本总额的5.07%。

　　本协议标的股份的表决权委托解除，不影响甲乙双方于2017年9月1日签署的《表决权委托协议》中其余2,900,026股股份的表决权委托的效力（依据原《表决权委托协议》，在授予期限内仍不可撤销的授予甲方行使）。双方同意，其余2,900,026股股份的表决权委托至2019年7月31日自动解除。

　　4、解除的表决权委托权利

　　解除甲方在《表决权委托协议》项下享有的标的股份所对应的如下权利，具体包括：

　　(1) 召集、召开和出席上市公司的股东大会，并提出提案；

　　(2) 对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；

　　(3) 届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权、诉讼权等合法权利。

　　5、生效与解除

　　本协议以及本协议的任何修改、补充均应当在自然人签字并按捺手印、法人的法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。

　　未经双方协商一致，任一方均不得单方面解除该协议。

　　（四）对中迪产融与王瑞签署的表决权委托解除协议的核查

　　经核查，中迪产融与王瑞于2018年7月24签署表决权委托解除协议，主要内容如下：

　　1、本次协议当事人

　　甲方（受托方）：成都中迪产融投资集团有限公司

　　乙方（委托方）：王瑞

　　2、本次协议签署时间

　　本次股权转让协议签署时间为2018年7月24日。

　　3、标的股份

　　双方拟解除表决权委托的股份数量为1,519,025股，约占上市公司股本总额的0.51%。

　　本协议标的股份的表决权委托解除，不影响甲乙双方于2017年9月1日签署的《表决权委托协议》中其余1,450,000股股份的表决权委托的效力（依据原《表决权委托协议》，在授予期限内仍不可撤销的授予甲方行使）。双方同意，其余1,450,000股股份的表决权委托至2019年7月31日自动解除。

　　4、解除的表决权委托权利

　　解除甲方在《表决权委托协议》项下享有的标的股份所对应的如下权利，具体包括：

　　(1) 召集、召开和出席上市公司的股东大会，并提出提案；

　　(2) 对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；

　　(3) 届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权、诉讼权等合法权利。

　　5、生效与解除

　　本协议以及本协议的任何修改、补充均应当在自然人签字并按捺手印、法人的法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。

　　未经双方协商一致，任一方均不得单方面解除该协议。

　　（五）对中迪产融与郑宽签署的股份转让协议的核查

　　经核查，中迪产融与郑宽于2018年7月24日签署股份转让协议，主要内容如下：

　　1、本次股权转让协议当事人

　　甲方（受让方）：成都中迪产融投资集团有限公司

　　乙方（转让方）：郑宽

　　2、本次股权转让协议签署时间

　　本次股权转让协议签署时间为2018年7月24日。

　　3、股份转让的数量、比例、价格及股权转让价款

　　（1）乙方同意转让给甲方的标的股份为其所持上市公司15,181,390股流通股份，约占上市公司总股份的5.07%。经协商，标的股份每股转让价格为人民币6.50元，乙方拟转让的股份数量和价格如下：

　　■

　　（2）乙方同意将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）全部转让给甲方。

　　（3）自该协议签署之日至交割日期间，为避免发生除权除息事项，除已经披露的分红方案外，双方同意不要求上市公司进行分红，不要求上市公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项。

　　4、股份转让价款的支付及标的股份过户

　　（1）自甲方取得深交所就本次交易出具的无异议函后5个工作日内，双方应共同前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。标的股份过户登记至甲方名下的当日为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。

　　（2）双方同意本协议约定的股份转让款可以一次性支付或分批支付，但须在办理标的股份过户登记后三个月内支付完毕。

　　（3）甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。

　　5、过渡期间

　　该协议签署日至股份交割日的期间为“过渡期间”。

　　6、违约责任

　　如任何一方未按照该协议约定及时履行其义务，或违反其作出的陈述与保证，或因任何一方的故意行为导致上市公司遭受重大损失或可能遭受重大损失的，视为对该协议的违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的实际损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除该协议并要求违约方进行赔偿，违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

　　7、生效条件

　　该协议以及该协议的任何修改、补充均应当在自然人签字并按捺手印、法人的法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。该协议正本一式陆份，甲乙双方各执一份，其余用于办理股份过户登记及上市公司留存，具有同等效力。

　　（六）中迪产融与王瑞签署的股份转让协议的核查

　　经核查，中迪产融与王瑞于2018年7月24日签署股份转让协议，主要内容如下：

　　1、本次股权转让协议当事人

　　甲方（受让方）：成都中迪产融投资集团有限公司

　　乙方（转让方）：王瑞

　　2、本次股权转让协议签署时间

　　本次表决权委托协议签署时间为2018年7月24日。

　　3、股份转让的数量、比例、价格及股权转让价款

　　（1）乙方同意转让给甲方的标的股份为其所持上市公司1,519,025股流通股份，约占上市公司总股份的0.51%。经协商，标的股份每股转让价格为人民币6.50元，乙方拟转让的股份数量和价格如下：

　　■

　　（2）乙方同意将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）全部转让给甲方。

　　（3）自本协议签署之日至交割日期间，为避免发生除权除息事项，除已经披露的分红方案外，双方同意不要求上市公司进行分红，不要求上市公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项。

　　4、股份转让价款的支付及标的股份过户

　　（1）自甲方取得深交所就本次交易出具的无异议函后5个工作日内，双方应共同前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。标的股份过户登记至甲方名下的当日为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。

　　（2）双方同意本协议约定的股份转让款可以一次性支付或分批支付，但须在办理标的股份过户登记后三个月内支付完毕。

　　（3）甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。

　　5、过渡期间

　　该协议签署日至股份交割日的期间为“过渡期间”。

　　6、违约责任

　　如任何一方未按照该协议约定及时履行其义务，或违反其作出的陈述与保证，或因任何一方的故意行为导致上市公司遭受重大损失或可能遭受重大损失的，视为对该协议的违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的实际损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除该协议并要求违约方进行赔偿，违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

　　7、生效条件

　　该协议以及该协议的任何修改、补充均应当在自然人签字并按捺手印、法人的法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。该协议正本一式陆份，甲乙双方各执一份，其余用于办理股份过户登记及上市公司留存，具有同等效力。

　　（七）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查

　　经核查，本次权益变动履行的相关决策程序如下：

　　1、2018年7月24日，中迪产融召开股东会，同意本次交易；

　　2、2018年7月24日，中迪产融与郑宽、王瑞分别签署表决权委托解除协议和股份转让协议。

　　除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动涉及的相关方已履行了必要的决策程序。

　　四、对本次权益变动的方式的核查

　　（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

　　经核查，中迪产融持有中迪投资54,444,385股，占中迪投资总股本18.19%的股份；同时，中迪产融通过表决权委托的方式拥有郑宽、王瑞合计持有的中迪投资21,050,441股，占中迪投资总股本7.03%的股份所对应的表决权。郑宽、王瑞委托表决权后，中迪产融合计拥有中迪投资75,494,826 股股份所对应的表决权，占中迪投资总股本的25.22%。

　　本次权益变动中，中迪产融本次与王瑞、郑宽分别签署表决权委托解除协议，约定解除王瑞、郑宽合计授予中迪产融的中迪投资16,700,415股股份对应的表决权，占中迪投资总股本的比例为5.58%。郑宽、王瑞合计所持其余4,350,026股股份所对应的表决权仍委托给中迪产融行使，期限至2019年7月31日自动解除。同时，信息披露义务人中迪产融与王瑞、郑宽分别签署股份转让协议，合计受让郑宽、王瑞所持中迪投资16,700,415股流通股份，占中迪投资总股本的5.58%。

　　本次权益变动后，中迪产融实际拥有中迪投资股份表决权比例未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　（二）对本次权益变动方式的核查

　　经核查，本次权益变动方式为解除表决权委托和协议转让。

　　2018年7月24日，中迪产融与郑宽签署《表决权委托解除协议》约定，鉴于双方于2017年9月1日签署的《表决权委托协议》，郑宽曾委托给中迪产融行使表决权的数量为18,081,416股，约占上市公司股本总额的6.04%，双方本次拟解除表决权委托的股份数量为15,181,390股，约占上市公司股本总额的5.07%。郑宽所持其余2,900,026股股份的表决权仍委托给中迪产融行使，期限至2019年7月31日自动解除。

　　2018年7月24日，中迪产融与王瑞签署《表决权委托解除协议》约定，鉴于双方于2017年9月1日签署的《表决权委托协议》，王瑞曾委托给中迪产融行使表决权的数量为2,969,025股，约占上市公司股本总额的0.99%，双方本次拟解除表决权委托的股份数量为1,519,025股，约占上市公司股本总额的0.51%。王瑞所持其余1,450,000股股份的表决权仍委托给中迪产融行使，期限至2019年7月31日自动解除。

　　2018年7月24日，中迪产融与郑宽签署《股份转让协议》，郑宽向中迪产融转让15,181,390股流通股份，约占上市公司总股份的5.07%，标的股份每股转让价格为人民币6.50元，交易总对价为98,679,035.00元。

　　2018年7月24日，中迪产融与王瑞签署《股份转让协议》，王瑞向中迪产融转让1,519,025股流通股份，约占上市公司总股份的0.51%，标的股份每股转让价格为人民币6.50元，交易总对价为9,873,662.50元。

　　本次权益变动具体情况如下：

　　（1）转让前后持股变化情况

　　■

　　注：转让前股份情况不含中迪产融持有的表决权委托股份数量。

　　（2）转让前后表决权变化情况

　　■

　　注：本次权益变动后，中迪产融拥有中迪投资的股份表决权比例未发生变化。

　　（三）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份现质押于信息披露义务人名下，根据各方约定，该部分股份将在办理股份过户前完成解除质押手续。

　　经核查，截至本核查意见出具日，除前述情况外，郑宽持有剩余的2,900,026股股份，不存在股份质押、冻结的情况，但根据郑宽在上市公司股权激励计划中所作出的承诺承担限售义务至2019年6月16日；王瑞持有剩余的1,450,000股股份，不存在股份质押、冻结的情况，但根据上市公司《中迪投资关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》将于2018年7月27日解除限售。

　　五、对信息披露义务人资金来源的核查

　　经核查，信息披露义务人本次协议受让上市公司16,700,415股股份的资金总额为108,552,697.50元，资金全部拟使用信息披露义务人的自有资金。

　　信息披露义务人出具声明，本次协议拟受让中迪投资16,700,415股股份的资金全部拟使用自有。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司，不存在任何结构化设计产品。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人综合实力较强，具有履约能力。

　　六、对信息披露义务人后续计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

　　（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划，上市公司将继续发挥在投资领域优势，通过积极开拓市场、强化项目管理、控制成本等措施克服国际、国内行业、地区等不利影响因素，有序开展各项工作，寻求成长机会，增强自身的抗风险能力，提升上市公司盈利能力。同时，严格控制股权投资业务、证券投资业务的风险，继续推动各项投资业务的有序进行。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整，中迪产融承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，中迪产融承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

　　经核查，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，保证中迪产融对上市公司的控股权。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　（四）对上市公司章程的修改计划

　　经核查，信息披露义务人无变更上市公司董事会和高级管理人员的计划。信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，保证中迪产融对上市公司的控股权。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（六）对上市公司分红政策的重大变化

　　截止本本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本核查意见出具之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，中迪产融不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，中迪产融承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

　　七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

　　（一）对上市公司独立性的影响

　　经核查，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

　　（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；

　　（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

　　（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；

　　（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。

　　3、保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；

　　（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

　　（4）保证上市公司依法独立纳税；

　　（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

　　（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

　　在本企业作为中迪投资第一大股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致中迪投资利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）同业竞争情况及相关解决措施

　　经核查，按照上市公司分类指引，本公司属于“综合类”。目前，上市公司的主营业务以直接投资业务为主，包括对轨道交通用特种玻璃钢研发与生产企业的投资业务、其他直接股权投资业务以及房地产综合开发投资业务等。上市公司下属子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司从事房地产开发业务，该子公司仅剩“绵世·溪地湾项目”的部分尾盘在进行销售，信息披露义务人实际控制人李勤控制的中迪禾邦及其部分子公司主营业务包含房地产开发经营，中迪投资下属子公司和实际控制人控制的公司在业务上存在重合。

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出如下承诺：

　　“1、在本公司直接或间接与中迪投资保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对中迪投资的控制关系从事或参与从事有损中迪投资及其中小股东利益的行为。

　　2、中迪产融作为中迪投资的控股股东承诺：本公司将在充分行使控股股东职责且维护中小股东利益的基础上，根据中迪产融和中迪投资的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向，避免两家公司在主营业务上产生实质性的同业竞争。

　　3、本次权益变动完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本公司及其控制的除中迪投资以外的其他企业从事与中迪投资主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。”

　　为解决与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人实际控制人李勤作出如下承诺：

　　“1、在本人直接或间接与北京中迪投资股份有限公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对中迪投资的控制关系从事或参与从事有损中迪投资及其中小股东利益的行为。

　　2、针对中迪投资现以投资业务为主的经营特点，合理规划中迪投资的业务发展方向，寻找新的产业方向，若三年内未形成新的产业方向及完整产业，不排除继续经营房地产业务，以维持上市公司的持续盈利能力。若形成新的完整产业后，主导中迪投资在既有房地产项目开发完成后，不再新增房地产开发项目。

　　3、如果从中迪产融取得上市公司控制权之日起三年内，本人仍未能主导上市公司解决与中迪禾邦之间的同业竞争，本人将通过股权转让方式转让所持中迪禾邦控股权。”

　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间在业务上存在重合。但为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已作出承诺，承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

　　经核查，本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次收购后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：

　　“1、本企业及本企业关联方将尽量避免与中迪投资之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护中迪投资及其中小股东利益。

　　2、本企业及本企业关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及中迪投资《公司章程》等制度的规定，不损害中迪投资及其中小股东的合法权益。

　　3、在本企业作为中迪投资第一大股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致中迪投资利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

　　经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易情况。同时，为规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。

　　八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

　　（一）与上市公司及其子公司之间的交易

　　经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间交易情况如下：

　　1、经上市公司第九届董事会第四次临时会议、上市公司2017年年度股东大会审议通过，上市公司实际控制人李勤先生、中迪禾邦集团有限公司向中迪投资及控股子公司提供不超过人民币20亿元借款，平均借款年利率不超过9%，可以在额度内还旧借新滚动使用，期限为自本事项经上市公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日为止。

　　2018 年 6月21 日，上市公司下属全资子公司重庆中美恒置业有限公司与中迪禾邦集团有限公司签订《借款协议》，根据协议约定中迪禾邦集团有限公司为重庆中美恒置业有限公司提供1,000万元借款，该笔交易已经上市公司第九届董事会第四次临时会议、上市公司2017年年度股东大会审批。

　　2018年7月25日，公司下属全资子公司达州绵石房地产开发有限公司与中迪禾邦集团有限公司签订《借款协议》，根据协议约定中迪禾邦集团有限公司为达州绵石房地产开发有限公司提供 36,000万元借款，该笔交易已经上市公司第九届董事会第四次临时会议、上市公司2017年年度股东大会审批。

　　同时，为上市公司及控股子公司提供担保，担保费率按照年1%执行，期限为自本事项经上市公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日为止，在此期间内支付的担保费用总额不超过人民币2,000万元。

　　上市公司就前述事项于2018年4月24日、2018年5月4日、2018年6月23日、2018年7月25日在上市公司指定信息披露媒体上发布了相关公告。

　　2、上市公司于2018年6月20日在指定信息披露媒体上发布了《北京中迪投资股份有限公司关于关联方拟为公司全资子公司提供担保的关联交易事项的公告》，上市公司实际控制人李勤夫妇、关联方中迪禾邦集团有限公司分别为达州绵石房地产开发有限公司提供担保，担保金额为人民币50,000万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为相关债务到期之日起三年。

　　经核查，除上述交易外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员没有与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

　　经核查，中迪产融本次交易事项前6个月内从二级市场增持股票的数量及价格情况如下：

　　■

　　上市公司分别于2018年2月7日、2018年3月6日在指定信息披露媒体上已就控股股东增持股份事宜发布自愿性信息披露公告。

　　经核查，根据中迪产融董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，在中迪投资本次交易事项前6个月内，中迪产融董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖中迪投资股票的情况。

　　十、对信息披露义务人的财务资料的核查

　　经核查，信息披露义务人成立于2017年5月，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东除持有上市公司中迪投资股权外，尚未开展及其经营具体业务，最近一年资产负债表和利润表情况如下：

　　1、中迪产融最近一年资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、中迪产融最近一年利润表

　　单位：元