证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2018-038

　　远大产业控股股份有限公司第九届

　　董事会2018年度第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远大产业控股股份有限公司(以下简称：公司)第九届董事会2018年度第二次会议于2018年7月30日在远大物产集团有限公司会议室召开（会议通知于2018年7月25日以邮件方式发出），应到董事13名，实到董事13名。本次会议由董事长金波先生主持，公司监事列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。经与会董事认真审议，对相关议案表决如下：

　　一、关于聘任公司总裁的议案。

　　聘任金波先生为公司总裁，任期3年。

　　详见公司2018年7月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司总裁的公告》。表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　审议本议案时独立董事发表独立意见表示同意。

　　二、关于聘任公司财务总监的议案。

　　因公司工作调整需要，张勉先生不再担任公司财务总监职务，仍在公司继续担任公司董事会秘书职务。根据公司总裁金波先生提名，聘任于滟女士为公司财务总监，任期3年。

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　审议本议案时独立董事发表独立意见表示同意。

　　三、关于设立香港道融资源有限公司的议案。

　　公司的全资子公司远大物产集团有限公司持股70% 的控股子公司远大生水资源有限公司出资 1500万美元， 在香港设立全资子公司香港道融资源有限公司（暂定名）。

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　四、关于《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》暨关联交易的议案。

　　详见公司2018年7月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事金波先生回避表决。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，审议本议案时独立董事发表独立意见表示同意。

　　本议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　五、关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案。

　　详见公司2018年7月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月三十一日

　　附：个人简历

　　金波，男，1968年8月出生，工商管理硕士。曾任浙江岱山二轻局团委书记、浙江华乐公司总经理助理、浙江远大进出口有限公司副总经理，现任远大产业控股股份有限公司董事长、总裁、远大物产集团有限公司董事长。金波先生不存在不得被提名为高级管理人员的情形；最近三年不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份20,534,130股；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　于滟，女，1973年8月出生，工商管理硕士。曾任天津津冶集团财务总监、北京金长科国际电子有限公司业务控制、马士基（中国）航运有限公司高级经理、A.P.Moller 集团内审部总经理、中国远大集团有限责任公司管理审计委员会业务总监、中国远大集团有限责任公司决策委员会高级业务总监、中国远大集团有限责任公司财务管理总部副总经理，现任远大产业控股股份有限公司财务总监。于滟女士不存在不得被提名为高级管理人员的情形；最近三年不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2018-039

　　远大产业控股股份有限公司第九届

　　监事会2018年度第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远大产业控股股份有限公司(以下简称：公司)第九届监事会2018年度第二次会议于2018年7月30日在远大物产集团有限公司会议室召开（会议通知于2018年7月25日以邮件方式发出），应到监事3名，实到监事3名（其中监事周砚武先生、监事戴继森先生委托监事范庆堂先生出席会议并表决），会议由监事范庆堂先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，对相关议案表决如下：

　　关于《对〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的意见》的议案。

　　监事会意见如下：公司董事会《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的议案》的审议程序符合法律法规的有关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，补偿实施方案（修订稿）符合协议约定和公司的实际情况，相关重组方依照承诺对公司进行补偿，能保障公司的利益；公司监事会将督促重组相关方履行承诺，监督回购注销应补偿股份的执行情况。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司监事会

　　二〇一八年七月三十一日

　　证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2018-040

　　远大产业控股股份有限公司

　　关于聘任公司总裁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远大产业控股股份有限公司(以下简称：公司)第九届董事会2018年度第二次会议于2018年7月30日审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，聘任金波先生为公司总裁，任期3年。董事会审议该议案时的表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过，审议该议案时独立董事发表独立意见表示同意。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月三十一日

　　附：个人简历

　　金波，男，1968年8月出生，工商管理硕士。曾任浙江岱山二轻局团委书记、浙江华乐公司总经理助理、浙江远大进出口有限公司副总经理，现任远大产业控股股份有限公司董事长、总裁、远大物产集团有限公司董事长。金波先生不存在不得被提名为高级管理人员的情形；最近三年不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份20,534,130股；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000626        证券简称：远大控股       公告编号：2018-041

　　远大产业控股股份有限公司

　　关于《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会于2018年7月30日召开2018年度第二次会议，审议通过了《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的议案》。

　　为了在符合相关法律法规的前提下更好地维护公司和股东的利益，公司对原《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案》进行了修订完善，修订后的《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》（以下简称：补偿实施方案）要求宁波至正投资管理有限公司及金波等25名自然人（以下简称：交易对方）把因受保留意见事项影响而暂未进行补偿的公司股份质押给公司全资子公司远大物产集团有限公司（以下简称：远大物产），同时在交易对方应质押的公司股份数量中增加了减值测试应另行补偿的1,507,946股。

　　2、该补偿实施方案的交易对方中的金波先生为公司董事长，属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议该议案时，关联董事金波先生回避表决，表决情况：同意12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　该议案已经公司独立董事事前认可，审议时独立董事发表独立意见表示同意。

　　该议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、本次关联交易的关联方为金波先生。

　　金波，男，1968年8月出生，工商管理硕士，现任公司董事长、总裁、远大物产董事长。金波先生持有本公司股份20,534,130股，不是失信被执行人。

　　2、补偿实施方案的交易对方中的金波先生为公司董事长，属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　三、《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》暨关联交易的基本情况

　　（一）、重组情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1001号）核准，公司发行股份及支付现金向交易对方购买远大物产合计48%股权，并于2016年5月20日办理完成工商变更登记手续。

　　（二）、业绩承诺情况及补偿安排

　　1、业绩承诺情况

　　根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后（以下简称：实际净利润数），分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元，前述归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。

　　2、业绩承诺补偿安排

　　根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿的主要条款如下：

　　（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每年年度报告披露后10个交易日内，根据《专项审计报告》计算交易对方应补偿的金额。

　　（2）业绩承诺期间内，如远大物产自2015年初起截至2015年度、2016年度和2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各交易对方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各交易对方以持有的新增股份进行补偿，若交易对方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以交易对方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，交易对方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。

　　（3）交易对方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：

　　当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。

　　当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

　　若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应进行调整。

　　若公司在业绩承诺期间实施现金分配的, 转让方取得的补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给公司, 计算公式为:

　　返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

　　（4）若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于2017年度期末，若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以2017年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。

　　（5）执行股份补偿时，由远大控股以人民币1元的总价回购交易对方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

　　（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

　　3、资产减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具《专项审核意见》。如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则交易对方应向公司另行补偿，另行补偿金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）

　　具体补偿方式为先由各交易对方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

　　用于补偿的股份数量不超过交易对方在本次交易中以标的资产认购的新增股份总数。若交易对方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试补偿，则交易对方应以现金方式补偿公司。

　　4、补偿上限

　　在任何情况下，交易对方根据《盈利补偿协议》约定对公司进行补偿的总额，不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

　　（三）、业绩承诺完成情况

　　1、业绩承诺完成情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专字[2016]00128号、天衡专字[2017]00623号、天衡专字[2018]00591号），远大物产2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺实现情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本次配套募集资金131,641.41 万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为 52,560.00 万元、用于增资远大物产偿还有息负债54,000.00 万元，用于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 项目20,000.00 万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡） 项目——GRAND RESOURCES GROUP (SINGAPORE) PTE.LTD.于2017年度亏损，故2017年度扣除的配套募集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对远大物产2017年度财务报表进行审计，并出具天衡审字（2018）01196号保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为：远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股70%的子公司远大石化有限公司已将5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失。会计师无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整。远大石化有限公司暂按扣押款金额计提的预计损失减少了远大物产2017年度归属母公司所有者净利润39,200万元。

　　2、资产减值测试情况

　　公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对远大物产100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字[2018]第0387号），远大物产100%股权的评估值为375,550万元，即远大物产48%股权的评估值为180,264万元。

　　此外，天兴评报字（2018）第0387号《评估报告》指出，本次资产评估对应的经济行为中，存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：为了配合有关部门调查，远大物产控股子公司远大石化有限公司已将5.6亿元扣押款划至有关部门指定账户，同时企业已将5.6亿元确认为预计负债，本次评估暂按账面值确认，作为非经营性资产和负债考虑。

　　远大物产48%股权于2017年12月31日的评估值与原交易价格相比，减值额170,136万元。业绩承诺期内，公司向远大物产现金增资75,747.36万元，远大物产向公司分配现金红利19,200万元，上述增资和利润分配按本次重大重组交易收购远大物产的股权比例48%计算影响金额为27,142.73万元，扣除该项影响后的减值额则为197,278.73万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对资产减值测试结果出具了《专项审核报告》（天衡专字[2018]00592号）。

　　（四） 、未完成业绩承诺的补偿实施方案

　　1、应补偿金额

　　远大物产2017年度期末已经累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方需要进行补偿。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》计算, 交易对方由于标的资产的业绩承诺未完成，应补偿金额为1,939,341,046.34元，对应的应补偿股份数为87,436,477股。

　　业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润数195,500万元-累计实现实际净利润数87,297.61万元）÷累计承诺净利润数195,500万元×标的资产总价350,400万元=1,939,341,046.34元

　　业绩承诺应补偿股份数=应补偿金额1,939,341,046.34元÷新增股份发行价格22.18元(转增股本后)=87,436,477股

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》计算，交易对方由于标的资产的减值金额大于业绩承诺未完成的应补偿金额，应在业绩承诺补偿的基础上再另行补偿公司33,446,240.14元，对应的应另行补偿股份数为1,507,946股。

　　减值测试应另行补偿金额=标的资产期末减值额197,278.73万元-业绩承诺累计应补偿股份总数87,436,477股×本次发行价格22.18元(转增股本后)= 1,972,787,300元-1,939,341,059.86元=33,446,240.14元

　　减值测试应另行补偿股份数=减值测试应另行补偿金额33,446,240.14元÷新增股份发行价格22.18元(转增股本后)= 1,507,946股

　　目前远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股70%的子公司远大石化有限公司已将5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失，减少了远大物产2017年度归属母公司所有者净利润39,200万元。

　　由于上述事项，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大物产2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告，北京天健兴业资产评估有限公司在《评估报告》中指出存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形，上述事项导致公司目前根据《专项审计报告》和《专项审核报告》计算出的交易对方应补偿金额尚存在不确定性。

　　2、具体补偿实施方案

　　为了确保业绩补偿的准确、公平，交易对方分两次进行补偿。

　　第一次补偿，在公司股东大会批准补偿实施方案后的六十个工作日内，交易对方先按照扣除前述形成保留意见事项对累计实现实际净利润数的影响后计算出的业绩承诺应补偿金额进行补偿，并按照补偿实施方案的规定将应质押的股份质押给公司全资子公司远大物产；

　　第二次补偿，在涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结果后九十个工作日内，公司根据司法判决结果进行相应的账务调整，消除保留意见，计算出交易对方最终应补偿的总金额（含资产减值测试补偿），并由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项鉴证报告，交易对方对差额部分进行补偿，并返还相应的现金股利。

　　为提高补偿实施方案的可执行性，交易对方书面同意按照公司股东大会批准的补偿实施方案进行补偿，并做出如下承诺：1、交易对方同意并承诺在未履行完毕所有业绩补偿义务前，其所持有的公司股份不解除锁定。2、交易对方同意并承诺在公司股东大会批准补偿实施方案后的六十个工作日内，按照补偿实施方案的规定将应质押的股份质押给远大物产, 该等股份不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情形, 亦不存在其他法律纠纷, 且交易对方同意放弃该等被质押股份在质押期间相应的表决权。3、交易对方承诺无条件配合公司在补偿实施方案获得公司股东大会批准后的六十个工作日内实施完毕第一次业绩补偿义务，在涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结果后九十个工作日内实施完毕第二次业绩补偿义务，在补偿实施方案获得公司股东大会批准后一年内实施完毕所有业绩补偿义务。

　　2.1、第一次补偿情况

　　第一次应补偿金额=（累计承诺净利润数195,500万元-累计实现实际净利润数87,297.61万元-保留意见事项影响累计实现实际净利润数39,200万元）÷累计承诺净利润数195,500万元×标的资产总价350,400万元=1,236,748,718.98元

　　第一次应补偿股份数=第一次应补偿金额1,236,748,718.98元÷新增股份发行价格22.18元(转增股本后)=55,759,636股

　　第一次应返还现金股利金额＝每股已分配现金股利0.3265元×第一次应补偿股份数55,759,636股=18,205,521.15元

　　各交易对方未完成业绩承诺应承担的第一次补偿情况如下：

　　■

　　第一次应补偿股份将由公司以1元的总价进行回购并予以注销， 上述回购注销完成后，公司总股本将由598,634,538股减至542,874,902股，公司注册资本将由598,634,538元减至542,874,902元。

　　2.2、补充股份质押情况

　　为提高第二次补偿的可执行性，交易对方将因受保留意见事项影响而暂未进行补偿的股份质押给公司全资子公司远大物产。

　　质押股份数=87,436,477股—55,759,636股+1,507,946股=33,184,787股

　　股份质押情况如下：

　　■

　　四、其他相关说明

　　1、交易对方将暂未向公司补偿的公司股份质押给远大物产的质押登记手续，需经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核通过后方可办理。

　　2、交易对方将暂未向公司补偿的公司股份质押给远大物产，由于远大物产不是交易对方的直接债权人，虽然公司已与远大物产及交易对方签署三方确认函明确三方权利义务关系，在日后对抗善意第三人时该等质押的效力可能存在一定的不确定性。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　公司补偿实施方案（修订稿）符合协议约定和公司的实际情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将补偿实施方案（修订稿）提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见：

　　公司董事会审议通过了《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的议案》，该议案能够充分保障公司和股东的利益；公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司董事会《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的议案》的审议程序符合法律法规的有关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，补偿实施方案（修订稿）符合协议约定和公司的实际情况，相关重组方依照承诺对公司进行补偿，能保障公司的利益；公司监事会将督促重组相关方履行承诺，监督回购注销应补偿股份的执行情况。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经审慎核查，本独立财务顾问认为：由于远大物产未能实现相关交易对方在前次重大资产重组时承诺的利润，根据前次重大资产重组中交易各方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，相关交易对方应向上市公司补偿相应数量的股份，并返还对应的现金分红。

　　由于远大物产涉嫌操纵期货市场案，因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大物产2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告，导致公司目前根据《专项审计报告》和《专项审核报告》计算出的交易对方应补偿金额存在不确定性。为了确保业绩补偿的准确，交易对方分两次进行补偿，同时，为提高第二次补偿的可执行性，交易对方将暂未补偿的股份质押给远大物产。我司提醒广大投资者，第二次补偿金额将根据司法判决结果进行相应的调整，交易对方应补偿金额存在不确定性。此外由于远大物产不是交易对方的直接债权人，在日后对抗善意第三人时该等质押的效力可能存在一定的不确定性。

　　目前，修订后的补偿方案已经通过董事会审议，尚需提交股东大会审议。我司已督促上市公司及交易对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

　　八、律师事务所意见

　　本所律师认为, 远大控股本次业绩补偿的方案未违反《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的强制性规定; 截至目前远大控股已履行实施本次业绩补偿现阶段应当履行的程序, 公司尚需召开股东大会审议通过实施本次业绩补偿的相关议案, 并履行公告通知债权人等程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会2018年度第二次会议决议。

　　2、公司第九届监事会2018年度第二次会议决议。

　　3、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。

　　4、光大证券股份有限公司《关于远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）的核查意见》 。

　　5、通力律师事务所《关于远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉业绩补偿事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月三十一日

　　证券代码：000626      证券简称：远大控股     公告编号：2018-042

　　远大产业控股股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：

　　本次股东大会为远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）2018年度第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，经公司第九届董事会于2018年7月30日召开的2018年度第二次会议审议批准召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：

　　2018年8月16日14:30。

　　（2）通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的起止日期、时间：

　　2018年8月15日-8月16日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月16日9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年8月15日15:00-2018年8月15日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：

　　2018年8月10日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：现场会议地点为远大物产集团有限公司1501会议室（浙江省宁波市鄞州区惊驾路555号泰富广场A座15楼）。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的提案名称：

　　提案1.00、关于《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》暨关联交易的议案。

　　本提案的内容已经公司第九届董事会2018年度第二次会议审议通过，详见公司2018年7月31日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会决议公告》、《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的公告》等相关公告。

　　提案2.00、关于修改公司《章程》的议案。

　　本提案的内容已经公司第八届董事会2018年度第五次会议审议通过，详见公司2018年6月21日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会决议公告》、《公司〈章程〉修改相关条款对照表》等相关公告。

　　提案3.00、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销、减资及工商变更等全部相关事项的议案。

　　本提案的内容已经公司第八届董事会2018年度第五次会议审议通过，详见公司2018年6月21日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会决议公告》等相关公告。

　　2、提案1.00属于关联交易事项，关联股东须依法回避表决。

　　3、提案1.00、2.00须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、参加现场会议的法人股东请持营业执照复印件、单位介绍信、深圳股东账户卡、出席人身份证、授权委托书；自然人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡、持股证明（受托出席者，还须持授权委托书及委托人和受托人身份证），于2018年8月15日9:00至11:00、14:00至16:00到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、会议联系方式

　　联系人：张勉、谭卫，电话：0518-85153595、85153567，传真：0518-85150105

　　地址：江苏省连云港经济技术开发区高新八路4号，邮政编码：222006。

　　3、出席现场会议的股东或代理人的交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容详见附件1）。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会2018年度第二次会议决议。

　　特此通知。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360626”，投票简称为“远大投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月15日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年8月16日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1、委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量：

　　2、受托人姓名、身份证号码：

　　3、对远大产业控股股份有限公司于2018年8月16日召开的2018年度第一次临时股东大会的提案的明确投票意见指示：

　　■

　　没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书签发日期和有效期限：

　　5、委托人（签名或盖章）：