股票代码：000663      股票简称：永安林业      编号：2018-026

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议通知于2018年7月17日以书面和传真方式发出，2018年7月29日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以6票同意,0票反对,0票弃权（苏加旭董事为业绩承诺相关方，回避表决本议案）的表决结果通过了《关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺及资产减值补偿方案的议案》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以6票同意,0票反对,0票弃权（苏加旭董事为业绩承诺相关方，回避表决本议案）的表决结果通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》。

　　为保证相关交易对方业绩承诺及资产减值补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次补偿相关的全部事宜，具体如下：

　　（1）若股东大会通过回购注销股份事宜，授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购账户；

　　2、支付对价；

　　3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　　4、聘请中介机构（如有）；

　　5、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；

　　6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

　　7、办理本次股份回购相关信息披露事宜；

　　8、办理与本次补偿股份回购注销有关的其他事宜。

　　（2）若股东大会未通过回购注销股份事宜，则授权公司董事会与相关业绩承诺方协商确定其他切实可行的具体补偿方案并执行。

　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次重大资产重组相关交易对方的补偿事宜实施完毕之日止。

　　上述第（一）、（二）议案将提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告！

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　　2018年7月30日

　　股票代码：000663      股票简称：永安林业      编号：2018-027

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产2017年度业绩

　　承诺及资产减值补偿方案的公告

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　　2015 年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为“业绩承诺方”）就标的资产 2015 年至 2017 年的业绩实现情况进行了承诺。公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺及资产减值补偿方案的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司 2015 年重大资产重组的基本情况

　　公司于 2015年4月7日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015年5月8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买其合计持有的森源家具100%的股份，本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会于 2015年9月8日下发的“证监许可[2015]2076 号”文核准。

　　2015 年 9 月 15 日，森源家具100%的股权已过户至公司名下，完成了标的资产的交割手续；2015 年 9 月 18 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份登记手续，公司共向交易对方发行股份数量为 106,382,125 股用以购买标买标的资产，发行后永安林业总股本为309,142,405 股；2015 年 12 月 7 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了募集配套资金的股份发行登记手续，公司共向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣发行了31,877,394 股股份募集配套资金，该部分新增股份已在深圳证券交易所上市。

　　二、公司2015年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况

　　就标的资产2015 年至 2017年期间的业绩实现情况，公司与业绩承诺方共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）；根据该《利润补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺森源家具2015 年度实现的实际净利润不低于 11,030 万元， 2015 年度与2016 年度实现的累积实际净利润不低于 24,545 万元，2015 年度、2016 年度与 2017 年度实现的累积实际净利润不低于 40,923 万元。

　　如果标的资产实际净利润低于承诺净利润数的，则业绩承诺方应按《利润补偿协议》规定向公司进行补偿。

　　三、公司重大资产重组标的资产 2017年业绩承诺实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具的《福建森源家具有限公司2017年度审计报告》（致同审字（2018）第351FC0786号），森源家具2017年归属于母公司所有者的净利润为13,742.48万元，森源家具2017年的实际净利润低于承诺净利润52.32万元，2017年度的业绩完成比例约为99.87%。

　　由于森源家具2017年度的承诺业绩未能全部实现，故业绩承诺方应向公司作出补偿。

　　四、公司2017年资产减值的测试情况

　　森源家具业绩承诺期限（2015年度、2016年度和2017年度）已届满，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于2018年4月20日出具了《福建森源家具有限公司以财务报告为目的拟了解其股东权益公允价值资产评估报告》（闽中兴评字（2018）第3008号）,公司董事会于2018年5月22日审议通过《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于重大资产重组福建森源家具有限公司的减值测试报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于《福建省永安林业（集团）股份有限公司减值测试报告专项审核报告》（致同专字（2018）第351ZA0022号）。

　　标的资产森源家具于2017年12月31日的评估结果为158,239.52万元，低于森源家具的可辩认净资产63,919.71万元与商誉99,414.45万元之和163,334.17万元，商誉减值金额为5,094.65万元。

　　五、业绩承诺方就标的资产 2017年业绩未能全部实现及资产减值的具体补偿方案

　　1、根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应向公司进行补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。

　　由于标的资产2017年度的业绩未能完全实现，业绩承诺方应向公司作出补偿，且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿，且根据《利润补偿协议》的约定，当补偿事项触发时，李建强应承担 5%，福建南安雄创投资中心(有限合伙)承担 9%，剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担；根据前述股份补偿的公式计算，公司拟向业绩承诺方回购合计应补偿股份数股量如下：

　　2017年度应补偿股份数=（409,230,000-408,706,800）÷409,230,000×1,299,990,000÷11.75-31,097=110,353股（向上取整）, 各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表：

　　单位：股

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　　2、根据《利润补偿协议》的约定，在利润承诺期最后年度目标公司专项审计报告出具后 30 日内，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。当期应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－已补偿金额)÷本次发行股份购买资产股份发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。若公司在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，计算公式为：按前述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若公司在利润承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按前述公式计算的补偿股份数量。

　　由于标的资产森源家具于2017年12月31日的评估结果为158,239.52万元，低于森源家具的可辩认净资产63,919.71万元与商誉99,414.45万元之和163,334.17万元，商誉减值金额为5,094.65万元，业绩承诺方应向公司作出补偿。根据《利润补偿协议》的约定，当补偿事项触发时，李建强应承担 5%，福建南安雄创投资中心(有限合伙)承担 9%，剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担；根据前述股份补偿的公式计算，公司拟向业绩承诺方回购合计应补偿股份数股量如下：

　　2017年度应补偿股份数=（50,946,462.12-141,450×11.75）÷11.75=4,194,420（向上取整），各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表:

　　单位：股

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　　根据《利润补偿协议》的约定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以 1 元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并进行注销。

　　福建省永安林业(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月30日