证券代码：603939    证券简称：益丰药房 公告编号： 2018-062

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

　　《益丰大药房连锁股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关议案已经公司2018年7月12日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，《激励计划（草案）》及其摘要已于2018年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、 核查的范围与程序

　　1、 核查对象为激励计划的内幕信息知情人；

　　2、 激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人档案表》；

　　3、 公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本次激励计划（草案）公告前6个月内（2018年1月12日至2018年7月12日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、 核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2018年7月20日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次股权激励计划公告前6个月内，核查对象不存在买卖公司股票的行为。

　　三、 结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，对接触到内幕信息的公司人员及时进行了登记，经核查，公司在披露本激励计划前，未发生信息泄露的情形。

　　备查文件：

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603939   证券简称：益丰药房 公告编号：2018-063

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年7月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议，董事长高毅先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书王付国先生出席本次会议；公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.01、议案名称：交易对方和标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.02、议案名称：标的资产的定价原则及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.03、议案名称：交易对价及支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.04、议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.05、议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.06、议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.07、议案名称：发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.08、议案名称：发行价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.09、议案名称：股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.10、议案名称：本次发行股份的上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.11、议案名称：标的资产过渡期间损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.12、议案名称：上市公司滚存未分配利润的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.13、议案名称：业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.14、议案名称：本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.15、议案名称：标的资产及非公开发行股份权属转移

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.16、议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于〈益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告、备考合并审阅报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：《关于公司与交易对方签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：《关于本次重大资产重组中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：《关于根据本次重大资产重组实施情况修改公司章程部分条款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：《关于本次交易定价的合理性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案名称：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　21、议案名称：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　22、议案名称：《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　23、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24、议案名称：《关于公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺主体签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案2至议案24为特别决议议案，已经获得出席会议的股东（包括股东代表人）所持有有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、议案1请关联股东高毅、霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯益仁堂股权投资管理合伙企业（有限合伙）进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所

　　律师：廖青云、李杏红

　　2、律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　2018年7月31日