证券代码：000615         证券简称：京汉股份        公告编号：2018-126

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第九次会议于2018年7月30日以通讯方式召开，会议通知于2018年7月24日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于京汉置业对外投资成立控股子公司的议案》

　　京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）和江苏吉森特防务科技有限公司（以下简称“吉森特”）于2018年7月30日在北京签署《合作协议》，拟共同设立合资公司“京汉（南京）文化发展有限公司”（暂定名，以工商核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司负责“上秦淮国防文化小镇”项目的开发及运营。合资公司的注册资本为人民币30,000万元，京汉置业认缴出资18,000万元，持股比例为60%；合作方吉森特认缴出资12,000万元，持股比例为40%。

　　公司《关于京汉置业对外投资成立控股子公司的公告》（公告编号：2018-127）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2018年7月30日

　　证券代码：000615   证券简称：京汉股份     公告编号：2018-127

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　关于京汉置业对外投资成立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）和江苏吉森特防务科技有限公司（以下简称“吉森特”）于2018年7月30日在北京签署《合作协议》，拟共同设立合资公司“京汉（南京）文化发展有限公司”（暂定名，以工商核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司负责“上秦淮国防文化小镇”项目的开发及运营。合资公司的注册资本为人民币30,000万元，京汉置业认缴出资18,000万元，持股比例为60%；合作方吉森特认缴出资12,000万元，持股比例为40%。

　　2、2018年7月30日，公司召开第九届董事会第九次会议以9票全票赞成审议通过了《关于京汉置业对外投资成立控股子公司的议案》，本议案无需提交股东大会审议批准。

　　3、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易合作方介绍

　　1、名称：江苏吉森特防务科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：南京市鼓楼区幕府东路9号8幢702室

　　4、法定代表人：方小榕

　　5、注册资本：5000万元整

　　6、成立时间：2018年06月26日

　　7、主营业务：安防技术、信息技术、通信技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；机械设备技术开发、技术转让；初级农产品销售；旅游项目开发与景区管理；企业管理咨询，商务信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；室内外装饰工程、园林工程的设计、施工；会议服务，展览展示服务，户外拓展服务（不含高危险性项目）；房产经纪；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、控制关系及实际控制人：江苏星瑞旅游服务有限公司持股42%；南京真友投资管理有限公司持股20%；自然人方小榕持股38%。实际控制人是王森。

　　上述交易方不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资合资公司的基本情况

　　1、名称：京汉（南京）文化发展有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）

　　2、类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币30,000万元

　　4、经营范围：文化艺术交流;虚拟现实技术研发;艺术品、宣传品、工艺品销售;玩具销售;文化办公用品销售;摄影、摄像服务;展览展示服务;会务服务;婚庆礼仪服务;网络技术服务;文化艺术培训(不含与学历教育相关的培训或服务);汽车租赁;房地产经纪;设计、制作各类广告(许可证的经营项目除外);市政工程、园林绿化工程设计;图文设计、制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。最终以政府主管部门核准登记的经营范围为准。

　　5、资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币形式出资。

　　6、股东出资额及比例：京汉置业认缴出资18,000万元，持股比例为60%；合作方吉森特认缴出资12,000万元，持股比例为40%。

　　双方将以合资公司名义获得项目用地的使用权和开发权，进而进行后续投资、建设、经营；合资公司主要负责“上秦淮国防文化小镇”项目的开发及运营。本次对外投资对公司财务状况不会产生重大影响。

　　合资公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，该公司亦不是失信被执行人。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：京汉置业集团有限责任公司

　　乙方：江苏吉森特防务科技有限公司

　　合资公司：京汉（南京）文化发展有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）

　　1、合资公司的注册资本为人民币30,000.00万元，甲方认缴出资人民币18,000.00万元，占注册资本的60%，在合资公司成立后10年内实缴到位。乙方认缴出资人民币12,000.00万元，占注册资本的40%，在合资公司成立后10年内实缴到位。

　　后期甲乙双方可以在获得分配收益缴纳税款后，将剩余收益作为实缴出资款支付给合资公司。

　　2、合资公司设董事会，董事会成员7名，由甲方提名4名，由乙方提名3名，董事长由乙方提名的董事担任，副董事长由甲方提名的董事担任。

　　3、合资公司设总经理一人，总经理由董事会依据甲方推荐的人选聘任或解聘，并由总经理任法定代表人。常务副总经理由乙方推荐一名。

　　4、如果协议的任何一方违反合作协议的规定，则违约方应当向守约方承担违约责任，并应当赔偿守约方为此而遭受的全部直接经济损失。

　　5、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经甲方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。

　　以上为协议的主要条款，具体协议内容以双方签署的正式文本为准。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次《合作协议》的签署，公司将成立控股的合资公司开展“上秦淮国防文化小镇”项目，符合公司转型发展的要求、符合公司建立特色小镇的发展战略，能够提升公司的综合竞争能力，扩大公司品牌影响力，符合公司及股东利益。

　　公司以自有资金进行本次对外投资，合资公司在项目建设中可能面临市场、行业、政策等风险因素，存在一定的不确定性；在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，可能会影响协议履行；公司将会严格按照相关制度的要求，完善内控制度，强化管理，做好风险防范，确保稳健经营。

　　本次《合作协议》的签署，不会对公司2018年的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、备忘文件目录

　　1、第九届董事会第九次会议决议；

　　2、《合作协议》。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2018年7月30日