证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2018-049

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”，“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2018年7月20日以电话、电子邮件方式发出。2018年7月30日会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事11名，实到11名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议通过决议如下：

　　1、审议通过了《关于参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的议案》

　　同意公司以现金方式出资1亿元，与北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司、北京电子城投资开发集团股份有限公司，共同增资北京电控全资子公司北京电控产业投资有限公司。

　　关联董事张劲松、张建辉回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对公司本次参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　二零一八年七月三十日

　　证券代码：002371          证券简称：北方华创      公告编号：2018-050

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”，“北方华创”）拟与北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)、京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”)、北京电子城投资开发集团股份有限公司（简称“电子城”），共同增资北京电控全资子公司北京电控产业投资有限公司（简称“电控产投”）。

　　2.增资方式及资金来源：电控产投目前注册资本3000万元，北京电控以现金方式向电控产投增资2.7亿元，北方华创以现金方式向电控产投增资1亿元，京东方以现金方式向电控产投增资1亿元，电子城以现金方式向电控产投增资1亿元。

　　3.增资后股权结构：增资完成后，北京电控持股50%，北方华创、京东方、电子城分别持股16.67%。

　　4.电控产投治理结构：增资完成后，电控产投设董事会，由6名董事构成，其中：北京电控推荐董事2名，北方华创推荐董事1名，京东方推荐董事1名，电子城推荐董事1名，各股东推荐的董事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生；另设职工董事1名，经职工（代表）大会民主选举产生。董事长由北京电控推荐，并由董事会选举产生。

　　电控产投不设置监事会，设监事1名，由北京电控推荐。监事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生。

　　5.电控产投投资项目方向：电控产投通过基金投资和股权直投两种方式对符合投资方向的项目进行投资，以有限合伙人身份发起设立基金并通过基金投资为主要投资模式，对符合投资方向的项目进行投资，初期主要投向科技服务、集成电路装备、物联网智慧端口产业链上下游三个产业领域；后续逐步拓展至文化创意、新能源等产业领域。

　　电控产投在全球范围内选取投资标的，重点关注处于VC、PE阶段的企业。确定为投资标的的企业应具备以下特征：一是主营业务与北京电控产业板块契合，并在产业细分领域技术领先具有核心竞争力；二是要有明晰的企业发展战略及较强的战略执行力；三是企业的运营能力较强、商业模式创新、发展前景可期；四是具备较强的盈利能力或者相对明确的盈利前景，资产负债结构合理，财务基础规范；五是管理团队优秀且稳定，对行业有深刻的理解，已形成或有望形成管理层股权激励；六是企业文化诚信正直。

　　6.北方华创、京东方及电子城同为北京电控控制下企业，根据《公司法》、深交所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　7.公司第六届董事会第十六次会议于7月30日审议通过了《关于参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张劲松、张建辉回避表决。公司独立董事对公司本次参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

　　8.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）北京电控

　　1．基本情况

　　（1）名称：北京电子控股有限责任公司

　　（2）企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　（3）公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路12号

　　（4）法定代表人：王岩

　　（5）注册资本：241,835 万元

　　（6）统一社会信用代码: 91110000633647998H

　　（7）主营业务:授权内的国有资产经营管理；通讯类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类等。

　　（8）主要股东：北京国有资本经营管理中心（简称“国管中心”）持有北京电控100%的股权。

　　2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　北京电子控股有限责任公司由北京市电子工业办公室转制而来，目前是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。

　　北京电控主营产业分布于高端电子元器件（半导体显示器件、集成电路、特种元器件）、高端电子工艺装备、高效储能电池及系统应用、电子信息服务（自服装备、广电装备、智慧健康医疗、电子商务与文化创意相融合等）、智慧园区五大板块，产品广泛应用于电子信息、航空航天等国计民生众多领域。其中半导体显示产业综合竞争力达国际一流水平，细分市场占有率全球领先。

　　3．最近一年及一期的财务报表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：2017年数据已经审计，2018年1-3月数据未经审计。

　　4.关联关系说明

　　北京电控直接持有公司9.23%股权，通过北京七星华电科技集团有限责任公司间接持有公司38.90%股权，为公司实际控制人。

　　（二）京东方

　　1．基本情况

　　（1）名称：京东方科技集团股份有限公司

　　（2）公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　（3）公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号

　　（5）法定代表人：王东升

　　（6）注册资本：3515306.7743万元

　　（7）统一社会信用代码: 911100001011016602

　　（8）主营业务: 制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。

　　（9）主要股东：

　　■

　　2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　京东方科技集团股份有限公司（BOE）创立于1993年4月，是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司。核心事业包括显示和传感器件、智慧系统、健康服务。显示和传感器件产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载、可穿戴设备等领域；智慧系统为新零售、车载、金融、教育、艺术等细分行业领域，提供物联网整体解决方案；健康服务事业与医学、生命科技相结合，发展移动健康、数字医院、再生医学，整合健康园区资源。

　　3．最近一年及一期的财务报表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：2017年数据已经审计，2018年1-3月数据未经审计。

　　4.关联关系说明

　　公司与京东方同为北京电控控制下企业。

　　（三）电子城

　　1．基本情况

　　（1）名称：北京电子城投资开发集团股份有限公司

　　（2）企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　（3）公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院205号楼6层

　　（5）法定代表人：王岩

　　（6）注册资本：79,898.93万元

　　（7）统一社会信用代码: 91110000101514043Y

　　（8）主营业务: 投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；高新技术成果（企业）的孵化； 销售五金交电、建筑材料等。

　　（9）主要股东：

　　■

　　2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　公司致力于国内“高科技创新产业平台”及“现代文化创意产业平台”的开发运营，多年来，在中关村电子城科技园区成功开发运营了“电子城·创新产业园”、“电子城·科技研发中心”、“电子城·科技大厦”、“电子城·IT 产业园”、“电子城·国际电子总部”等主题科技产业园；

　　通过品牌塑造、模式复制及科技产业聚集能力，先后拓展了“电子城·朔州数码港”、 “电子城·大数据及互联网金融产业园”、“电子城·国际创新中心（天津）”、“电子城·国际电子总部（天津）”、“电子城·厦门国际创新中心”、“中关村电子城（昆明）产业园”、“电子城·秦皇岛黄金海岸”等多个全国性项目。

　　3．最近一年及一期的财务报表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：2017年数据已经审计，2018年1-3月数据未经审计。

　　4.关联关系说明

　　公司与电子城同为北京电控控制下企业。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易标的基本情况

　　（1）名称：北京电控产业投资有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）办公地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号A区401

　　（5）法定代表人：张劲松

　　（6）注册资本：3000万元

　　（7）统一社会信用代码: 91110105681951767F

　　（8）主营业务: 投资及投资管理。

　　2.交易类别：对外投资的关联交易

　　3.权属：电控产投为北京电控全资子公司。

　　其资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　4.评估价值

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司对电控产投进行资产评估，经初步评估，截至评估基准日2018年2月28日，资产总额3,000万元，负债总额0万元，净资产3,000万元。（最终评估结果以经备案的评估报告为准）

　　5．主要股东情况

　　电控产投为北京电控全资子公司。

　　6.财务状况

　　电控产投最近一年及一期的财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　7.股权结构及出资方式：

　　北京电控及公司、京东方、电子城分别投入电控产投人民币27,000万元、10,000万元、10,000万元、10,000万元用于增加目标公司注册资本。

　　本次增资完成后，电控产投各股东的出资额及出资比例如下表所示：

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　按评估基准日电控产投经评估的净资产入资。

　　五、交易协议的主要内容

　　1. 电控产投现注册资本为3,000万元人民币。经过本次增资，电控产投的注册资本增加至60,000万元人民币，增加57,000万元人民币。

　　2. 北京电控（以下简称“甲方”）及公司、京东方、电子城（三方以下统称“乙方”）分别投入电控产投人民币27,000万元、10,000万元、10,000万元、10,000万元用于增加目标公司注册资本。

　　3. 本次增资完成后，电控产投各股东的出资额及出资比例如下表所示：

　　■

　　4. 甲方、乙方自收到缴款通知之日起20个工作日内向目标公司缴付增资款。目标公司向甲方、乙方发出满足目标公司实缴出资全部到位的书面缴款通知的时间不晚于2021年12月31日。

　　5. 甲方、乙方将上述增资款汇达电控产投账户之日起30个工作日内，电控产投应当到登记机关办理工商变更登记手续，甲方、乙方应积极配合电控产投进行工商变更登记手续的办理。电控产投应当在工商登记完成后5日内向各方交付：（1）股东名册；（2）出资证明。

　　6. 甲方、乙方依照前述条款将增资款汇入电控产投账户且其完成工商变更登记的时间视为甲方、乙方完成出资义务的时间。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1. 电控产投与公司不存在同业竞争，公司实际控制人北京电控已在公司首次公开发行时做出了关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺，在重大资产重组时做出了《避免同业竞争的承诺》。未来，如电控产投投资与公司存在同业竞争的标的，双方将按照规定进行相应的约定。

　　2.资金来源：本次出资资金由公司自筹获得。

　　3.本次参股关联企业与公司再融资项目所列示的项目无关。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　电控产投项目将联合北京电控旗下北方华创、京东方、电子城三家上市公司的行业资源，以更为开阔的视野谋划、引进孵化或培育拥有自主知识产权、竞争力的高端项目，实现创新源、服务区和孵化器的功能，努力打造具有影响力的专业投资平台。本次公司参股电控产投目的是借助相关企业管理运营、产业投资管理等方面的优势，投资孵化与公司主营相关业务的优质项目，增强公司的投资收益水平，本次出资不会影响公司的正常生产经营。

　　本次投资是从公司长期战略布局出发，经公司慎重评估而做出的决策，但仍存在一定的运行风险和管理风险，公司将采用参与投资公司治理层等方式，加强对参股公司的管理与监督，积极预防上述风险。

　　标的公司不纳入公司合并报表范围，将采用权益法进行后续核算，预计本次投资不会对公司合并报表净利润产生重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与各关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2,751.52万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易在董事会审议之前已征求各位独立董事意见。独立董事对本次交易事项发表意见如下：

　　本次公司出资1亿元现金，与北京电控及京东方、电子城共同增资电控产投，旨在联合北京电控及旗下上市公司的行业资源，投资或培育相关产业项目，有利于进一步促进上市公司的发展。董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。电控产投已由专业的第三方机构进行评估，本次投资遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1．北方华创科技集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

　　2．北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3. 北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　4．《北京电控产业投资有限公司增资协议书》

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年七月三十日