证券代码：002128 证券简称：露天煤业  公告编号：2018061

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2018年第七次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月24日以电子邮件形式发出关于召开公司2018年第七次临时董事会会议的通知，会议于2018年7月30日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于成立内蒙古白音华满都拉铝电有限公司的议案》；

　　根据公司建设发展需要，决定投资设立内蒙古白音华满都拉铝电有限公司，负责投资、开发在白音华地区铝电项目。

　　1.公司名称：内蒙古白音华满都拉铝电有限公司（最终以工商机构核定名称为准）。

　　2.注册地址：锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗。

　　3.注册资本：人民币400万元。

　　4.股东：该公司为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司全资子公司。

　　5.主要经营范围：生产销售铝锭、铝水、铝渣灰残极及变形铝合金，铝合金棒、铝盘杆和铝板产品。火力发电厂的开发、投资、建设、运营、管理，经营与电厂有关的售电、热力生产及供应，水资源、粉煤灰、石膏综合利用，供水管线租赁。输电线路的开发、投资、建设、运营、管理。光伏发电、风力发电、光热发电、风电供热清洁能源项目的开发、投资、建设、运营、管理。道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（二）审议《关于投资设立内蒙古察哈尔新能源有限公司的议案》；

　　为了进一步拓展公司新能源业务，根据公司实际业务发展需要，公司拟与乌兰察布市能源投资开发有限责任公司（以下简称“乌兰察布市能源投资公司”）共同出资设立内蒙古察哈尔新能源有限公司（以下简称“察哈尔公司”或“标的公司”），负责投资、开发新能源项目。

　　1.公司名称：内蒙古察哈尔新能源有限公司。

　　2.注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔西街乌兰察布市发改委办公楼四楼。

　　3.注册资本：人民币2亿元。

　　4.营业期限：五十年。

　　5.股东及出资情况：公司出资人民币1.02亿元，占注册资本的51%；乌兰察布市能源投资公司出资人民币0.98亿元,占注册资本的49%。出资形式为人民币出资。

　　6.经营范围：风电、光伏发电、储能、电力线路网络项目的投资开发、生产经营及设备检修；电能销售；新能源发电业务的咨询及服务（以工商行政管理机关核准为准）。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司投资设立内蒙古察哈尔新能源有限公司的公告》(公告编号2018062)

　　根据公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn《2018年第三次临时股东大会通知》（公告编号为 2018063）。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　（一）2018年第七次临时董事会决议；

　　（二）《公司投资设立内蒙古察哈尔新能源有限公司的公告》《2018年第三次临时股东大会通知》。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2018年7月30日

　　证券代码：002128    证券简称：露天煤业    公告编号：2018062

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司投资设立内蒙古察哈尔新能源有限

　　公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.为了进一步拓展公司新能源业务，根据公司实际业务发展需要，公司拟与乌兰察布市能源投资开发有限责任公司（以下简称“乌兰察布市能源投资公司”）共同出资设立内蒙古察哈尔新能源有限公司（以下简称“察哈尔公司”或“标的公司”），负责投资、开发新能源项目。

　　2.公司2018年第七次临时董事会会议审议通过该投资事项；根据公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.该投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、共同出资方情况

　　1.股东方：乌兰察布市能源投资开发有限责任公司。

　　2.住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁新区察哈尔西街市发展改革委员会办公楼四楼。

　　3.法定代表人：魏沧海

　　4.企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　5.注册资本：贰仟万（人民币元）

　　6.经营范围：风电、光伏发电、储能项目的投资、开发；新能源发电业务咨询、服务。

　　7.股东情况：乌兰察布市能源投资开发有限责任公司的股东为乌兰察布市财政局，股东类型为机关法人。

　　三、投资设立公司基本情况

　　1.公司名称：内蒙古察哈尔新能源有限公司。

　　2.注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔西街乌兰察布市发改委办公楼四楼。

　　3.注册资本：人民币2亿元。

　　4.营业期限：五十年。

　　5.股东及出资情况：公司出资人民币1.02亿元，占注册资本的51%；乌兰察布市能源投资公司出资人民币0.98亿元,占注册资本的49%。出资形式为人民币出资。

　　6.经营范围：风电、光伏发电、储能、电力线路网络项目的投资开发、生产经营及设备检修；电能销售；新能源发电业务的咨询及服务（以工商行政管理机关核准为准）。

　　四、出资协议的主要内容

　　1.投资金额

　　察哈尔公司注册资本人民币2亿元，公司出资人民币1.02亿元，占注册资本的51%；乌兰察布市能源投资公司出资人民币0.98亿元,占注册资本的49%。出资形式为人民币出资。

　　2.标的公司董事会、监事会和高级管理人员的组成安排

　　标的公司股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依据法律及公司章程行使职权。

　　标的公司设董事会，董事会由5名董事组成。

　　标的公司设监事会，监事会由3名监事组成。

　　标的公司设经理层：设总经理1名；副总经理3名；设财务总监1名。

　　3.出资协议的生效

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字、单位盖章后生效。

　　4.出资协议中双方还对违约责任等进行了约定。

　　五、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次投资设立标的公司，符合公司实际经营需要，有利于未来进一步拓展公司的新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

　　六、备查文件

　　公司2018年第七次临时董事会会议决议

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2018年7月30日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业       公告编号：2018063

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2018年第七次临时董事会决定召开公司2018年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　1.股东大会召集人：公司董事会

　　2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议时间

　　1.现场会议召开时间：2018年8月16日（周四）下午14:00

　　2.互联网投票系统投票时间：2018年8月15日下午3:00—2018年8月16日下午3:00

　　3.交易系统投票具体时间为：2018年8月16日（周四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

　　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2018年8月8日（周三）。

　　（五）出（列）席会议对象：

　　1.截至2018年8月8日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（六）现场会议召开地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

　　二、会议审议事项

　　1.00审议《关于投资设立内蒙古察哈尔新能源有限公司的议案》；

　　该事项已经公司2018年第七次临时董事会审议通过，内容详见 2018年7月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018061号公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本市场与股权部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　（二）登记时间：2018年8月9日（周四）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

　　（三）登记地点：本公司资本市场与股权部

　　（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　　（五）会议联系方式

　　1.联系地址：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（内蒙古霍林郭勒市哲里木大街霍矿珠斯花区）资本市场与股权部

　　2.联系电话：0475－6196998

　　3.联系传真：0475－6196998

　　4.邮政编码：028011

　　5.联系人：代海丹、宋雪涛

　　6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　2018年第七次临时董事会决议公告

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2018年7月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362128  投票简称：露煤投票

　　2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年8月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月15日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018年8月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2 ：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　■

　　委托人（签字或法人单位盖章）：

　　法人代表签字：                          身份证号码：

　　委托人深圳证券帐户卡号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　个人股东委托人身份证号码：              委托日期：

　　受托人姓名：                            身份证号码：

　　委托有效期: