特此公告。

　　上海城地建设股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603887         证券简称：城地股份       公告编号：2018-061

　　上海城地建设股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月25日通过通讯方式向公司全体监事发出《上海城地建设股份有限公司第二届监事会第十七次会议通知》，公司第二届监事会第十七次会议于2018年7月30日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠、上海天卿资产管理有限公司（以下简称“天卿资产”）、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山固信”）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门赛富”）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曦华投资”）、镇江恺润思投资中心（有限合伙）（以下简称“镇江恺润思”）、上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海灏丞”）、扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中香云”）、南昌云计算科技投资有限公司（以下简称“南昌云计算”）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“福田赛富”）及宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜安投资”）合计持有的香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，即44,000.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　（一）本次交易整体方案

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分，具体内容如下：

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”或“标的公司”）100%股份；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过44,000万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产

　　1、标的资产及交易对方

　　本次购买资产的标的资产为香江科技100%股份，交易对方为标的公司全体股东，即沙正勇、镇江恺润思、谢晓东、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产定价依据及交易价格

　　标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估师”）出具的《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第1176号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至基准日香江科技100%股份的整体评估值为233,302.97万元，经公司与交易对方协商，本次香江科技100%股份的交易价格确定为233,300万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、交易方式及对价支付

　　公司以向交易对方发行A股股票及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产交易对价。其中股份对价为1,950,818,059.72元，现金对价为382,181,941.28元，具体情况如下：

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等15名交易对方。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第十七次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以2017年末总股本103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金红利20,600,000元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。最终发行价格须经公司股东大会批准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行数量

　　公司向交易对方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。

　　依据发行价格以及各方商定的公司向交易对方以发行股份方式支付的对价金额，公司向交易对方发行股份的数量为：

　　■

　　本次发行的股份数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、锁定期安排

　　根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司新增股份作出如下承诺：

　　（1）谢晓东

　　“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　（2）沙正勇、扬中香云

　　“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　（3）镇江恺润思、曹岭

　　“1）本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。2）自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：

　　① 股份解禁时间

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后。

　　② 股份解禁数量

　　第一次解禁比例=香江科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=目标公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=目标公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

　　上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　（4）上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠

　　“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购香江科技股份有限公司股份（以下简称“标的资产”）持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、标的资产权属转移及违约责任

　　本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。

　　任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、标的资产期间损益归属

　　以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份比例承担，并以现金方式向标的公司支付。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、上市地点

　　公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、现金对价支付安排

　　自公司本次配套融资募集资金到位之日(以本次配套融资认购方将认购资金支付至公司指定的账户为准)起15个工作日内，公司应向交易对方分别指定的合法合规的境内人民币账户支付现金购买资产部分的全部现金交易对价(简称“现金对价”)。

　　若公司在本次交易获中国证监会核准后12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的30个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次配套融资

　　1、发行方式

　　本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、配套募集资金金额与发行数量

　　本次募集配套资金总额为不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。

　　如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，发行股份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额44,000.00万元基于最终发行价格所对应的发行股数，及本次发行前总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）孰低确定。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量亦随之相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、配套募集资金及其用途

　　本次交易募集配套资金总额不超过44,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，不足的部分上市公司将通过自筹现金解决，具体情况如下：

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、限售期

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

　　（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

　　（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于〈上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，就本次交易事宜，公司制定了《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于上海证券交易所网站刊登的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为公司控股股东及实际控制人。截至本次会议召开日，谢晓东持有上市公司31.31%的股份，任公司董事长兼总经理。

　　根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　本次交易前，公司控股股东及实际控制人均为谢晓东及卢静芳；本次交易完成后，公司实际控制人保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会经审慎判断认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　本次交易的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　本次交易的标的资产为香江科技100%股份。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

　　通过本次交易，公司将增加IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展IDC领域相关业务，实现信息化时代公司向IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。

　　本次交易完成后，公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一方面，公司将保留香江科技相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理团队负责自身业务的运营和管理。公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大IDC设备的市场占有率，同时借助自身的IDC全产业链优势进一步强化在IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　　公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　　香江科技股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，除已披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，香江科技将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　公司向上交所申请自2018年1月25日起停牌。公司停牌前一交易日（2018年1月24日）起前20个交易日的股价波动情况如下：2018年1月4日，公司A股股票城地股份（603887）收盘价格为6.69元/股；2018年1月24日，收盘价格为29.63元/股，其间公司股价累计涨幅-2.99%。同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为4.04%；根据中国证监会2017年第4季度行业分类结果，天海投资属于“F51批发业”，同期证监会批发指数（883156.WI）累计涨幅为1.38%；剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为-7.03%和-4.37%，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动的情况。2017年12月14日，公司B股股票天海B（900938）收盘价格为0.553元/股；2018年1月11日，收盘价格为0.568元/股，其间公司股价累计涨幅2.71%。同期上证B指（000003）累计涨幅为2.49%；剔除大盘因素后，公司股价累计涨跌幅为0.22%，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动的情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　九、审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》；

　　董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师”）为本次交易出具编号为天职业字[2018]16204号的《香江科技股份有限公司审计报告》和编号为天职业字2018[17126]号的《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》，同意中联评估师为本次交易出具的《资产评估报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1、公司聘请的中联评估师具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现时及预期的利益或者冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

　　2、根据《资产评估报告》，本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估的目的是确定香江科技基于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估师针对香江科技100%股东权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终将收益法估值结果作为标的资产的定价依据。

　　本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对香江科技在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

　　4、本次交易的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

　　公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于签署附条件生效的〈上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　为本次交易之目的，公司董事会同意公司与沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、黎幼惠、厦门赛富、曦华投资、镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、南昌云计算、福田赛富及宜安投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于签署附条件生效的〈上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议〉的议案》；

　　为本次交易之目的，公司董事会同意公司与沙正勇、谢晓东、南通恺润思、曹岭、扬中香云签署附条件生效的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》，对业绩补偿事宜进行了约定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于签署附条件生效的〈上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　公司原与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，因评估报告的正式出具及公司注册资本的变更，公司董事会同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　　经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况（剔除除权除息因素的影响），不会导致公司即期回报被摊薄。尽管如此，为维护公司和全体股东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《上海城地建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并出具了天职业字[2018]17039号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

　　为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议等；

　　3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善；

　　5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

　　6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；

　　7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；

　　8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

　　10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；

　　11、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；

　　12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或董事长授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理此次2017年度利润分配方案实施后变更章程及注册资本的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过了《关于公司拟继续增加2018年度融资额度的议案》；

　　根据公司2018年度经营需要及投资安排，公司拟在第二届董事会第十八次会议已通过融资额度的基础上继续新增使用各商业银行综合授信额度，累计使用额度不超过人民币4.5亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在股东大会通过之日起的一年之内可滚动使用。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　上海城地建设股份有限公司

　　监事会

　　2018年7月31日