证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2018-059

　　广东水电二局股份有限公司关于2018年

　　第二季度工程项目经营情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号—上市公司从事土木工程建筑业务》的有关规定，现将2018年第二季度工程项目经营情况披露如下：

　　一、截至2018年6月30日工程项目总体情况

　　■

　　二、截至2018年6月30日重大工程项目进展情况

　　■

　　注：由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供投资者参阅。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2018-057

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”，联合体成员方）为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，与广东省水利电力勘测设计研究院（以下简称“广东水电院”，联合体主办方）组成的联合体中标“明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包”项目。

　　联合体与广州市南沙区水利工程管理所签订《明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包合同》，合同暂定总价为53,359.24684万元，其中建安工程费为51,218.69284万元。公司负责该工程的施工任务。广东水电院代表联合体成员承担责任和接受业主的指令、指示和通知，负责合同实施阶段的主办、组织、协调和工程价款支付等工作；负责该工程的勘察、设计任务。

　　根据联合体主办方广东水电院要求，公司与广东水电院签订《明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包联合体协议》（协议编号：MZWQHGCJD-EPC-LHT）和《明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包联合体支付协议》（协议编号：MZWQHGCJD-EPC-LHTXY-01）。该项目总承包合同价暂定为53,359.24684万元（含：工程勘察费、工程设计费和施工工程费）。其中，工程勘察、设计费为2,140.554万元，施工工程费为51,218.69284万元（含5%的主办方管理费，2%的施工考核金）。

　　主办方管理费：广东水电院用于履行主办方组织协调管理职责的费用，该费用为施工工程费的5%。施工考核金：广东水电院用于对公司在施工进度、质量、环境、安全与职业健康、验收、移交以及工程档案管理等工作绩效情况进行的考核，该费用为施工工程费的2%。

　　双方协议签约价：广东水电院协议签约价为5,725.8625万元，公司协议签约价为47,633.38434万元。

　　所有合同资金由联合体主办方统一管理，由发包人按合同规定支付给主办方指定的资金账户。联合体成员方视工程实际收款情况向联合体主办方申请支付工程进度款。

　　因此，公司将与广东水电院发生交易，形成关联交易。

　　（二）构成关联交易的原因

　　由于广东水电院原名誉院长黄建添先生（2018年5月退休）为公司董事，公司与广东水电院存在关联关系，因此，公司与广东水电院发生交易构成关联交易。《明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包联合体协议》已签订，公司已履行信息披露义务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》的有关规定，该协议需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　（三）关联交易投票回避表决情况

　　2018年7月30日，公司第六届董事会第十六次会议审议了该项关联交易，以12票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的议案》，广东水电院原名誉院长黄建添先生（2018年5月退休）为公司董事，因此，董事黄建添先生对该议案回避表决。

　　该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表独立意见。

　　（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方：广东省水利电力勘测设计研究院。

　　1.公司类型：全民所有制。

　　2.注册地址：广东省广州市荔湾区荔湾路陈家祠道48号。

　　3.主要办公地点：广东省广州市天寿路116号广东水利大厦。

　　4.法定代表人：王伟。

　　5.注册资本：12,000万元。

　　6.税务登记证号码：914400004558581340。

　　7.主营业务：水利、电力、建筑、市政工程设计、工程勘察和工程总承包；工程技术咨询和培训，承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计项目及其工程项目所需设备、材料的出口等。

　　8.股东：广东省水利电力规划勘测设计研究院。

　　（二）历史沿革和最近一年又一期财务数据

　　1.历史沿革

　　广东水电院成立于1956年3月，1956年7月，改建为水利部广州勘测设计院。1958年5月，与广东省水利厅合并（对外各自保留原机构名称）。1958年9月，电力工业部广州水力发电设计院与早期并入水利厅的水利部广州勘测设计院合并为广东省水利电力勘测设计院。1961年2月～1964年9月及1972年11月～1978年6月间，曾两度与广东省电业管理局设计院合并。1971年4月，机构撤销，1972年9月，机构恢复。五十多年来，机构几经分合、数易院名、院址。1980年，作为广东省勘察设计行业企业化管理第二批试点单位，按政策收取勘测设计费，实行企业化管理，国家不再拔事业费。2009年7月，广东水电院参与了事业单位分类改革，被定为公益三类事业单位。目前事业单位登记名称为：广东省水利电力规划勘测设计研究院；企业登记名称为：广东省水利电力勘测设计研究院。

　　2. 广东水电院最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工项目金额暂定为53,359.24684万元（含：工程勘察费、工程设计费和施工工程费）。其中，工程勘察、设计费为2,140.554万元，施工工程费为51,218.69284万元（含5%的主办方管理费，2%的施工考核金）。该项目主要建设内容为：对现有堤防进行超级堤建设，长度4.82km,对3座水闸进行外立面装饰，结合堤岸布置建设滨海景观带。堤防设计防洪潮标准为200年一遇。计划施工总工期24个月。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　该协议价格以市场价格为依据，根据财政部门审定的总承包合同价格清单、总承包合同和标前协议有关条款确定，定价公允、合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议金额：

　　总承包合同签约价暂定为53,359.24684万元，双方协议签约价如下：

　　1.广东水电院协议签约价为5,725.8625万元。

　　2.公司协议签约价为47,633.38434万元。

　　该工程建安工程费为51,218.69284万元（含5%的管理费，2%的施工考核金）。

　　（二）支付方式：现金。

　　（三）支付期限：工程进度付款按月支付。

　　（四）生效条件：协议经双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章后,经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司与广东水电院未因本次关联交易产生同业竞争。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，承建该项目对公司的经营业绩有一定的提升作用。

　　八、2018年年初至披露日与该关联方实际发生的各类关联交易的总金额115,220,840.77元（以前年度承接的工程施工项目，在本年度实际发生的工程施工金额）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可：

　　公司在董事会审议该关联交易前，就该事项通知我们并进行充分沟通，作为公司的独立董事，我们对该事项进行认真地了解和查验，认真审阅董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为该关联交易是公司为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，而与广东水电院联合承接的工程施工业务。公司计划2018年7月30日召开第六届董事会第十六次会议，我们同意将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　独立董事独立意见：

　　公司承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工业务是为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间。该协议价格以市场价格为依据，根据财政部门审定的总承包合同价格清单、总承包合同和标前协议有关条款确定，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。双方已签订《明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程设计施工总承包联合体协议》，公司已履行信息披露义务，该关联交易应由公司董事会审议同意后提交股东大会决策，该协议将在公司股东大会审议通过后生效。公司已将本项关联交易提交2018年7月30日召开的第六届董事会第十六次会议审议。我们同意该项关联交易。

　　十、备查文件

　　（一）第六届董事会第十六次会议决议；

　　（二）独立董事关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的事前认可；

　　（三）独立董事关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2018-056

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于投资建设省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”，联合体牵头方）与中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨集团”，联合体成员方）组成的联合体中标“省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目”，该PPP项目总投资估算金额为133,757.40万元，建安费为86,760.58万元。

　　一、对外投资概述

　　（一）省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目是由广东省阳江市人民政府投资建设的项目，采用“政府与社会资本合作（PPP）”投融资方式，并采用“DBFOT”（设计-建设-融资-运营-移交）方式运作。合作期限为15年，其中建设期2年，运营期13年。该PPP项目总投资估算金额为133,757.40万元，包含项目资本金和项目融资资金，具体构成如下：

　　一是项目资本金。项目资本金为27,333.00万元，占项目总投资估算金额的20%。

　　二是项目融资资金。项目融资资金为106,424.40万元，占项目总投资估算金额的80%。由项目公司负责融资，但如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则由联合体通过股东贷款、补充提供担保等方式确保项目公司的融资足额及时到位。政府方不向项目公司提供任何形式的融资，不承担任何形式的融资责任。

　　公司拟与中咨集团、政府出资代表阳江市交通投资集团有限公司（以下简称“阳江交投集团”）共同出资设立项目公司，负责项目设计、融资、建设、运营，待特许经营期满后，由项目公司将项目移交给政府。项目公司的注册资本为27,333.00万元，公司、中咨集团、阳江交投集团分别出资27,057.00万元、3.00万元、273.00万元，分别持有项目公司98.99%、0.01%、1.00%的股权。项目公司只向公司和中咨集团分配利润，不向政府出资代表阳江交投集团分配利润。

　　公司负责该PPP项目的融资、建设、运营、管理、移交。中咨集团按股权比例出资，承担项目两阶段勘察设计工作，不承担项目融资、运营、管理和移交工作。

　　为了项目的顺利进行，公司拟以现金方式逐步向项目公司进行投资，投资额不超过27,057.00万元。

　　（二）2018年7月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议，以13票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于投资建设省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

　　（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体概况

　　公司拟与中咨集团、政府出资代表阳江交投集团共同出资设立项目公司，负责项目设计、融资、建设、运营。

　　三、项目概况

　　省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目位于广东省阳江市境内，路线起点起于阳江市雅韶镇以东，与沿海高速公路雅韶互通收费站口相接，终于白沙镇龙颈山，与省道S277线公路相连，全长17.824km。全线共布设特大桥1187m/1座，大桥1951m/3座，中小桥248m/7座，涵洞71道，平面交叉26处。全线占用土地1360.053（旧路901.19）亩（最终建设范围及内容以经阳江市交通运输局审批的施工图设计文件为准）。

　　该PPP项目建设内容包括道路工程（含路基、路面工程）、桥梁涵洞工程、交叉工程、交通工程、排水工程、照明工程以及绿化工程等；运营内容为对项目资产的养护，包括对路基、路面、桥梁、涵洞、交通工程及沿线设施、公路绿化等的日常保养、小修、中修等三项工程。

　　四、回报机制

　　该PPP项目为不收费公路，属于非经营性项目，主要依靠“政府付费”回收投资成本。项目公司的收益来源为政府付费，包括两部分：一是可用性付费，主要针对项目工程建设投资；二是运营维护付费，主要为运营维护服务费。具体如下：

　　（一）可用性服务费

　　项目可用性服务费计算基数=项目建设期的全部建设总成本-政府承担的前期费用-建设投资补助-政府投入的项目资本金。

　　该项目可用性资产回报率为6.39%。

　　（二）运营维护服务费

　　运营维护服务费=运营期各年养护成本×（1+养护回报率6.39%）×运营期绩效考核系数。

　　五、项目可行性分析

　　公司对省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目进行了经济分析，该项目全部投资内部收益率为5.75%（税后），项目资本金内部收益率为6.47%（税后），项目投资回收期为10.5年，该项目投资收益较好，项目可行。

　　六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的：为了扩大投资与施工业务，提升和增强项目建设、运营的经验和能力，增加营业收入，提高公司盈利空间。

　　（二）存在的风险：

　　1.如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响；

　　2.本合同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。

　　（三）对公司的影响：投资建设该PPP项目，有利于公司通过投资与施工联动，促进公司公路施工业务发展，扩大经营业务规模，增加营业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。

　　七、其他说明

　　公司将在定期报告中披露该项目的履行情况，敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2018-055

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于投资建设粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程PPP项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）与中煤科工集团南京设计研究院有限公司（以下简称“中煤科工南京研究院”）组成的联合体（以下简称“联合体”，公司为联合体牵头方，中煤科工南京研究院为联合体成员方）中标“粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程PPP项目”。该项目投资建设规模为5,749.17万元，其中建安工程费用4,373.62万元。

　　一、对外投资概述

　　（一）粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程PPP项目是由广东省肇庆市封开县人民政府投资建设的项目，采用“政府与社会资本合作（PPP）”投融资模式，并采用BOT（建设—运营—移交）运作。合作期限为22年，其中建设期2年，运营期20年。该项目投资建设规模为5,749.17万元（不含建设期贷款利息，实际投资总额以经封开县财政局投资评审中心审定为准），其中建安工程费用4,373.62万元。具体构成如下：

　　一是项目资本金。项目资本金总额为1,725.00万元,占项目总投资金额的30%。

　　二是项目融资资金。项目融资资金为4,024.17万元，占项目总投资金额的70%。社会投资者成立项目公司负责筹集资金完成建设，并负责项目的整体运营和管理。项目公司进行项目融资，联合体不得要求政府方为项目融资提供任何形式的担保，融资任务由公司负责落实。

　　公司拟与政府方出资代表肇庆粤桂汇信建设有限公司（以下简称“粤桂汇信”）共同出资设立项目公司，负责项目投融资、建设、运营和维护工作。项目公司的注册资本为1,725.00万元，公司与粤桂汇信分别出资1,707.75万元、17.25万元，分别持有项目公司99%、1%的股权。政府方出资代表按项目公司资本金的1%履行出资义务，行使监督管理权，不参与项目公司分红。

　　运营期内，政府以投资建设服务费的形式支付项目投资建设成本和投资收益，在双方约定期满后，项目公司将项目资产及相关权利等完整移交给政府或政府指定机构。

　　公司承担该项目的投融资、工程施工、运营维护及其相关工作；中煤科工南京研究院承担该项目的勘察、设计及其相关工作。

　　中标联合体具备工程勘察、设计、施工资质和能力，可以在资质范围内承担相应工程的勘察设计施工任务。该项目勘察设计方为中煤科工南京研究院，施工方为公司。

　　为了项目的顺利进行，公司拟以现金方式逐步向项目公司进行投资，投资额不超过1,707.75万元。

　　（二）2018年7月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议，以13票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于投资建设粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程PPP项目的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

　　（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体概况

　　公司拟与政府方出资代表粤桂汇信共同出资设立项目公司，负责项目投融资、建设、运营和维护工作。

　　三、项目概况

　　粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程PPP项目位于肇庆市封开县平凤镇新宁社区上山埇，总占地面积30亩，工程规模为日处理污水1万吨，采用EBR工艺即生态化生物膜处理工艺。主要建设内容包括污水预处理系统、污水处理主体工程系统、污水脱水系统等设备及安装工程。构建物包括综合楼（含值班室）建筑面积387平方米，维修间及仓库120平方米、污泥脱水机房332平方米、综合设备间、风机房及变配电房600平方米、以及厂区公辅设施、给排水、供配电、通信、绿化环境等工程。工程规划服务范围为粤桂合作特别试验区平凤拓展区工业污水以及生活污水，建设期为2年。

　　四、回报机制

　　该项目属于准经营性项目，项目运营收入主要为污水处理费，在运营期内，运营收入不足以覆盖项目建设成本（含合理收益）及运营成本（含合理利润），政府通过向项目公司支付“可行性缺口补助”的方式予以平衡。根据该项目已获批的实施方案，政府方在建设期支出建设期利息，“政府付费（可行性缺口补助）”在运营期支出。

　　1. 项目运营收入：政府方将代征的污水处理服务费转付费项目公司，作为项目运营收入。

　　2.可行性缺口补助：在建设期2年和运营期20年内每年支付一次（运营期最后两年等额偿还）：

　　建设期当年可行性缺口补助=当年建设期利息

　　运营期当年政府补贴金额=当年投资建设服务费-当年项目效益（每年按实调整）。

　　其中：投资建设服务费总额=投资合理利润+社会资本方实际出资额+债务融资本金+融资利息总额（扣除建设期融资利息）。

　　当年项目效益=当年运营收入-运营成本

　　五、项目可行性分析

　　公司对粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程PPP项目进行了经济分析，该项目全部投资内部收益率为6.95%（税后），项目资本金内部收益率为9.03%（税后），项目投资回收期为12.6年，该项目投资收益较好，项目可行。

　　六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的：为了扩大投资与施工业务，提升和增强项目建设、运营的经验和能力，增加营业收入，提高公司盈利空间。

　　（二）存在的风险

　　1.如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响；

　　2.该项目履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。

　　（三）对公司的影响：投资建设该项目有利于公司通过投资与施工联动，促进公司污水处理项目施工和运营业务发展，扩大经营业务规模，增加营业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。

　　七、其他说明

　　公司将在定期报告中披露该项目的履行情况，敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电   公告编号：临2018-054

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）2011年非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，截至2018年6月30日，节余募集资金1,805.34万元（含利息收入、下属公司汇入等，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。）。为充分发挥资金的使用效率，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金。

　　2018年7月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议，以13票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2011〕1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2011年7月委托保荐机构宏源证券股份有限公司（现为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，下同）采用非公开发行方式发行股票85,987,278股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元，于2011年8月1日存入公司募集资金专用账户。

　　以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具的深鹏所验字〔2011〕0267号验资报告审验。

　　（二）募集资金管理情况

　　1．募集资金管理制度的制定和执行情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　2．募集资金监管协议的签署和履行情况

　　2011年8月18日，公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日，控股子公司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的控股子公司）与保荐机构宏源证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司，2014年4月22日，公司及粤水电轨道交通建设有限公司与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2018年6月30日，公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。公司（子公司、子公司的控股子公司）、保荐机构及银行三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

　　三、募集资金使用和节余情况

　　公司本次募集资金用于Ф8780mm盾构施工设备购置项目和安江水电站工程项目。其中，安江水电站工程项目已于2012年7月26日完成投资，Ф8780mm盾构施工设备购置项目已于2018年6月12日完成购置，并存在募集资金节余的情况。

　　截止2018年6月30日，公司2011年非公开发行股票募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年6月30日，募集资金专用账户的余额1,805.34万元，募集资金专户余额比募集资金应有余额1,426.77万元多378.57万元，差异原因为：公司光大杨箕支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入238.11万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18万元），募集资金使用发生的手续费支出0.81万元；广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.54万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32万元），手续费支出0.48万元；粤水电轨道交通建设有限公司募集资金专户存款产生利息收入119.11万元，手续费支出0.66万元；开户预存0.09万元。下属公司汇入27.17万元。

　　综上，公司2011年非公开发行股票实际募集资金净额为79,223.64万元，截止2018年6月30日，公司累计已使用募集资金77,796.87万元，其中，Ф8780mm盾构施工设备购置项目38,509.05万元，安江水电站工程项目39,287.82万元。募集资金专户余额为1,805.34万元（含利息收入、下属公司汇入等）。

　　四、募集资金节余的原因

　　（一）公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金。同时，公司从募投项目实际情况出发，合理配置资源，有效降低了项目的成本。

　　（二）募集资金存放银行期间产生的利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募投项目已全部实施完毕，为充分提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将节余募集资金1,805.34万元（含利息收入、下属公司汇入等）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：该事项已经粤水电董事会审议通过，履行了必要的法律程序；此次调整有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，保荐机构对粤水电使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电   公告编号：临2018-058

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年8月15日召开2018年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为2018年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第六届董事会第十六次会议审议同意召开本次临时股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合《公司法》、《广东水电二局股份有限公司章程》等有关规定。

　　（四）现场会议时间：2018年8月15日（星期三）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2018年8月14日（星期二）至2018年8月15日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月14日15:00至2018年8月15日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2018年8月9日。

　　（七）会议出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　出席对象为在股权登记日持有公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　（七）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司1906会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议如下议案：

　　（一）审议关于选举李万锐先生为公司监事的议案；

　　监事会同意提名公司控股股东广东省水电集团有限公司推荐的李万锐先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，李万锐先生符合出任公司监事职务的条件。

　　公司最近二年曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　（二）审议关于投资建设粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程PPP项目的议案；

　　详见2018年7月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程PPP项目的公告》。

　　（三）审议关于投资建设省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的议案；

　　详见2018年7月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的公告》。

　　（四）审议关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的议案。

　　详见2018年7月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的公告》。

　　上述议案（一）已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，议案（二）至（四）已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，详见于2018年7月24日、2018年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》。

　　议案（四）需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、议案编码

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　（二）登记时间及地点：

　　登记时间：2018年8月10日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

　　登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

　　（四）参加会议的股东费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）广东水电二局股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；

　　（二）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　附件一

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362060。

　　（二）投票简称：水电投票。

　　（三）意见表决

　　1. 股东根据本通知表1《股东大会议案对应“议案编码”一览表》，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　2.本次股东大会设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　3.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2018年8月15日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　广东水电二局股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2018年第二次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权或回避。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：          股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：          受托人身份证号：

　　委托书有效期限：         委托日期：    年  月  日

　　附注：

　　1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲投票回避议案，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　　2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002060    证券简称：粤水电    公告编号：临2018-053

　　广东水电二局股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年7月24日，广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十六次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2018年7月30日在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司1906会议室以现场表决的方式召开。会议应参会董事13人，实际参会董事13人（其中，独立董事李云超先生于2017年11月21日辞去公司独立董事职务。根据有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，李云超先生将按照有关法律、行政法规等规定继续履行独立董事职责）。公司部分监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　因广东省水利电力勘测设计研究院原名誉院长黄建添先生（2018年5月退休）为公司董事，关联董事黄建添先生对《关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的议案》回避表决。

　　会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事、党委书记、总经理谢彦辉先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

　　一、13票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；

　　公司原董事长朱丹先生由于工作原因已辞去公司董事、董事长职务。为保持公司关键管理人员的稳定性，稳健推进公司战略经营，董事会选举董事、党委书记、总经理谢彦辉先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　谢彦辉先生简历见附件。

　　二、13票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，截至2018年6月30日，节余募集资金1,805.34万元（含利息收入、下属公司汇入等，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。）。为充分发挥资金的使用效率，董事会同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

　　详见2018年7月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项发表了无异议的核查意见。详见2018年7月31日在巨潮资讯网上披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东水电二局股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　三、13票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于投资建设粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程PPP项目的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　董事会同意公司投资建设粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程PPP项目。

　　详见2018年7月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程PPP项目的公告》。

　　四、13票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于投资建设省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　董事会同意公司投资建设省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目。

　　详见2018年7月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的公告》。

　　五、12票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　董事会同意公司承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工的关联交易。

　　详见2018年7月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的公告》。

　　公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可和同意的独立意见，详见2018年7月31日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的事前认可》和《广东水电二局股份有限公司独立董事关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的独立意见》。

　　六、13票同意 0票反对 0票弃权 0票同意审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司召开2018年第二次临时股东大会。

　　详见2018年7月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　附件

　　谢彦辉先生简历

　　谢彦辉，男，1967年2月出生，中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。1990年9月参加工作。历任原广东省水利水电第二工程局第四工程公司副经理、经理，公司总经理助理兼第四工程公司经理，公司副总经理、党委副书记、总经理、法定代表人。2010年6月起担任公司董事，2016年3月起担任公司党委书记，2016年12月起担任公司总经理。现任公司董事、党委书记、总经理。

　　谢彦辉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有公司股份100,020股。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。