证券代码：603688   证券简称：石英股份 公告编号：临2018-051

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于拟回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次拟回购注销限制性股票数量为41,400股，回购价格为5.67元/股；

　　●本次拟回购注销完成后，限制性股票激励计划总人数将由90名调整为85名；

　　●本次拟回购注销后公司总股本从337,338,000股调整为337,296,600股。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 27 日 召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体情况如下：

　　一、公司限制性股票激励计划授予实施情况

　　1、2016 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于〈江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事就《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2016 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于核实江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为激励对象符合《管理办法》的规定，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2016 年 6 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》、《 关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2016 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016 年 7 月 11 日为授予日，授予 90 名激励对象 109.20 万股限制性股票。

　　公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　　5、2016 年 7 月 18 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《江苏太平洋石英股份有限公司验资报告》（中汇会验[2016]3761 号），公司总股本由223,800,000股变更为 224,892,000股。

　　6、本次授予的 109.20 万股限制性股票于 2016 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　7、2017年5月9日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了公司2016年度利润分配方案：以2016年末公司总股本224,892,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.5股，共计派发现金红利22,489,200元，共计转增股本112,446,000股。本次分配转增后总股本由224,892,000股变更为337,338,000股。

　　8、2017年8月9日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及价格的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。同意因实施2016年度利润分配和资本公积转增股本事项，限制性股票数量相应由1,092,000股调整为1,638,000股，价格由8.75元/股调整为5.77元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，上海东方华银律师事务所出具了《关于石英股份限制性股票激励计划的股票数量、价格调整及首次授予限制性股票第一次解锁的法律意见》。至此，公司90名获授限制性股票激励对象满足第一个解锁期条件，所持股份的40%即655,200股股票解锁。

　　9、2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了公司实施2017年度利润分红派息方案：以2017年末公司总股本337,338,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利33,733,800元。

　　10、2018 年 7月27 日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《激励计划》等相关规定，同意因实施2017年度利润分配方案, 将限制性股票回购价格由5.77元/股调整为5.67元/股；因激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等5人已离职，已不符合股权激励条件，同意将上述5人已获授但尚未解锁的41,400股限制性股票进行回购注销，并依据公司2016年第一次临时股东大会授权，由董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

　　二、回购注销依据、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销依据

　　根据公司《限制性股票激励计划》第十三章规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。公司原激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等5人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　（二）回购注销数量及价格

　　根据公司《限制性股票激励计划》第十四章之规定：若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2017年8月9日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及价格的议案》。同意因实施2016年度分红派息、资本公积转增股本事项，限制性股票数量相应由1,092,000股调整为1,638,000股，价格由8.75元/股调整为5.77元/股。

　　2018年7月27日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施2017年度利润分红派息方案，限制性股票价格由5.77元/股调整为5.67元/股，将何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等5人已获授但尚未解锁的全部限制性股票41,400股的回购价格调整为5.67元/股。

　　（三）回购注销资金来源

　　本次回购注销股票41,400股，共需要资金总额234,738.00元，资金来源为公司自有资金。

　　三、回购注销后股本结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司总股本将从337,338,000股调整为337,296,600股。 单位：股

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履 行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后认为：公司原激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等5人因离职已不符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计41,400 股限制性股票进行拟回购注销， 回购价格为 5.67 元/股。本次公司回购注销已不符合激励条件的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东利益，基于上述判断，我们同意董事会回购注销上述5人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等5人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以5.67元/股的价格回购上述5人未解锁的限制性股票41,400股。

　　七、律师意见

　　上海东方华银律师事务所经办律师经审核相关文件后认为：公司本次拟回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及已履行的程序，符合《管理办法》和公司《限制性激励计划》等相关文件的规定。

　　公司本次拟回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事、监事会意见；

　　4、上海东方华银律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　董 事 会

　　2018 年7月31 日

　　证券代码：603688   证券简称：石英股份  公告编号：临2018-052

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2018年7月17日以书面、口头、邮件等形式发出；2018年7月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，独立董事洪磊、汪旭东、方先明以通讯方式参加。公司部分监事、高管列席会议。会议由董事长陈士斌先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，全体董事表决通过了如下决议：

　　一、通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。

　　会议一致同意因实施2017年度利润分配方案，调整公司限制性股票回购价格为5.67元/股。

　　表决结果：【5】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。董事仇冰、陈培荣、钱卫刚、刘明伟属于激励对象回避表决。

　　二、通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。

　　会议一致同意拟回购注销离职人员何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等5人已获授但尚未解锁的限制性股票41,400股。

　　表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　三、审议通过《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　会议一致同意：因回购注销限制性股票减少注册资本及修订公司章程。

　　表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　四、通过《关于签署石英产业基金框架合作协议的议案》。

　　会议一致同意公司拟签署石英产业基金框架合作协议。

　　表决结果：【5】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权；

　　表决事项涉及石英股份与连云港太平洋实业投资有限公司共同投资，实业投资持有石英股份10.22%股权，且公司董事陈士斌、邵静、陈培荣、仇冰均为实业投资股东，属关联交易范畴，回避表决。

　　特此公告！

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603688   证券简称：石英股份  公告编号：临2018-053

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年7月27日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，全体监事均现场出席会议。会议由监事会主席陈东先生主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　经与会监事认真审议，并经投票表决，通过决议如下：

　　一、审议通过《关于调整公司首次授予限制性股票价格的议案》。

　　同意公司因实施2017年度利润分配方案，对首次授予限制性股票激励计划的回购价格进行调整，由5.77元/股调整为5.67元/股。

　　表决结果：【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　二、审议《关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》

　　会议一致同意拟回购注销离职人员何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等5人已获授但尚未解锁限制性股票41,400股。

　　表决结果：【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　监事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603688     　 证券简称：石英股份    　公告编号:临2018-054

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于公司首次限制性股票激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等5人已离职，不符合股权激励条件，公司拟将5人已获授但尚未解锁的41,400股限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司总股本由337,338,000股调整为337,296,600股。依据《公司法》、《公司章程》等规定，拟对《公司章程》做部分修订，具体修订内容如下：

　　■

　　本次减少注册资本并修订《公司章程》的事项已经公司2018年7月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。

　　根据公司2016年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的规定，本次修改公司章程、办理公司注册资本变更登记等事项无须再提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603688      证券简称：石英股份     公告编号：临2018-055

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，内容详见2018年7月31日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。根据董事会会议决议，公司拟回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票，合计41,400 股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由337,338,000元变更为337,296,600元。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定：凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧  公司董事会办公室

　　2、申报时间：2018 年 7 月31日- 9月13日 8:30-12:00；13:30-17:30（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：李兴娣

　　4、联系电话：0518-87018519

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603688      证券简称：石英股份     公告编号：临2018-056

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于签署产业基金合作框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：石英产业发展基金（以工商登记为准）

　　●投资规模：意向出资1.5亿元人民币

　　2018年7月28日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”或“公司”、“甲方”）、连云港太平洋实业投资有限公司（下称“实业投资”或“乙方”）与上海智义承喜资产管理有限公司（下称“智义资管”或“丙方”），共同签署以服务于石英股份产业投资与产业整合为目的，通过设立石英产业基金对石英行业的优质资源进行培育整合，为石英股份储备产业投资项目池，降低石英股份的产业投资风险，助推石英股份发展。

　　本次签署的框架协议经公司2018 年7月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，本框架协议签署构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、协议合作方基本情况

　　（一）连云港太平洋实业投资有限公司

　　成立时间：2010年10月28日

　　注册地址：东海经济开发区晶都路999号

　　法定代表人：邵静

　　注册资本：人民币1000万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：实业投资与投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　实业投资持有石英股份10.22%的股权，且主要股东陈士斌、邵静、仇冰、陈培荣为石英股份的董事，属于石英股份关联法人。

　　（二）上海智义承喜资产管理有限公司

　　成立时间：2014年11月24日

　　注册地址：上海市青浦区重固镇北青公路9138号1幢3层N区350室

　　法定代表人：吕战斌

　　注册资本：人民币300万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　该公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，备案号：P1017571。

　　与石英股份无关联关系。

　　二、框架合作协议的主要内容

　　（一）拟设立产业基金的基本框架

　　1、基金名称：石英产业投资基金（以工商登记为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、基金规模：拟定总规模7亿元人民币。

　　4、出资方式：石英股份意向以自有资金认购1.5亿元，实业投资意向以自有资金认购1.8亿元，智义资管意向以自有资金认购1,000万元。剩余部分出资由智义资管负责对外募集。

　　5、出资进度：各出资人的首期出资额，根据合作三方确认的首个投资项目所需资金额来确定，各出资人应于三方确认的出资日期前5个工作日内出资到位。

　　6、合作期限：总期限为5年，存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改合伙协议而延长存续期限。

　　7、基金投资方向：拟投资符合石英股份产业链上下游的石英材料等相关产业的企业为方向。

　　（二）基金退出方式

　　1、在基金投资的项目符合石英股份收购的要求和条件时，可在三方认为适当的时候优先由石英股份进行收购，具体收购事宜由各方按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

　　2、经石英股份和实业投资双方同意，基金的投资项目可以选择对外出售、上市或原股东回购等方式退出，但未经同意，基金的投资项目不能向石英股份的竞争方出售。

　　3、单个项目退出后，即对管理人和出资人进行分配，不同项目的收益并不合并计算。

　　（三）基金决策体制

　　基金设投资决策委员会，负责项目投资与退出的决策，委员会由5人组成，其中甲方委派1人、乙方委派1人、丙方委派2人，基金其他出资人委派代表1人。项目投资与退出决策需要投资决策委员会3人以上（含3人）同意方可通过执行。

　　（四）基金的运营管理

　　1、丙方负责基金的资金募集和组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、投资方案设计及组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象按照上市公司子公司的要求规范运作，及投资项目退出等工作。

　　2、基金资金由具备托管资质的商业银行托管。

　　(五）基金管理费用及收益分配

　　基金的管理费与业绩奖励按市场惯例方式确定，管理费为基金总额的2%/年，业绩奖励为基金总收益的20%，最终分配方案以正式的合伙协议约定为准。

　　（六）其他

　　1、本协议为甲乙丙三方合作的意向性框架协议，具体合作事宜将以各方根据后续实际情况签署的正式协议（新基金有限合伙协议等法律文件）为准，届时各方的责任、权利、义务将在该等协议中予以明确约定。

　　2、各方对本次合作及对本协议的具体内容负有严格的保密责任。未经对方事先书面同意，任何一方不得将各方的合作及本协议的具体内容披露给任何第四方，国家法律、法规和监管部门另有规定的除外。

　　3、本协议自甲乙丙三方法定代表人（或授权代理人）签字并加盖公章之日起生效。

　　4、在本协议签订后，即启动基金设立的各项工作。丙方负责准备有限合伙企业注册设立相关文件，推进对投资项目的搜集、筛选、尽调、谈判等投资相关工作。

　　三、对上市公司的影响

　　本次框架协议的签订，对公司当年的营业收入、净利润等不会产生影响。

　　公司意向通过设立产业投资基金，积极寻求符合公司上下游的优质资源进行培育整合，为公司储备产业投资项目池，降低公司产业投资风险。围绕公司主业发展，进一步做优、做强公司产业链，加快推进公司升级转型步伐，符合公司长远发展规划。

　　四、对外投资风险提示

　　产业基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险：

　　1、产业基金未能募集到足够资金以确保成功设立产业基金的风险；

　　2、存在未能寻求到符合公司未来发展需要的投资标的风险；

　　3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业未能实现预期收益的风险；

　　公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需要的并购项目，并通过合理的交易架构设计，努力降低投资风险。

　　公司将严格按照上海证券交易所及相关法规要求，及时披露相关事项的进展，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十三会议决议；

　　2、《设立石英产业基金之框架合作协议》。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日