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　　特别风险提示：

　　本次签署的《关于锂精矿采购的非约束性框架合作协议》为协议双方为开展后续合作达成的意向约定；协议约定的项目实施尚需待条件具备后，由协议双方签订正式合作协议和包销协议，正式合作协议和包销协议的签订的主体框架已经得到双方认可，但还需要双方进一步沟通与协商细节，因而存在一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2018年7月27日经公司总裁办公会议审议通过《关于认购澳大利亚Core公司股份暨签署〈 关于锂精矿采购的非约束性框架合作协议〉的议案》，公司拟自筹资金认购总部位于澳大利亚阿德莱德的核心地勘有限公司（Core Exploration Limited，澳大利亚交易所ASX的一家上市公司，股票简称CXO,以下简称“Core 公司”）定向发行的股份，认购价格为0.05澳元/股，认购数量为Core公司定增计划发行后总股本的10%股权，并就后续在菲尼斯锂矿项目的合作及获得Core公司锂精矿采购权达成意向。相关各方将签署关于锂精矿采购的约束性合作协议，本合约双方友好协商，美都能源或其指定的子公司与交易对方将于在9月30日之前完成具有约束性的正式合同的签署。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）Core 公司概况

　　1、 公司名称：Core Exploration Limited

　　2、 注册地：澳大利亚阿德莱德

　　3、 注册日期：2010 年 9 月 10 日

　　4、 Core 公司是澳大利亚一家资源勘探开发公司，2011年2月11日在澳交所上市，Core公司拥有菲尼斯(Finniss)锂矿100%矿权，矿区大概400平方公里，位于澳大利亚北领地，由BP33、Far West、Ahoy和格兰茨4个矿组成，该矿地处平原地带，周边水电道路设施齐全，并且距离港口近，开采障碍较小。Core公司于2016 年8月开始勘探，发现了高品位富含锂辉石伟晶岩。Core公司于2017年5月首次定义了北领地（Northern Territory）地区第一个高品位锂辉石矿的JORC标准资源量，180万吨，Li2O平均品位为1.5%。2018年5月，资源量成长了70%，增加到340万吨，Li2O平均品位1.4%。公司在北领地地区的勘探不断取得新的进展，且2017年11月份已经递交了采矿证的申请，等待澳洲北领地政府批复。

　　（二）Core 公司财务指标

　　Core 公司主要财务数据如下（澳大利亚财年，7 月 1 日至次年 6 月 30 日为澳大利亚一个财务年度）：

　　2017财年截至12月底：资产总额为2,082万澳元、负债总额为74.87万澳元、净资产为2,007万澳元，营业收入为28.1万澳元，净利润为负132万澳元。

　　公司与交易对方不存在任何关联关系。

　　三、协议主要内容

　　1、协议各方：

　　（一） 核心地勘有限公司（“Core 公司”）

　　（二） 美都能源股份有限公司

　　（三） 锂业发展有限公司（Lithium Developments Pty Ltd ，“锂业发展”），Core 公司的全资子公司

　　（四）山东瑞福锂业有限公司

　　2、 协议内容：

　　（一）美都能源认购Core 公司定向增发的股票；认购价格为0.05澳元/股，认购数量为Core公司定增计划发行后总股本的10%股权。增发的股份，将有12个月的禁售期，未经Core 公司的许可，美都能源及其关联方在签约后15个月不可以在二级市场上或通过第三方购买Core的股票；

　　（二）美都能源通过预付款3500万美金的形式来获得Core公司未来生产锂辉石精粉的承销权力；承销数量为每年15万吨，平均品位在5.0%-5.5% Li2O；

　　3500万美金的预付款的安排如下：

　　1）当Core董事层做出菲尼斯锂项目开矿之时，且全部采矿必须的证照齐备后，支付预付款1000万美金；

　　2）当菲尼斯锂项目开始进行采矿后支付预付款1000万美金；

　　3）当菲尼斯锂项目项目开采到3万吨矿石之时支付预付款1000万美金；

　　4）当Core告知美都能源关于菲尼斯锂项目的选矿工厂首次投入使用后支付预付款500万美金。

　　5）在Core返还预付款时，美都购买的锂辉石精粉将享有市场折扣价。具体折扣细节将在2018年9月30日之前最终确定。

　　（三）除非 Core 事先书面同意，否则自按照股份约定投资发行限制性股份之日起15个月的期限内,美都能源不得，也不得让其相关法人实体，获得额外的 Core 的股份，或签订任何非正式协议以授予第三方权利，该权利产生的经济效益与获得或持有 Core 股份等效或实质上相同。

　　（四）2018年9月30日前完成相关正式合同的签署，逾期则本协议将终止。

　　（五）违约条款，自本协议签署，签署各方不得将本协议中任何权利转让给其他方，本协议受澳大利亚北领地（Northern Territory）法律管辖，旨在产生具有法律约束力的义务。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次与澳大利亚Core公司的合作是公司推进锂产业发展战略部署的重要举措，随着菲尼斯锂矿开采及其他锂矿矿区被勘探、开采，将为公司未来锂产业发展提供锂精矿资源储备，成为公司另一条重要的资源渠道保障，为做大做强锂产业提供强有力的资源支撑。公司在积极拓展稳定、可持续的原材料供应来源的同时，进一步完善公司新能源产业布局，提高公司市场竞争力，增强公司盈利能力，符合国家产业政策导向与可持续发展战略。

　　五、风险提示

　　本次签署的协议为双方开展后续合作达成的意向约定；协议约定的项目实施尚需待条件具备后由协议双方签订正式合作协议和包销协议，正式合作协议和包销协议的签订还需要双方进一步沟通与协商，因而存在一定的不确定性。

　　特此公告。

　　美都能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日