本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　联美量子股份有限公司于2018年7月30日收到上海证券交易所下发的《关于对联美量子股份有限公司购买资产及出售资产事项的问询函》（上证公函【2018】0828号）(以下简称“《问询函》”)。《问询函》全文内容如下：

　　联美量子股份有限公司：

　　你公司2018年7月30公告，拟购买兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称兆讯传媒）100%股权和出售联美量子（香港）有限公司（以下简称联美香港）100%股权。上述交易为关联交易，且金额较大，对你公司有重大影响。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、关于兆讯传媒评估作价的合理性

　　1.根据公司公告，截至2018年6月30日，兆讯传媒全部股东权益账面价值26,453.37万元，按收益法预估为人民币230,400.00万元，本次交易定价较账面价值溢价率为769.45%，评估增值率较高。同时，兆讯传媒2017年度的净利润为1.25亿元，23亿元的交易作价相当于18.4倍PE。请公司结合同行业上市公司和可比交易的估值情况，补充披露：（1）本次交易预估增值率较高的原因；（2）本次交易以高溢价购买实际控制人控制的兆讯传媒，其评估作价是否公允，是否具有合理性。

　　2.根据公司公告，兆讯传媒100%股权本次交易作价为23亿元。兆讯传媒此前曾筹划IPO和出售予万家文化失败，2014年8月万家文化披露的重组预案中兆讯传媒100%股权作价为11亿元，两次交易中兆讯传媒的作价差异较大，交易作价增长了109.09%。然而2017年兆讯传媒的营业收入和净利润相较于其2013年的数据，仅分别上涨了48.90%和48.81%，远低于交易作价的增长幅度。请公司结合兆讯传媒最近两年一期的经营情况和主要财务数据，补充披露：（1）本次交易作价相较于2014年交易作价大幅上涨的原因及合理性；（2）本次交易作价相较于2014年交易的上涨幅度显著高于公司经营业绩增长幅度的原因及合理性。

　　二、关于兆讯传媒的经营情况

　　3.根据公司公告，兆讯传媒2017年度的营业收入为3.38亿元，净利润为1.25亿元，净利率高达36.98%。请公司结合兆讯传媒的盈利模式和同行业公司情况，补充披露兆讯传媒净利润率较高的原因。

　　4.根据公司公告，兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒2018至2020年度经审计归属于母公司的净利润分别为15,000万元、18,750万元以及23,438万元，净利润三年合计数不低于人民币57,188万元。然而兆讯传媒2017年和2018年上半年的净利润分别仅为12,536.85万元和5,062.26万元。请公司结合兆讯传媒的历史业绩情况和当前在手订单情况，补充披露该业绩承诺是否具有可实现性。

　　三、关于收购兆讯传媒对上市公司主营业务的影响

　　5.根据公司公告，兆讯传媒主要经营在国内铁路客运站自主建设的数字媒体，目前营业收入全部来自广告业务。而上市公司主要从事供热、供电等业务，与交易标的兆讯传媒的业务差异较大。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务是否将发生变更；（2）上市公司是否具有跨行业经营的能力，是否能实际控制兆讯传媒及其业务经营；（3）本次交易中是否存在兆讯传媒管理团队及核心技术人员流失的风险，是否有相关措施安排避免因控制权变更而影响兆讯传媒的日常经营。

　　四、关于买入后短期内即出售联美香港的原因

　　6.根据公司公告，上市公司拟将其持有的联美香港100%的股权及对应权益转让给控股股东联众新能源，股权转让价款为等值于2万美元的人民币，同时由联众新能源代为偿还等值于3,600万美元的人民币的借款。联美香港未实际开展业务，目前主要资产为持有Mantis Vision Ltd.（以下简称MV）公司17.36%的股权。此前，上市公司于2018年1月31日公告投资3600万美元，获得MV公司总股份数的17.36%，成为MV公司第一大股东。请公司补充披露：（1）仅在投资MV公司后半年内，即以出售控股平台联美香港的形式置出MV公司股权投资的原因及合理性；（2）结合前次买入的价格及买入后MV公司的经营情况，说明本次向控股股东出售联美香港的作价是否公允；（3）交易完成后是否形成控股股东非经营性大额占用上市公司资金，相关偿还安排是否损害上市公司利益。

　　请你公司及时披露本问询函，并于2018年8月2日之前以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2018年7月31日