股票代码：600658            股票简称：电子城             编号：2018-032

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十二次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城集团”）第十届董事会第三十二次会议于2018年7月30日在公司会议室召开。会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达及电子邮件方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》：

　　北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）是公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）的全资子公司，现有注册资本人民币3,000万元。

　　电控产投本次增资人民币57,000万元，全部计入注册资本。其中：北京电控认缴现金出资人民币27,000万元，电子城集团拟以自有资金参与电控产投增资，认缴现金出资人民币10,000万元，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）认缴现金出资人民币10,000万元，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）认缴现金出资人民币10,000万元。

　　本次增资完成后，电控产投注册资本将增加至人民币60,000万元，其股权结构将如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　电子城集团与电控产投因同属于公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）控制，与公司构成关联方关系，本事项属于关联交易。公司关联董事王岩先生、龚晓青先生及马辉先生在审议本议案时回避表决；公司董事宁旻先生，独立董事武常岐先生、鲁桂华先生和任建芝先生对本议案投了赞成票；三位独立董事出具了表示赞同的独立董事意见。

　　公司董事会同意上述增资事项，并授权公司管理层洽谈相关事项、签署相关协议并办理相关事宜。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《北京电子城投资开发集团股份有限公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的公告》（临2018-033）。

　　特此公告。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月30日

　　股票代码：600658               股票简称：电子城             编号：临2018-033

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司

　　拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●投资标的名称：北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）

　　●投资金额：电控产投原为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）的全资子公司，注册资本3,000万元，本次增资总额为人民币57,000万元。其中，北京电控拟增资27,000万元，增资完成后的持股比例为50.00%；北京电子城投资开发集团有限公司（以下简称“电子城集团”或“公司”）拟以自有资金增资人民币10,000万元，增资完成后的持股比例为16.67%；京东方科技集团股份有限公司（深交所上市公司，证券代码000725，以下简称“京东方”）拟增资人民币10,000万元，增资完成后的持股比例为16.67%；北方华创科技集团股份有限公司（深交所上市公司，证券代码002371，以下简称“北方华创”）拟增资人民币10,000万元，增资完成后的持股比例为16.67%。

　　●北京电控为电子城集团及电控产投的实际控制人，京东方及北方华创均为北京电控下属公司。电子城集团此次参与电控产投增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●至本公告日，过去 12 个月内与关联方共计发生同类关联交易共计人民币20,000万元。合计本次关联交易，同类关联交易总额为人民币30,000万元，未超过公司2017年末经审计的净资产的5%。

　　●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生及马辉先生在审议上述议案时回避表决；董事宁旻先生、独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易议案投了赞成票。

　　●本次增资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　电子信息产业是国家重点发展的实体经济细分行业，正处于高速发展阶段，机遇挑战并存；电子城集团参与电控产投增资有助于公司多层次资本市场体系的建立，同时通过电控产投，间接投资于科技创新服务、文化创意等领域的优质企业，向产业链下游延伸，以资本为抓手，完善科技服务领域布局，助力电子城集团向科技服务业全面转型。

　　电控产投增资前注册资本为人民币3,000万元，增资完成后注册资本为人民币60,000万元。其中，北京电控拟增资27,000万元，增资完成后的持股比例为50.00%；电子城集团拟以自有资金增资人民币10,000万元，增资完成后的持股比例为16.67%；京东方拟增资人民币10,000万元，增资完成后的持股比例为16.67%；北方华创拟增资人民币10,000万元，增资完成后的持股比例为16.67%。

　　（二）公司董事会审议情况

　　公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》。公司董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生及马辉先生在审议上述议案时回避表决；董事宁旻先生、独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易议案投了赞成票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案不需要提交公司股东大会批准。

　　公司此次参与电控产投增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 北京电子控股有限责任公司

　　公司名称：北京电子控股有限责任公司

　　注册资本：241,835 万元

　　法定代表人：王岩

　　成立时间：1997 年4 月8 日

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；通讯类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

　　关联关系说明：北京电控是公司的控股股东。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（二） 京东方科技集团股份有限公司

　　公司名称：京东方科技集团股份有限公司

　　注册资本：3,515,306.7743万元

　　法定代表人：王东升

　　成立时间：1993年4 月9日

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号

　　经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动;自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理(含房屋出租)；机动车停车服务；企业管理咨询。

　　关联关系说明：公司与京东方同为北京电控控制下企业，且京东方直接持有公司1.23%股权。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（三） 北方华创科技集团股份有限公司

　　公司名称：北方华创科技集团股份有限公司

　　注册资本：45,800.4372万元

　　法定代表人：张劲松

　　成立时间：2001年9月28日

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

　　经营范围：组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　关联关系说明：公司与北方华创同为北京电控控制下企业。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、 关联交易最终目标的基本情况

　　（一） 北京电控产业投资有限公司

　　公司名称：北京电控产业投资有限公司

　　注册资本：3,000万元

　　法定代表人：张劲松

　　成立时间：2008年10月30日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　公司住所：北京市朝阳区三里屯西五街5号A区401

　　经营范围：投资及投资管理。

　　股权结构：为北京电控全资子公司。

　　电控产投前身系北京和智达投资有限公司，成立于 2008 年，于 2018 年 3 月 20 日更名，系北京电控全资子公司。

　　（二） 与上市公司之间的关系

　　因同属于公司控股股东北京电控控制，电控产投与电子城集团之间构成关联关系。

　　（三） 评估价值

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司对电控产投进行资产评估，经初步评估，截至评估基准日2018年2月28日，资产总额3000万元，负债总额0万元，净资产3000万元。（最终评估结果以经备案的评估报告为准）

　　（四） 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　（五） 投资项目方向

　　电控产投通过基金投资和股权直投两种方式对符合投资方向的项目进行投资，以有限合伙人身份发起设立基金并通过基金投资为主要投资模式。初期，主要投向科技服务、集成电路装备、物联网智慧端口产业链上下游三个产业领域；后续，逐步拓展至文化创意、新能源等产业领域。

　　电控产投在全球范围内选取投资标的，重点关注处于VC、PE 阶段的企业。确定为投资标的的企业应具备以下特征：一是主营业务在产业细分领域技术领先具有核心竞争力；二是有明晰的企业发展战略及较强的战略执行力；三是企业的运营能力较强、商业模式创新、发展前景可期；四是具备较强的盈利能力或者相对明确的盈利前景，资产负债结构合理，财务基础规范；五是管理团队优秀且稳定，对行业有深刻的理解；六是企业文化诚信正直。

　　四、 投资标的的基本情况

　　（一）建设电控产投的可行性

　　在全球电子信息产业发展态势良好、各级政府支持、社会资本踊跃参与产业投资的背景下，北京电控自身具备以下优势，能够有效支撑电控产投的建设。

　　1、行业优势

　　北京电控所属光电显示、电子装备和电子元器件产业综合实力处于国内领先、国际先进水平，具有较强的行业影响力和知名度，且能够为科技服务业发展起到带动作用。

　　2、科技人才优势

　　电子信息属于人才密集型行业，多年来北京电控高度重视人才培养与人才引进。北京电控所属企业入选中组部“千人计划”人选13名，北京市海聚工程计划人选33名，约占市属国企60%，拥有一批科技研发和管理型人才，可以为电控产投的发展输出核心人才，运用经验识别优质项目，提升投资质量。

　　3、项目优势

　　“十三五”期间北京电控将完成集成电路装备研发制造、半导体显示产业配套、科技服务转型升级、科技创新等众多高精尖项目，项目储备资源丰富且基本受控。

　　4、政府与金融资源优势

　　北京电控主业基本覆盖了北京市十大高精尖产业领域，是北京实现首都功能定位重要的产业平台，收入与利润规模位列市属国企前三甲。北京电控多年来与国家部委及北京市等地方政府保持良好的合作关系，与多家政府引导基金和金融机构建立起高度战略互信。现有资源优势能为电控产投的发展提供充分的资金及政策保障。

　　（二）拟实施的增资方案

　　电控产投本次增资人民币57,000万元，全部计入注册资本。其中：北京电控认缴现金出资人民币27,000万元，电子城集团认缴现金出资人民币10,000万元，北方华创认缴现金出资人民币10,000万元，京东方认缴现金出资人民币10,000万元。

　　本次增资完成后，电控产投注册资本将增加至人民币60,000万元，其股权结构将如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：增资后出资比例合计超过100%系四舍五入所致。

　　五、 交易的定价政策及定价依据

　　按评估基准日电控产投经评估的净资产入资。

　　六、 合作协议的主要内容

　　（一） 电控产投注册资本

　　电控产投的现注册资本为3,000万元人民币。经过本次增资，电控产投的注册资本增加至60,000万元人民币，增加57,000万元人民币。

　　（二）电控产投法人治理机构

　　1、协议名称：《北京电子控股有限责任公司与京东方科技集团股份有限公司、北方华创科技集团股份有限公司、北京电子城投资开发集团股份有限公司关于北京电控产业投资有限公司增资协议书》

　　2、协议签署方：北京电控（甲方）、京东方（乙方一）、北方华创（乙方二）、电子城集团（乙方三）

　　3、增资：目标公司现注册资本为3,000万元人民币。经过本次增资，目标公司的注册资本增加至60,000万元人民币，增加57,000万元人民币。甲方及乙方一、乙方二、乙方三分别投入目标公司人民币27,000万元、10,000万元、10,000万元、10,000万元用于增加目标公司注册资本。

　　4、出资时间：甲方、乙方自收到缴款通知之日起20个工作日内向目标公司缴付增资款。目标公司向甲方、乙方发出满足目标公司实缴出资全部到位的书面缴款通知的时间不晚于2021年12月31日。

　　5、公司治理

　　（1）董事会

　　完成增资后电控产投产生新一届董事会。新一届董事会由6名董事组成，其中，北京电控推荐2名，电子城集团、北方华创、京东方各推荐1名，由股东会选举产生；另设职工董事1名，由职工（代表）大会民主选举产生。董事长由北京电控推荐，经董事会选举产生。

　　（2）监事会

　　电控产投不设监事会，设监事1名，由北京电控推荐，经股东会选举产生。

　　（3）经营管理层

　　电控产投设总经理1名，由北京电控推荐，经董事会聘任产生；副总经理若干名；财务总监1名。

　　（三）违约责任

　　任何一方违反本协议的约定，应对因其违约而给其他方造成的直接或间接损失承担全部赔偿责任，且该等责任不因本协议的解除而解除。

　　（四）管辖法律与争议解决

　　1、本协议的签订、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律管辖。

　　2、凡因执行本协议导致的或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决，如协商不能解决，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。

　　（五）合同生效条件

　　本协议自完成相应审批程序后，经协议各方签字盖章之日起生效

　　七、 对外投资对上市公司的影响

　　电子城集团参与此次增资有助于丰富公司产业内涵，通过电控产投，间接投资于科技创新服务、文化创意等领域的优质企业，向产业链下游延伸，以资本为抓手，完善科技服务领域布局；同时，加深对集成电路制造及装备、高端电子元器件、新能源等新兴战略行业的理解，深入了解客户需求，从而更贴合地提供科技服务，支持国家重点战略产业发展；通过投资行为逐步形成对相关产业的影响力，助力电子城集团科技服务平台的搭建。

　　八、 该关联交易应当履行的审议程序

　　独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》：同意将《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》提交董事会审议。

　　本次关联交易经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生及马辉先生在审议上述议案时回避表决；董事宁旻先生、独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易议案投了赞成票。

　　独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易出具了《对〈公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案〉的独立意见》如下：

　　1、《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；

　　2、在审议上述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法有效。

　　独立董事意见：同意董事会关于审议通过《公司拟参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资的议案》的决议。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　至本公告日，过去 12 个月内与关联方共计发生同类关联交易共计人民币20,000万元，详见公司于2018年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的公告》（临2018-017）。合计本次关联交易，同类关联交易总额为人民币30,000万元，未超过公司2017年末经审计的净资产的5%。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　3、增资协议书（草稿）。

　　特此公告。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月30日