（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东谢晓东及其一致行动人卢静芳已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：

　　“本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”

　　上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

　　十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

　　上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

　　（三）本次交易新增股份的锁定期安排

　　1、发行股份购买资产的新增股份

　　（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：

　　1）股份解禁时间

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；

　　第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；

　　第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。

　　2）股份解禁数量

　　第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

　　第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

　　第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

　　上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　2、发行股份募集配套资金的新增股份

　　根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

　　（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

　　（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（四）过渡期损益归属和承担

　　以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。

　　（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

　　1、本次交易对公司即期回报的影响

　　本次交易前，上市公司总股本144,200,000股。本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行数量为113,090,894股，本次交易后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本将增至257,290,894股。

　　标的公司100.00%股份的评估价值为233,302.97万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将增加。

　　根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益情况对比如下：

　　■

　　上市公司2017年度和2018年1-3月备考合并口径下的基本每股收益与本次交易前相比有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。因此，本次交易不存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。

　　2、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　虽然本次交易不存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形，但为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后上市公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施提升即期回报：

　　（1）加强经营管理和内部控制

　　上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（2）严格执行利润分配政策

　　本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（3）加强人才队伍建设

　　上市公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

　　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

　　因筹划重大事项，上市公司股票自2018年1月25日开市起停牌，本次停牌前一交易日收盘价为29.63元/股，停牌前第21个交易日（2017年12月26日）收盘价为24.39元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年12月27日至2018年1月24日期间）本公司股票价格累计涨幅21.48%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅7.66%，Wind建筑与工程指数（882422.WI）累计涨幅4.77%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和Wind建筑与工程指数（882422.WI）因素影响后，城地股份在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　十三、上市公司股票停复牌安排

　　上市公司股票于2018年1月25日起停牌。2018年4月24日上市公司召开的第二届董事会第17次会议审议通过本次重组预案及相关议案。2018年5月21日，上市公司协调各中介机构及相关各方完成上交所问询函的回复，并于2018年5月22日复牌。

　　上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　第二节重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次交易时，除交易报告书的其他内容和与交易报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易及相关议案已由上市公司第二届董事会第17次会议和第19次会议审议通过，本次交易尚需获得的批准包括：

　　1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需取得中国证监会核准。

　　上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）标的公司评估增值率较高的风险

　　本次交易中拟购买资产为香江科技100.00%股份，香江科技100.00%股份的评估价值为233,302.97万元。截至2018年3月31日，香江科技归属于母公司所有者权益为56,247.07万元，评估增值额为177,055.90万元，评估增值率为314.78%，标的资产的评估增值率较高。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行资产评估的相关准则，但仍可能因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。

　　（四）业绩承诺实现的风险

　　根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。

　　尽管标的公司近年来持续加大对产品开发和市场拓展的投入，实现了市场规模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。

　　针对上述风险，若香江科技出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的城地股份股份向城地股份补偿，补偿按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。

　　业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

　　上述业绩补偿安排可有效减小标的公司未完成业绩承诺时对上市公司产生的不利影响，进一步保障上市公司及中小股东的利益。

　　（五）本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为165,614.03万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但香江科技由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。

　　本次交易业绩承诺方对香江科技2018年、2019年以及2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。

　　（六）募集配套资金的审批和实施风险

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易费用。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施亦存在不确定性。若实际募集资金金额少于拟募集资金总额，则不足部分由上市公司以自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但若募集配套资金未获得中国证监会核准或募集资金不足，可能对上市公司造成短期的财务和融资风险，敬请投资者注意配套募集资金的审批和实施风险。

　　二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

　　（一）政策环境变动的风险

　　当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，标的公司所从事的IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务是互联网行业发展的基础，具有显著的经济效益和社会效益。近年来国家不断加大对IDC行业的扶持力度，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件的出台推动了信息化的全面普及以及移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而极大刺激了IDC及其相关设备、系统集成和运营维护的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。

　　（二）市场竞争风险

　　随着“互联网+”战略的深入推进，互联网将进一步改变和塑造商业、金融及其他传统行业的形态，IDC设备、系统集成以及运营维护等服务的市场需求亦将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来IDC行业可能吸引更多的竞争者进入这一领域，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，并形成了涵盖IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务的全产业链，市场规模得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

　　（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险

　　根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，根据标的公司目前的商业规划，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等影响互联网数据中心建设和运营水平的因素提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经营产生一定的影响，产生相应风险。

　　（四）技术革新落后于产业发展趋势的风险

　　标的公司所从事的IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务属于技术较为集中的产业。一方面，规模较大的IDC通常会消耗大量的电能，因此节能、高效的绿色数据中心愈发成为行业的主流发展方向，PUE等能耗指标要求的不断提高对新的互联网数据中心从设备能耗、建设水平到运营及管理效率都提出了更高的要求；另一方面由于IDC的特殊性，对于高低压柜、温控、消防、不间断电源以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要同时在相应的技术设备和解决方案以及规划建设过程中来保证数据中心达到相应配套要求。标的公司作为业务模式齐全的IDC全产业链服务商，业务已经覆盖了IDC产业链的上下游环节，通过不同业务板块的连接和整合取得了较好的技术协同和发展优势，但标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，导致自身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在将来影响标的公司与上市公司的持续经营能力。

　　（五）以租赁方式取得重要经营资产的风险

　　目前香江科技全资子公司上海启斯位于上海市浦东新区的IDC机房所坐落的经营场地是通过租赁所得。根据上海启斯和经营场地所有人上海第七棉纺厂签订的租赁合同，租赁期限持续至2025年7月9日。租赁期满后双方可协商重新签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条件下上海启斯拥有优先租赁权。尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。

　　（六）香江科技部分资产存在抵押担保情况的风险

　　截至交易报告书签署日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有限公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》。同时，香江科技全资子公司上海启斯与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。具体情况参见交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、抵押、质押情况”。

　　上述资产抵押或质押事项下的融资主体均为香江科技或其全资子公司，相应款项也均用于香江科技自身的生产经营。同时报告期内香江科技经营状况良好，业绩增长迅速，综合偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，因此上述资产抵押或质押项下的主债权及相应财务费用正常偿付不存在重大风险。但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响香江科技的经营状况，从而对香江科技按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。

　　三、本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将持有香江科技100.00%股份，上市公司将在原有的业务基础上，增加IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务。标的公司所从事的IDC系统集成业务主要涵盖数据中心机房及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，属于上市公司主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上市公司原有业务存在较好的相关性、互补性和协同性，但仍处于不同的细分领域。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。

　　四、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

　　针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三节本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、信息化提升助力新经济高速增长，IDC行业市场前景广阔

　　随着云计算和大数据技术的不断发展及在传统行业应用的不断深入，计算资源和数据资源在流动和分享中成为真正的生产要素。互联网数据中心作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，是推进新一代信息技术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在。

　　近年来，国内移动互联网、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，政府、企业、家庭和农村信息化程度不断提高，互联网应用空前丰富，带动我国数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加。IDC作为信息化和数字化时代的基础设施，其重要地位愈发凸显。随着传统企业与新经济企业对IDC服务的需求迅猛增长，对IDC服务的依赖性不断增强，中国IDC市场迎来了广阔的发展良机。与此同时，公共云服务规模亦不断扩大，移动支付、电子商务、社会公共管理、位置服务等互联网服务逐步向云计算架构迁移，由IDC运维服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的IDC行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。

　　基于IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为中国互联网行业发展的重要方向。根据中国IDC圈发布的《2017-2018年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，中国IDC行业市场规模已从2012年的210.8亿元增长至2017年的946.1亿元，年复合增长率高达35.02%。未来三年，中国IDC市场规模将持续上升，2020年市场规模预计将超过2,000亿元。

　　2、承载“互联网+”战略，IDC产业受国家政策大力扶持

　　标的公司所属的IDC产业是云计算、大数据等新兴行业的核心基础设施，也是承载“互联网+”战略深入实施的重要保障。作为未来信息产业发展的战略方向和推动经济增长的重要引擎，IDC产业近年来得到国家产业政策的重点支持。

　　2012年7月9日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新兴业态加以扶持，并将物联网和云计算工程作为中国“十二五”发展的二十项重点工程之一。

　　2013年2月，发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务属于国家战略新兴产业重点产品和服务。

　　2015年1月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号），提出到2017年云计算在重点领域的应用要得到深化，产业链条基本健全，到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。

　　2016年7月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，明确提出要“优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力”。

　　2017年4月10日，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，提出要加快培育一批有一定技术实力和业务规模、创新能力突出、市场前景好、影响力强的云计算企业及云计算平台，并加快绿色数据中心、模块化数据中心等方面的技术和产品突破，大力发展面向云计算的信息系统规划咨询、方案设计、系统集成和测试评估等服务。

　　上述产业政策的出台和贯彻执行，为IDC产业的长期发展以及相关新产业和新消费热点的培养创造了良好的政策环境，有利于加速资金和人才向IDC产业聚集，加速产业腾飞。

　　（二）本次交易的目的

　　1、拓展优化上市公司业务结构，布局高增长的战略性新兴行业

　　改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，转变经济发展方式、建设创新型国家、实现产业转型升级已成为我国经济发展的新常态。为此，国家先后出台了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造2025》和《国家信息化发展战略纲要》等支持性政策文件。

　　“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新，有力推进我国信息化和工业化的深度融合，用两化融合来引领和带动整个制造业的发展，占据未来制造业的制高点，促使我国从制造业大国向制造业强国转变。

　　为积极响应国家“互联网+”战略和“中国制造2025”发展理念，上市公司通过并购国内知名的全产业链数据中心企业，落实公司发展战略，实现业务结构优化和企业多元化发展。

　　本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。房地产领域目前是桩基和基坑围护最大的应用领域，随着我国基础设施建设水平的不断提升和房地产投资增速的逐渐放缓，后续上市公司原有业务的增长将保持相对较为稳定的态势。

　　伴随着中国经济改革的不断深化、信息技术的持续发展以及移动互联网的迅速兴起，数字化、信息化、智能化、云端化成为现代工业发展的必然趋势，国家“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新。结合国家“互联网+”和“中国制造2025”发展理念，上市公司通过并购数据中心企业，使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化落实公司发展战略，实现原有业务和新兴产业业务协同发展。

　　虽然上市公司在其业务领域内已占据重要的市场地位，但仍面对传统桩基和基坑围护市场的增速趋缓以及传统工程施工行业转型带来的挑战。通过本次交易，上市公司将有效形成传统业务与新兴数据中心服务业务并行发展的良好态势，改变上市公司单一依赖桩基与基坑围护相关业务的局面，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。

　　2、注入优质资产，提高上市公司盈利能力

　　香江科技是一家主要从事IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务的高新技术企业。经过在数据中心行业十余年的深厚积累，香江科技已形成了覆盖IDC设备的研发、生产、销售，IDC机房咨询规划、建造施工以及IDC运营维护和各类增值服务的数据中心全产业链服务商，成为华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设。

　　近年来，我国移动互联网、云计算、大数据等新经济产业保持高速增长态势，推动着IDC产业的持续发展。香江科技抓住行业整体的发展机遇，实现了市场规模和经营业绩的稳步发展。根据《香江科技审计报告》，香江科技在2017年度实现的归属于母公司所有者净利润为8,090.62万元，相比2016年度的3,576.94万元增长了126.19%。

　　随着政府对于IDC产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，数据中心行业将迎来高速增长的阶段。标的公司将充分把握国家产业技术转型升级的契机，持续深化布局IDC的产业链各主要环节，继续拓展自身的业务规模和市场份额。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步增强。

　　3、数据中心系统集成是建筑施工的延伸，本次交易反哺原主业发展

　　上市公司自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。由于IDC机房上层应用功能的特殊性，即需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局、温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统有特殊的要求。这些特点决定了IDC机房建造工程是建筑行业里专业性较强的细分领域。

　　本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，有助于充分发挥建筑施工和数据中心设计规划与系统集成之间的协同效应。一方面，上市公司在基础设施建设和维护方面能为香江科技数据中心的规划设计、系统集成直至建成后的运维管理提供基础的底层技术支持；另一方面，数据中心系统集成相比传统工程具有更高的专业性和技术要求，上市公司收购香江科技后将获得包含数据中心建设项目的咨询、规划、采购、集成、施工等在内的全套IDC系统集成能力和经验。鉴于IDC市场规模未来几年预计将持续保持高速增长的态势，数据中心系统集成业务市场前景广阔，本次交易将有助于上市公司在该领域的业务开拓和深耕，反哺主业，增强建筑施工业务的技术实力和市场竞争力。

　　二、本次交易决策程序及报批程序

　　（一）已经履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易已经上市公司第二届董事会第17次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司第二届董事会19次会议审议通过；

　　3、本次交易已经香江科技2018年第2次股东大会审议通过；

　　4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过。

　　（二）尚需履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需取得中国证监会核准。

　　本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。

　　三、本次交易具体方案

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、拟购买资产及其交易价格

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。

　　根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估价值为233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为195,081.81万元，现金对价为38,218.19万元。

　　3、发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等15名交易对方。

　　交易对方中各方取得的现金对价和上市公司发行股份的具体情况如下：

　　■

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以2017年末总股本103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

　　5、业绩承诺的保证及补偿

　　（1）本次交易涉及的业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。

　　（2）本次交易涉及的盈利补偿

　　在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。

　　业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

　　承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。

　　（3）减值测试

　　在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：

　　另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格－已补偿股份总数。

　　上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

　　6、限售期及股份处置限制

　　（1）发行股份购买资产的新增股份

　　1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：

　　股份解禁时间

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；

　　第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；

　　第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。

　　股份解禁数量

　　第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

　　第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

　　第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

　　上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

　　（2）发行股份募集配套资金的新增股份

　　根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

　　1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

　　2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　7、过渡期损益归属和承担

　　以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的定价依据和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

　　2、募集配套资金总额及发行数量

　　本次募集配套资金总额为不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。

　　如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，发行股份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额44,000.00万元基于最终发行价格所对应的发行股数，及募集配套资金发行前上市公司总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）孰低确定。

　　在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量亦随之相应调整。

　　3、发行对象

　　上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　4、限售期

　　根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

　　（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

　　（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了较强的综合竞争优势。

　　通过本次交易，上市公司将增加IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展IDC领域相关业务，实现信息化时代上市公司向IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。

　　本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大IDC设备的市场占有率，同时借助自身的IDC全产业链优势进一步强化在IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为144,200,000股。本次交易的标的资产交易价格为233,300.00万元，其中股份支付对应的交易对价为195,081.81万元，发行价格为17.25元/股（经除权除息调整后），合计发行113,090,894股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：

　　■

　　由于本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。

　　本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力大幅增强。2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

　　本次交易前，上市公司与标的公司无业务往来，不存在关联交易。

　　同时，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。

　　2、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方谢晓东系上市公司控股股东及实际控制人。同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东需回避表决。

　　3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

　　本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，香江科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。

　　本次交易完成后，标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过5%，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，沙正勇为上市公司新增关联方。为减少和规范本次交易后与上市公司之间的关联交易，谢晓东、卢静芳及沙正勇已分别出具了相关承诺。

　　4、本次交易完成后规范关联交易的措施

　　1）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳承诺：

　　“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。

　　2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

　　3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　2）本次交易后持有上市公司股份超过5%的新增股东作出的承诺

　　本次交易完成后，持有上市公司股份超过5%的新增股东为沙正勇，为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，沙正勇承诺：

　　“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。

　　2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

　　3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　1、本次交易前的上市公司同业竞争情况

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司的主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。截至交易报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中，上海启遇文化传播有限公司经营范围和所处行业与上市公司不同，苏州加亚信息技术有限公司未实际开展经营业务，因此均不会对上市公司构成同业竞争。

　　2、本次交易完成后的上市公司同业竞争情况

　　本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，香江科技主要从事IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC经营管理和增值服务业务。截至交易报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在实际开展与标的公司相同或类似业务的情形，因此本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

　　综上，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方与上市公司不存在同业竞争。

　　3、避免同业竞争的措施

　　为避免本次交易完成后上市公司实际控制人及其关联方与上市公司及香江科技的同业竞争，谢晓东、卢静芳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。

　　2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

　　3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　为避免本次交易完成后标的公司实际控制人及其控制的关联方与上市公司及香江科技的同业竞争，沙正勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。

　　2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

　　3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

　　上海城地股份股份有限公司

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