（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。上市公司主营业务新增互联网数据中心业务板块，作为原有业务的补充和升级。

　　上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

　　本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为进一步保证本次交易后上市公司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

　　“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露的关系；

　　本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。

　　本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”

　　因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定，标的资产控股股股东沙正勇不谋求上市公司控制权。

　　三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　根据上市公司与沙正勇、谢晓东等15名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的香江科技100.00%股份。本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司。

　　上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：

　　■

　　（二）募集配套资金

　　为提高本次交易绩效，增强本次交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

　　单位：元

　　■

　　综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。具体请参见交易报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况”。

　　四、标的资产评估情况

　　本次交易标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。截至2018年3月31日，香江科技经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为56,247.07万元，评估增值额为177,055.90万元，评估增值率为314.78%。

　　本次交易的标的公司具体评估情况参见交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了较强的综合竞争优势。

　　通过本次交易，上市公司将增加IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展IDC领域相关业务，借助上市公司的平台优势进一步夯实覆盖IDC产业链上下游的体系化综合竞争力，实现信息化时代上市公司向IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。

　　本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大IDC设备的市场占有率，同时借助自身的IDC全产业链优势进一步强化在IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为144,200,000股。本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份支付对应的交易对价为195,081.81万元，发行价格为17.25元/股（经除权除息调整后），合计发行113,090,894股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：

　　■

　　本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力大幅增强。2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。

　　六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排

　　（一）本次交易涉及的业绩承诺

　　根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。

　　（二）本次交易涉及的盈利补偿

　　在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。

　　业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

　　承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。

　　（三）减值测试

　　在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：

　　另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格－已补偿股份总数。

　　上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

　　七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排

　　如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，城地股份同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心技术人员进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标的公司总经理决定。奖励金额按照如下公式计算：

　　奖励金额=（业绩承诺期内香江科技累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%

　　本次交易双方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公司实现的扣除非经营损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。

　　八、本次交易决策程序及报批程序

　　（一）已经履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易已经上市公司第二届董事会第17次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司第二届董事会19次会议审议通过；

　　3、本次交易已经香江科技2018年第2次股东大会审议通过；

　　4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过。

　　（二）尚需履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需取得中国证监会核准；

　　本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺

　　■

　　（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　（三）交易对方作出的重要承诺

　　■

　　■