导下开展相关的研究工作。

　　牛立人，男，1948年生，初中文化，特级技师，前首都航天机械公司工人。牛立人曾在两年时间里，先后解决了BOKO六轴六联动机床显示系统信号不稳定、大型六轴数控镗铣床X闭环系统出现的抖动、六轴车加工中心换刀系统不到位等多个实际生产加工中的难点问题。牛立人曾于1997年获得航天部十大优秀工人称号，于1998年获得航天部技术能手称号，2003年度北京市十大能工巧匠，同年还获得北京市专家的任聘。牛立人自1999年起享受首都航天机械公司特殊工资待遇。

　　B.核心技术人员

　　李士祥，男，1978年生，中专学历，河北诚航生产部经理。2011年至今在河北诚航工作，历任铣工组长、加工中心组长、生产部经理；具有20年生产加工经验。

　　刘焕盈，男，1979年生，大专学历，河北诚航工艺技术部经理，2011年至今在河北诚航工作，历任工艺员、工艺技术部经理；具有18年工艺设计经验。

　　孔宣，男，1979年生，大专学历，河北诚航业务部经理，2011年至今在河北诚航工作，历任外协职员、生产计划员、业务部经理；具有16年生产加工经验和4年业务经验。

　　（2）维持核心人员稳定的具体措施

　　为了维护核心管理人员和核心技术人员，根据交易各方签订的《资产购买协议》中的相关内容：

　　1、交易后人员安排

　　“本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上海沪工委派；1名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标的公司将设置1名监事，由上海沪工委派。

　　“本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另行委派。

　　“上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。

　　“……”

　　交易完成后，根据交易安排，将仍由许宝瑞担任公司总经理，任文波担任副总经理，并保持标的公司的员工薪酬福利政策不变，人事体制不变。

　　2、团队稳定措施

　　“为保证标的公司持续稳定的经营及利益，担任航天华宇的内部董事、高级管理人员及核心技术人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公司、上海沪工及上海沪工的其他下属公司签订期限为不少于6年（协议生效之日起72个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满6年（本协议生效之日起72个月）单方面离职，则由许宝瑞给予上市公司相应的赔偿。计算公式为：离职人员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数量×（其离职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金等全部税前薪金所得）÷12）。

　　“各方确认，交易对方中航天华宇担任高级管理人员及核心技术人员若任职满6年后离职的，则需与上海沪工签订不低于2年的《竞业禁止协议》。

　　“……”

　　根据协议安排，本次交易完成后，标的公司核心管理人员与核心技术人员长远将与上市公司签订不少于6年的劳动或劳务合同。未满六年离职的，需支付赔偿金，并2年内竞业禁止。

　　七、最近两年一期的主要财务数据

　　（一）主要财务指标

　　根据立信会计师出具的审计报告，航天华宇2016年、2017年和2018年1-6月的合并报表主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）扣除非经常性损益的净利润及非经常性损益的形成情况

　　1、扣除非经常性损益的净利润

　　2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司的扣除非经常性损益的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年度及2017年度，标的公司扣除非经常性损益的净利润分别为1,474.70万元及3,100.02万元，呈增长趋势。2018年1-6月，标的公司扣除非经常性损益的净利润为487.05万元。

　　2、非经常性损益的形成情况

　　2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司的非经常性损益具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据差异系四舍五入引起

　　2016年度标的公司的非经常性损益主要系期货投资收益和公允价值变动造成，2017年，标的公司非经常性损益主要系其他收入，上述非经常性损益均不具有持续性。2018年1-6月，标的公司非经常性损益为4.71万元，金额较小。

　　八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

　　（一）武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫2014年10月增资的评估情况

　　2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫四家企业法人与航天华宇及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》，并于2014年10月完成了本次增资的工商登记。本次增资的估值系四家企业法人内部评估的结果，增资时标的公司估值为1.6亿元，与本次交易标的公司估值存在较大差异，差异形成的主要原因如下：

　　1、交易内容不同

　　PE机构增资所涉及的股权为少数股权，而本次交易为上市公司一次性购买航天华宇的100%股权，大部分对价采取发行股份的方式支付，存在控制权溢价。

　　2、评估方法不同

　　PE机构增资时主要参考动态市盈率方法对标的公司进行评估，而本次交易主要使用收益法对交易标的100%股权进行评估。但由于标的公司的业务的特殊性，即使是目前市场上，标的公司的参照物选取也存在极大难度，市场公开资料缺乏，因此动态市盈率法评估结果与收益法评估结果可能存在较大差异。

　　3、标的公司发展情况不同

　　PE机构与标的公司签订增资协议时间为2014年8月份，标的公司此时尚处于军品业务发展初期，未来发展具有较大的不确定性，而本次交易中，标的公司已通过多年的业务发展，完善了军工生产科研的相关资质，积累了丰富的设计和工艺技术，并具有了较为稳定的客户关系。同时随着近年来国家政策的逐渐推出，标的公司未来收入增长的前景更加稳定可预期。

　　（二）其他评估情况

　　除上述增资情况外，标的公司三年内不存在其他评估情况。

　　九、标的公司会计政策和相关会计处理

　　（一）收入成本的确认原则和计量方法

　　1、销售商品收入确认和计量原则

　　（1）销售商品收入确认和计量的总体原则

　　标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　（2）标的公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准

　　标的公司根据具体销售业务特点，确定公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准：

　　①产品加工类业务，一般在移交加工产品、经客户验收合格后，并经客户核价签订合同时确认收入，收入金额以核价后签订的合同金额确认。客户提供材料加工的，合同结算金额不包括客供材料部分。

　　②研制服务类业务，根据项目执行的进度按完工百分比法进行收入确认。其具体确认方法为：项目完工百分比按已发生项目成本占预计总成本的比重进行确认；根据确认的项目完工百分比来计算项目累计确认收入与成本，具体计算：累计确认收入=项目合同金额×项目完工百分比，累计确认成本=合同预计总成本×项目完工百分比。

　　（3）关于标的公司产品加工业务收入相应的业务特点分析和介绍

　　标的公司销售业务主要为航天军工系统产品的配套加工生产。一般采取按任务单组织采购、加工生产及销售，加工完成并移交产品后，客户进行核价并签订合同结算。

　　2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

　　（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

　　与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

　　①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

　　②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　（2）标的公司确认让渡资产使用权收入的依据

　　标的公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。

　　（二）重要会计政策及会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

　　标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

　　（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围

　　1、编制基础

　　标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

　　2、持续经营

　　标的公司自报告期末起12个月具有持续经营能力。

　　3、合并财务报表范围

　　标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，河北诚航、航天华宇纳入合并财务报表。

　　（四）重大会计政策和会计估计与上市公司之间的比较

　　标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。标的公司不存在按照规定需变更的重大会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

　　十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项情况

　　标的公司子公司河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的房产存在未批先建的情形，且该部分自建房产尚未取得产权证。

　　截至本报告书摘要签署日，河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案手续，并补办了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证，河北固安工业园区管理委员会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在办理中的相关证明。标的公司的排污许可证正在申请中。

　　第五节 发行股份情况

　　一、本次发行股份方案

　　上海沪工拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。根据中企华评估出具的《评估报告》结果及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，航天华宇100%股权作价58,000万元。其中，以现金支付10,000万元，剩余的48,000万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为22.93元/股，上海沪工应合计发行2,093.3275万股。同时，非公开发行股份拟募集配套资金14,300万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。

　　2018年5月3日，上海沪工召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。此次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。

　　鉴于上市公司此次权益分派方案的实施，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的22.93元/股，调整为22.82元/股，股份发行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。

　　本次交易完成后，上海沪工将持有航天华宇100%的股权。

　　二、本次发行股份情况

　　本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　1、拟发行股份的种类、每股面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买的发行方式为非公开发行，发行对象为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟及曲水汇鑫共8名交易对象。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

　　■

　　经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为22.93元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作出相应的调整。

　　2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。

　　鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格调整方式为：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪工。

　　本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

　　4、拟发行股份的数量及本次交易支付方式

　　本次拟向转让方航天华宇8名股东共发行2,093.3275万股，支付现金10,000万元。鉴于上市公司2017年年度权益分派方案的实施，本次发行股份的数量调整为2,103.4177万股。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

　　■

　　如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

　　5、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　6、本次发行股份锁定期

　　（1）许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣

　　许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣就股份锁定期及解锁方式分别作出如下承诺：

　　“（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。

　　航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若本人对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

　　自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。

　　根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在本人需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

　　（2）上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照本人与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

　　（3）本人取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。

　　（4）本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

　　若中国证监会等监管机构对本人本次所认购股份的锁定期另有要求，本人将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　（2）武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫

　　武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫就股份锁定期分别作出如下承诺：

　　“在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

　　若中国证监会等监管机构对本企业本次所认购股份的锁定期另有要求，本企业将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　7、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺

　　上海沪工控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方已作出如下承诺：

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　8、本次发行股份定价合规性分析

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上海沪工估价交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　具体价格如下表：

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的交易均价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。本次向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买资产的发行价格为22.93元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作出相应的调整。

　　2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。

　　鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格调整方式为：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪工。

　　本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、拟发行股份的种类、每股面值

　　本次向特定对象发行股票募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式、发行对象、募集资金金额及发行数量

　　上海沪工拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,000万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%即4,000万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

　　本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

　　3、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上海沪工董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　　4、募集配套资金用途

　　本次配套资金拟募集14,300万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。

　　本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设。

　　单位：万元

　　■

　　（1）支付本次交易现金对价

　　上海沪工拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的航天华宇100%股权，交易价格中的48,000万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000万元由上市公司以现金支付。

　　（2）支付本次交易税费及中介费用

　　本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计不超过1,500万元，本次拟使用募集资金支付上述费用。

　　（3）标的资产在建项目建设

　　本次拟使用资金不超过2,800万元用于标的资产在建项目建设。

　　标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为“产品检测试验室建设项目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目中的部分建设内容。该项目将建造生产产品相配套的检测试验室，主要应用于航天航空军工产品的检测和试验。

　　本项目计划总投资额为2,865.80万元，拟使用募集资金投入2,800万元。本项目主要投资包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。

　　由于本项目并不直接产生收益，因此在对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。

　　（三）募集配套资金的必要性

　　1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

　　根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。考虑到募集资金的配套性，可募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买航天华宇100%股权，交易对价为58,000万元，其中现金对价为10,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设，有利于提高重组项目的整合绩效。

　　2、上市公司财务状况

　　上市公司报告期末货币资金主要用于日常生产经营，不足以支付全部现金对价、交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设

　　本次交易中，上市公司拟支付本次交易的现金对价、本次交易税费及中介费用以及标的资产在建项目建设合计14,300万元。截至2018年6月30日，上市公司合并口径货币资金余额为30,333.21万元，其中募集资金账户余额10,177.81万元，主要为尚未使用的募投资金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。此外，自有资金账户余额为20,155.40万元，主要用于公司日常生产经营性资金需求。

　　报告期内公司经营业绩稳步增长，2018年1-6月营业收入34,366.78万元，较2017年同期34,182.36万元增长0.54%，一方面，公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出随经营规模增长相应增长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加；另一方面，公司加大对气体保护焊机、数字化焊机、智能化焊机、机器人、激光焊接与切割、智能制造与系统控制等领域的投入，加大了研发支出。因此，随着公司未来业务的发展，对日常经营性资金的需求量较大。

　　鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，上市公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若上市公司货币资金用于支付本次交易现金对价、交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设，则上市公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。

　　3、同行业资产负债率水平

　　截至2018年6月30日，上市公司合并报表资产负债率为25.67%，收购航天华宇后，根据备考审阅报告，不考虑重组商誉影响，合并后的资产负债率为32.91%，通用设备制造行业平均资产负债率为30.48%。同时，随着航天华宇即将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心逐步达产，公司需要增加营运资金以满足销售规模的增长，如配套募集资金不能成功募集，将进一步提高公司资产负债率。

　　4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出

　　2016年、2017年及2018年1-6月，上市公司合并口径利润总额分别为8,093.26万元、8,350.00万元及1,949.10万元，假设本次募集配套资金14,300万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，每年将新增财务费用约622.05万元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对上市公司的发展更为有利。

　　5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

　　（1）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证监会证监许可［2016］1022号文核准，上海沪工首次公开发行2,500万股人民币普通股，发行价格为10.09元/股。此次发行募集资金总额为25,225.00万元，扣除发行费用3,727.00万元后此次发行募集资金净额为21,498.00万元。立信会计师于2016年6月1日对此次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

　　（2）前次募集资金使用及当前剩余情况

　　截至2018年6月30日，上市公司募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2018年6月30日，募集资金余额为10,177.81万元，主要为尚未使用的募投资金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。

　　6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

　　重组完成后上市公司持有航天华宇100%股权。截至2018年6月30日，根据立信会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，上市公司备考合并财务报表资产总额为153,831.60万元，其中流动资产总额为71,933.97万元，占资产总额的46.76%。本次募集配套资金金额不超过14,300.00万元，占公司2018年6月30日备考合并财务报表流动资产总额的19.88%、资产总额的9.30%，不会导致重组完成后上市公司资产结构发生重大变动，与重组完成后上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。

　　7、募集配套资金涉及的标的资产在建项目建设已取得发改委的备案

　　上市公司本次募集配套资金所涉及的标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目已取得固安县发展改革局的备案（固发改备【2018】83号）。

　　（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

　　《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

　　本次公司拟募集配套资金不超过14,300万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

　　2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定

　　（1）中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次并购交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设，符合上述规定。

　　（2）根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

　　本次交易募集配套资金部分符合上述规范的规定。广发证券为本次交易的独立财务顾问，具备保荐人资格，兼任本次交易的保荐机构，符合上述规定。

　　（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

　　公司制定了《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。

　　《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定，主要内容如下：

　　1、募集资金存储

　　公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

　　（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

　　（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

　　（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

　　（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　　（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

　　公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

　　2、募集资金使用

　　公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

　　公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

　　募集资金使用依照下列程序申请和审批：（1）具体使用部门填写申请表；（2）财务负责人签署意见；（3）总经理审批；（4）财务部门执行。

　　公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

　　公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　　使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　　（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（2）募集资金使用情况；

　　（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　　（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

　　（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

　　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

　　募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

　　3、募集资金投向变更

　　公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

　　公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

　　变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

　　（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

　　（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（3）新募投项目的投资计划；

　　（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

　　（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（7）上海证券交易所要求的其他内容。

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　4、募集资金使用管理与监督

　　公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

　　保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。

　　董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　（六）配套募集资金失败的补救措施和可行性分析

　　本次交易募集的配套资金不超过14,300万元，其中10,000万元将用于支付本次交易现金对价款。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资、股权融资和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：

　　1、债权融资

　　上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，银行贷款渠道也将较为畅通。

　　2、股权融资

　　上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。

　　3、利用自有资金支付部分现金对价款

　　截至2018年6月30日，上市公司合并口径货币资金余额为30,333.21万元，可用于支付本次交易的部分现金对价款。

　　三、本次发行前后上市公司股本结构比较

　　截至2018年6月30日，上市公司的总股本为200,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股21,034,177股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　注：上表中配套募集资金按发行4,000万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。

　　本次交易前，舒宏瑞持有上市公司37.50%的股份，为上市公司的控股股东。舒宏瑞与缪莉萍分别持有上市公司37.50%、7.73%的股份，舒振宇直接持有上市公司22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有上市公司3.39%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有上市公司共计71.12%的股份，为上市公司的实际控制人。

　　本次交易后，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍持有上市公司至少54.49%的股份（按照配套募集资金发行4,000万股上限测算），仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　四、本次发行前后主要财务数据比较

　　根据上市公司2016年度、2017年度及2018年1-6月财务报告以及假设本次交易事项自2016年1月1日起已经完成的基础上会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后上海沪工主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上海沪工将持有航天华宇100%的股权，上市公司拓展了航天军工领域的相关业务，在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，使上市公司业务产品的结构更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进一步加强了持续盈利能力。

　　第六节 本次交易合同的主要内容

　　一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

　　（一）合同主体、签订时间

　　上海沪工与许宝瑞等8方分别于2017年9月28日和2018年5月30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，对许宝瑞等8方股权转让事宜进行了约定，许宝瑞等8方为本次交易股权转让方。

　　（二）标的资产

　　本次交易标的资产为许宝瑞等8方合计持有的航天华宇100%股权。具体情况请参见本报告书摘要“第四节标的公司的基本情况”。

　　（三）交易价格及定价依据

　　本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买许宝瑞等8方合计持有的会航天华宇100%股权。

　　根据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华宇100%股权的最终交易价格为58,000万元。

　　（四）支付方式

　　本次交易上海沪工以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格58,000万元，其中，以现金支付10,000万元，剩余48,000万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为22.93元/股，共计发行20,933,275股。上海沪工向航天华宇8名股东分别支付交易对价的具体方式如下表所示：

　　■

　　注：公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，同意以利润分配股权登记日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份数量也进行了相应的调整，具体调整情况详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）、发行股份情况”的具体内容。

　　1、发行股份情况

　　详见本报告书摘要“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份情况”之“（一）发行股份购买资产”。

　　2、现金支付进度

　　1、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》签署且经上海沪工股东大会审议并通过之日起7个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。

　　若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全部返还给上海沪工指定的账户。

　　2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完成全部股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，如标的公司完成2017年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购买标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元，上海沪工届时将无条件支付。

　　（五）标的资产和发行股份的交割

　　1、标的资产的交割

　　本协议生效后15日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产航天华宇的股权交割过户手续。

　　2、发行股份的交割

　　上海沪工在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、且转让方将标的资产过户至上海沪工名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，并及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。

　　（六）交易对象获得的本次发行的股份的锁定期

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》：

　　1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：

　　本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。

　　航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

　　自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。

　　根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

　　2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：

　　在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。

　　3、本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

　　4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。

　　5、本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

　　（七）交易期间损益归属和承担

　　自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华宇不实施分红。

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由航天华宇各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。

　　交易双方同意在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　1、航天华宇滚存利润安排

　　航天华宇截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东（上海沪工）享有。

　　2、上海沪工滚存利润安排

　　上海沪工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上海沪工新老股东共享。

　　（九）业绩承诺及补偿措施

　　参见本节“二、盈利预测补偿协议”的相关内容。

　　（十）或有负债及税费负担

　　转让方就标的公司负债情况确认如下：除在截至2017年8月31日航天华宇合并财务报表中明确记载的负债，以及截至本次重组标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，航天华宇不存在其他任何债务（包括或有负债）；对于本次重组标的资产交割日未披露的航天华宇债务（包括或有负债），由转让方共同承担连带责任。

　　本次交易发生的各项税费由转让方和上海沪工根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。

　　（十一）本次交易后航天华宇的运作安排

　　本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上海沪工委派；1名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标的公司将设置1名监事，由上海沪工委派。

　　本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另行委派。

　　上海沪工委派的副总经理，将对航天华宇的业务、品牌宣传等方面进行协同、管理和支持；委派的财务负责人将对航天华宇财务方面进行管理；前述副总经理与财务负责人对航天华宇的经营情况有知情权和建议权，将依据航天华宇的公司章程行使相应职权。

　　上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。

　　上海沪工同意在许宝瑞在航天华宇的任职期限内，以维持标的公司的独立运作和管理层稳定为原则，在与现有管理层充分协商并达成一致的基础上，或者在业绩承诺期结束后公司运营未达到双方预期目标的情况下，方可对公司的治理结构进行适当调整。

　　本次交易完成后，标的公司及其控股子公司的基本财务核算原则参照上海沪工的要求，建立完善的内控制度。标的公司及其子公司将修改公司章程中关于利润分配的条款，同意在当年实现盈利且该年度可供股东分配的利润为正值时，需按中国证监会的有关文件精神对股东进行现金分红。转让方同意其推荐的董事人选在标的公司董事会审议该事项时配合投赞成票。

　　除双方认可的业务交流与团队合作之外，上海沪工与航天华宇保持各自团队的稳定。

　　本次交易完成后，标的公司及其子公司均成为上海沪工旗下的子公司。标的公司应协同上海沪工的大品牌战略建设，双方在对外宣传、品牌推广等方面需协同配合，互相支持。上海沪工同意，本次交易完成后，上海沪工支持标的公司的品牌和子公司品牌建设，在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广资源等方面共享，在各个领域展开有效协同合作。标的公司需要配合上海沪工大品牌、大集团、大资源的一体化建设，在公司和作品的推广宣传方面形成上市公司的大品牌效应。上海沪工也需要协同标的公司的宣传和品牌的推广。

　　对于上市公司通过股权融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，不收取相应资金占用费；对于上市公司通过债务性融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，根据融资成本向航天华宇收取相应的资金占用费；具体资金需求由航天华宇根据业务经营计划向上市公司提出，相关事项需不违背中国证监会及交易所的禁止性规定。

　　（十二）本次交易后航天华宇团队稳定措施

　　为保证标的公司持续稳定的经营及利益，中担任航天华宇的内部董事、高级管理人员及核心技术人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公司、上海沪工及上海沪工的其他下属公司签订期限为不少于6年（协议生效之日起72个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满6年（本协议生效之日起72个月）单方面离职，则由许宝瑞给予上市公司相应的赔偿。计算公式为：离职人员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数量×（其离职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金等全部税前薪金所得）÷12）。

　　交易对方中航天华宇担任高级管理人员及核心技术人员若任职满6年后离职的，则需与上海沪工签订不低于2年的《竞业禁止协议》。

　　交易对方中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，自其通过本次交易取得上海沪工的股份后，不论其是否仍持有上海沪工的股份或者是否仍在航天华宇或河北诚航任职，其本人或者近亲属除通过上海沪工（包括上海沪工、航天华宇及下属子公司）外，不得从事任何与上海沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与上海沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）构成竞争的业务交易，不得向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售管理、客户信息支持。交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归上海沪工或航天华宇所有，并赔偿上海沪工或航天华宇违约金人民币1亿元。

　　如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务范围，与上海沪工、航天华宇、河北诚航下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务方式，或者采取将产生竞争的业务纳入航天华宇或上海沪工指定的接受主体的方式避免同业竞争。

　　（十三）过渡期安排

　　1、过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

　　2、过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得上海沪工董事会的书面同意。

　　3、协议签署后，未经上海沪工书面同意，转让方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　4、标的资产过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转让方承担。

　　（十四）协议生效条件

　　协议自各方签字盖章成立，于下列条件全部满足之日起生效：

　　1、上海沪工已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易方案的批准同意；

　　2、本次交易方案通过国家国防科技工业局军工事项审查；

　　3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

　　若因上述三条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

　　（十五）协议生效前各方责任的特别约定

　　1、协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性条款的修改或补充需提交上海沪工股东大会审议。

　　2、在协议成立后，任何一方违反协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方所能控制的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

　　3、各方同意，如上海沪工、航天华宇在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。

　　（十六）违约责任及补救

　　1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的违约责任。

　　3、因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。

　　4、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议生效后不能继续履行的，不视为任何一方违约。

　　5、本协议签署后，除因不可抗力、监管机构不予核准本次交易或协议另有约定外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不履行本协议的，视为违约。违约方应当向其他守约各方承担违约责任并支付违约金，违约金金额为人民币3,000万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为所遭受的损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受的全部经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。

　　二、盈利预测补偿协议

　　（一）合同主体、签订时间

　　2017年9月28日，上海沪工与许宝瑞等4名自然人签署了《盈利预测补偿协议》对许宝瑞等4名自然人盈利补偿事宜进行了约定，许宝瑞等4名自然人交易对方为本次交易补偿义务人。

　　（二）补偿期及补偿期承诺净利润数

　　根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

　　（三）实际利润的确定和盈利预测补偿的实施

　　1、上海沪工应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与上海沪工相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。

　　上海沪工将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。

　　2、本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。

　　3、在利润补偿期间届满时，各方同意由上海沪工聘请的具有证券业务资格的会计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。

　　4、如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格以及2017年现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工进行资产减值的补偿。上述业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案详见如下所示。

　　5、在本次交易中，补偿义务人为乙方4名自然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。各补偿义务人根据其在航天华宇的持股比例按比例进行补偿。具体如下表：

　　■

　　6、盈利补偿的计算

　　（1）2017年盈利补偿的计算

　　如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方补偿义务人以现金进行补偿，2017年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　　2017年度现金补偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

　　（2）2018年度至2020年度盈利补偿的计算

　　如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　　股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量

　　如果补偿期内上海沪工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上海沪工；如果补偿期内上海沪工以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海沪工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

　　若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：

　　解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。

　　7、补偿期届满时的减值测试

　　在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿义务人应