利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%。

　　上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。

　　上述奖励方案不影响航天华宇现有的考核奖励机制。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　　十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项

　　根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

　　2017年12月下旬，国防科工局出具相关批复，对本次交易中的豁免披露、脱密处理事项进行了批复。

　　十四、其他重大事项

　　标的公司子公司河北诚航的主要生产经营场所的房屋权属证书尚未取得，相关房屋权属证书的程序仍在进行当中。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

　　一、本次重大资产重组的交易风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于通过中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间亦存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）交易终止风险

　　公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　（三）商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购航天华宇属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上海沪工合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果航天华宇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上海沪工当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　（四）收购整合风险

　　本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补的协同效应。但上市公司会在不对航天华宇组织架构、人员方面进行重大调整的前提下，对其内部控制、业务层面以及人力资源等方面进行整合。整合过程可能会出现不能有效利用双方优势、或不能充分发挥协同效应的情况。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。

　　（五）募集配套融资未能实施的风险

　　本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过14,300万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

　　（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

　　尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，例如补偿义务人将股份质押或减持，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　　（七）本次交易违约的风险

　　如果上市公司本次交易配套资金募集失败，则上市公司需要通过多种渠道进行债务融资或其它方式融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或交易失败。

　　（八）上市公司业务多元化的风险

　　本次交易完成后，公司将通过标的公司进入军工航天业务领域。因上市公司与标的公司的主营业务领域在政策风险、行业特点、目标客户、技术路线等方面存在明显差异，若公司未能有效整合标的公司，发挥双方优势及协同效应，则可能会影响上市公司的健康发展，产生一定程度上的业务多元化经营风险。

　　（九）摊薄公司即期回报的风险

　　本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的范围，若盈利承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或航天华宇经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（十）交易标的估值风险

　　在评估基准日2017年8月31日，航天华宇在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，航天华宇股东全部权益价值为58,034.53万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值5,364.36万元，评估增值52,670.17万元，增值率981.85%，增值幅度较大。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现航天华宇评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。

　　二、标的资产的业务和经营风险

　　（一）政策性风险

　　航天华宇的全资子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，为军工配套民营企业，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，其主要客户集中在航天军工领域。由于航天华宇的产品主要满足我国国防军工航天事业的需求，其主营业务规模直接受我国国防政策以及军工设备采购规模的影响。若我国国防预算费用因国家政策调整而大幅度减少，或者结构性调整而导致对航天飞行器结构件和直属件的采购规模下降，则将会对航天华宇的经营业绩产生重大不利影响。

　　（二）尚未取得房屋所有权的风险

　　航天华宇的全资子公司河北诚航已取得固国用（2013）第040085号《土地使用权证》，并已在该块土地上建设完成生产厂房和办公用房，但尚未取得房屋所有权证。河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案手续，并补办了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证，河北固安工业园区管理委员会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在办理中的相关证明，但不能合理预期河北诚航能取得房产证的准确时间段。如上述房产未能顺利取得相关产权证书，将可能对河北诚航的业务发展产生不利影响。

　　上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际控制人许宝瑞承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。因此，上述情形对标的公司生产经营不会产生实质性重大影响，亦不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。

　　（三）因未批先建而被处罚的风险

　　河北诚航现有生产厂房和办公用房因固安县招商引资的地方性政策存在未批先建的情况。因其正在办理该处厂房和办公用房的房屋所有权证，在办理过程中不排除相关政府部门处以罚款的情形。

　　（四）客户集中的风险

　　航天华宇的客户主要为航天军工领域的国有企业。报告期内航天华宇来自于前五大客户的销售收入占营业收入的比重在90%以上。航天华宇客户集中，这是由于目前国内军品生产实施装备承制资格名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。如果航天华宇因不能满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则将会对其的经营业绩产生重大不利影响。

　　（五）持续技术创新风险

　　航天华宇目前所在的军工航天制造行业属于技术密集型行业，必须根据终端客户的特定要求进行持续的技术创新和产品开发。未来公司如果不能进行持续的技术创新或创新不足，而无法满足终端客户的特定需求，将对公司的经营业绩及持续盈利能力产生重大不利影响。

　　（六）核心技术人才流失和关键技术失密的风险

　　航天华宇通过多年技术研发的积累，已经掌握了多项领先的核心技术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司核心技术人员流动性极低，但如果公司核心技术人员违反保密合同，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。

　　（七）经营资质风险

　　根据相关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需取得相关军工资质。本次交易完成后，若航天华宇的全资子公司河北诚航无法通过上述军工资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军工资质，则可能严重影响标的公司的主营业务，并直接导致标的公司的经营和发展受到重大不利影响。

　　（八）所得税优惠到期或变化的风险

　　2016年12月22日，标的公司取得编号为GR201611003135的《高新技术企业证书》；2016年11月21日，标的公司全资子公司河北诚航取得编号为GR201613000701的《高新技术企业证书》。上述证书有效期为三年。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司在高新技术企业认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受15%企业所得税税率的税收优惠，将对公司未来净利润产生一定的影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上海沪工盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

　　为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　一、通用词汇释义

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　　■

　　二、专用术语释义

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　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）国家政策支持国防军工及航空航天产业

　　国防军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成部分。从国家军事发展角度来看，我国政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列装作为工作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期；从经济发展角度来看，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完善的装备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合的大背景下，军工行业发展长期看好。

　　■

　　数据来源：财政部，WIND资讯

　　2017年，中央财政国防预算支出首次突破万亿元大关，2018年，中国国防军费预算增速调增至8.1%，达到11,069.51亿元人民币，远超市场预期，但国防支出占GDP的比重依然保持在1.28%左右，无论是与美、英、法、俄等其他军事大国相比，还是与印度、越南等周边发展中国家相比都明显偏低，国防支出上涨空间巨大。为了实现国防建设与经济实力、国际地位的协调匹配，我国国防支出在未来较长的一段时期内仍将保持高于GDP增速的补偿性增长。

　　航空航天工业是国防军工行业的重要组成部分，是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》继续提出，要显著提升空间进入能力，突破大推力发动机、大直径箭体设计、制造与先进控制等关键技术，发展重型运载火箭，保障未来重大航天任务实施；加快发展新型航天器，加快航空领域关键技术突破和重大产品研发。同期发布的《2016中国的航天》白皮书提出，未来五年要继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，拓展空间应用深度和广度，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。

　　在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面提供更多的配套支持政策。同时，大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的辐射拉动作用。

　　（二）军民融合不断进入更深层次领域

　　随着当代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、相关性、替代性越发显著，建立军民融合深度发展体系成为世界主要国家的共同选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降低国防费用的支出，促进国防工业的发展。

　　2005年以来，党中央、国务院、国防科工局、原总装备部等相继颁布一系列政策、法令促进军工体系向民营企业开放，打破了民营企业参与军品生产的资质壁垒，鼓励民营资本参与到军品生产供应体系中来。

　　在一系列的政策鼓励引导下，我国的军民融合发展取得了长足进步。但与世界军事发达国家如美国等相比，我国军民融合还处于由初步融合向深度融合的过渡阶段。为进一步加速推进军民融合进程，2015年以来国防科工局、国务院相继出台了《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》、《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》、《关于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》，通过实施专项行动计划，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。这为民营资本参与国防军工领域再次注入了政策强心剂。

　　军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大做强。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2016》显示，截至2015年底，获得武器装备科研生产许可的民口单位约占总数的2/3，“十三五”规划纲要中确立的100个大项目有约40个项目关联军民融合。未来，随着军民融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。

　　（三）上市公司通过并购实现外延式发展符合公司战略布局

　　公司的长期战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”，将以科技创新、市场导向、管理提升和员工发展为基础，关注客户价值，承担社会责任，致力于为世界提供先进、优质并有竞争力的全面焊接与切割解决方案。未来，公司将依托已取得的技术、品牌、渠道和人才优势，在不断提升公司管理水平的基础上，充分发挥资本市场的作用，在业务发展方面积极把握国内外的行业并购整合机遇，逐步完善公司产品相关的产业链，加快公司的内生式增长和外延式增长。资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有优势的公司。公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合具有行业优势、技术优势和市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手段。

　　航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。上市公司通过并购的方式拓展航天军工装备零部件制造市场，有助于深入公司焊接与切割产品在下游行业的应用范围，进一步丰富公司产品的多样性，加快航天军工行业军民技术融合，实现外延式发展。

　　二、本次交易的目的

　　（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力

　　公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，下游行业大多为基础设施建设以及制造行业，较依赖于国家的经济运行状况及社会固定资产投资规模，具有较强的周期性。为减少经济波动给公司经营带来的不利影响，进一步巩固和扩大原有的竞争优势，公司积极寻求机遇，主动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度小的军工业务领域，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到军民融合的浪潮中。

　　上海沪工通过本次交易，吸纳发展前景良好、拥有齐备的军工资质、具有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇，结合上海沪工管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消上海沪工在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化上海沪工业务结构，提高公司的抗风险能力，有助于实现各利益相关主体价值最大化。

　　（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力

　　本次交易旨在立足主业、优化升级，增强盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，上海沪工持续盈利能力将得到进一步增强，有助于提升上海沪工的盈利水平。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。借助本次收购，上海沪工可以将长期积累的管理经验和技术创新优势植入到标的公司，进一步提升公司的盈利水平。

　　根据上海沪工与本次交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订的《盈利预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇2017年度、2018年度2019年度和2020年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上海沪工盈利状况，维护上海沪工全体股东的利益。

　　（三）增强经营协同效应

　　航天华宇主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。在生产加工过程中，航空航天工件呈现出工件壁薄、形状复杂、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的材料包括钢材料、铜合金、高性能铝合金材料、钛合金材料、陶瓷材料、非金属复合材料等，加工工艺包括切削加工、焊接加工、热表处理等，而且军品质量要求远远高于民品，这对加工工艺和质量控制要求极高。而目前在航空航天装备零部件制造行业中，部分企业切割焊接加工工艺相对落后，自动化、智能化水平较低。上海沪工的产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品，已广泛运用于汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化装备、管道建设、轨道交通、新能源等诸多行业，将有助于提升航空航天装备零部件制造行业的加工工艺水平。

　　本次交易完成后，上海沪工与航天华宇将展开合作，利用各方在各自领域的技术、客户基础，建立“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制造——航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装备零部件制造行业的广泛应用。航空航天市场开发前景看好，智能化、自动化焊接切割系统替代传统焊接切割系统的市场份额巨大，将进一步促进上海沪工销售及盈利规模提升。

　　此外，本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，其主要依赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，在业务上得到拓展，在财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现航天华宇股东价值最大化。上市公司也将协助航天华宇加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。

　　三、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）上市公司的决策过程

　　2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

　　2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

　　2018年6月19日，本公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

　　2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

　　（二）交易对方的决策过程

　　1、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。

　　2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。

　　3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。

　　4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。

　　（三）航天华宇的决策过程

　　2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。

　　（四）本次交易已履行的外部审批程序

　　2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。

　　（五）本次交易尚需履行的决策和获得的批准

　　根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

　　中国证监会核准本次交易。

　　上述核准为本次交易的前提条件，方案能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易具体方案

　　（一）交易对方

　　本次交易对方为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫。

　　本次交易对方的具体情况详见本报告书摘要“第三节交易对方的基本情况”。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为航天华宇100%股权。航天华宇具体情况详见本报告书摘要“第四节标的公司的基本情况”。

　　（三）交易标的估值及定价情况

　　中企华评估采取收益法和资产基础法对航天华宇100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》，在评估基准日2017年8月31日，航天华宇在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，航天华宇股东全部权益价值为58,034.53万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值5,364.36万元，评估增值52,670.17万元，增值率981.85%。经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华宇100%股权的最终交易价格为58,000万元。

　　（四）发行股份情况

　　1、发行股份购买资产

　　（1）定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

　　■

　　经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为22.93元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作出相应的调整。

　　2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。

　　鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格调整方式为：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪工。

　　本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

　　（2）发行数量

　　本次拟向转让方航天华宇8名股东共发行2,093.3275万股，支付现金10,000万元。

　　鉴于公司2017年度权益分派方案的实施，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为2,103.4177万股。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

　　■

　　如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

　　2、发行股份募集配套资金

　　本次向特定对象发行股票募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（1）发行方式、发行对象、募集资金金额及发行数量

　　上海沪工拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,000万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%即4,000万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

　　本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

　　（2）发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上海沪工董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　　（3）募集配套资金用途

　　本次配套资金拟募集14,300万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。

　　本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设。

　　（五）交易对价支付方式

　　根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。

　　1、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》签署且经上海沪工股东大会审议并通过之日起7个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。

　　若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全部返还给上海沪工指定的账户。

　　2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完成全部股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，如标的公司完成2017年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购买标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元，上海沪工届时将无条件支付。

　　（六）股份锁定安排

　　1、发行股份购买资产

　　（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：

　　本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。

　　航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

　　自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。

　　根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

　　（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：

　　在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

　　（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。

　　（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

　　2、发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）业绩承诺与补偿安排

　　许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等4名交易对象承诺，经由上海沪工聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数，对航天华宇2017年度至2020年度实际净利润数与承诺净利润数的差额将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。

　　五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定

　　（一）本次交易构成上市公司重大资产重组

　　本次交易上海沪工拟购买航天华宇100%股权。

　　根据上海沪工经审计的2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　（1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

　　（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格58,000万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

　　根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.95%，将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。

　　（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市

　　截至本报告书摘要签署日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司7,500万股，占公司总股本比例为37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，合计直接持有公司13,546.50万股，占公司总股本比例为67.73%，此外，舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.39%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司71.12%的股权。

　　本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.36%，仍为实际控制人。

　　本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

　　六、本次交易对上市公司影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模较大的焊机与切割设备制造商，本次收购的标的航天华宇的子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，主营业务是航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。本次交易完成后，公司将拓展航天军工领域的相关业务，在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，使上市公司业务产品的结构更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进一步强化了持续盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易旨在立足主业、优化升级，增强盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，上海沪工持续盈利能力将得到进一步增强，有助于提升上海沪工的盈利水平。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。借助本次收购，上海沪工可以将长期积累的管理经验和技术创新优势植入到标的公司，进一步提升公司的盈利水平。

　　根据上海沪工与本次交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订的《盈利预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇2017年度、2018年度和2019年度、2020年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上海沪工盈利状况，维护上海沪工全体股东的利益。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成后上海沪工的主要财务数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：计算2016年每股收益及每股净资产时，相应股本总数根据2017年送股新增股本进行了调整。

　　本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的提升。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。

　　（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至2018年6月30日，上市公司的总股本为200,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股21,034,177股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　注：上表中配套募集资金按发行4,000万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。（五）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　　（六）本次交易未导致公司控制权发生变化

　　本次交易由本公司以发行股份及支付现金方式购买航天华宇100%股权，同时募集配套资金，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况简介

　　■

　　二、历史沿革及股本变动情况

　　（一）公司设立时的股权结构

　　公司前身为成立于1995年12月6日的上海大公电气有限责任公司。2011年9月21日，沪工有限股东舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资、曹陈共同签署《上海沪工焊接集团股份有限公司发起人协议》，决定以上海沪工电焊机（集团）有限公司截至2011年7月31日经审计的净资产151,990,078.60元为基准，按1：0.493453261的比例折为股份有限公司股本7,500万元，将上海沪工电焊机（集团）有限公司整体变更为股份有限公司。2011年10月18日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

　　公司设立时的股权结构如下：

　　■

　　（二）公司上市及历次重大事项

　　1、首次公开发行股份并上市

　　2016年5月12日，中国证监会以《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1022号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过2,500万股。本次发行采用网下向投资者咨询配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售250万股，网上定价发行2,250万股，发行价格10.09元/股。本次发行后，公司总股本为10,000万股。

　　经上交所《关于上海沪工焊接集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书【2016】158号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2016年6月7日在上海证券交易所上市，股票简称“上海沪工”，证券代码“603131”。本次网上网下公开发行的2,500万股股票于2016年6月7日起上市交易，

　　2、2016年度权益分派

　　根据2017年3月28日公司第二届董事会第七会议和2017年4月7日公司2016年度股东大会审议通过的决议，以利润分配股权登记日的总股本10,000万,股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利3,500万元；同时以资本公积转增股本方式每10股转增10股，共计转增10,000万股。分派后公司总股本由10,000万股增至20,000万股。

　　3、2017年5月，收购上海燊星31%股权并增资

　　根据2017年4月6日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司31%股权并增资的议案》，上海沪工以自有资金1,404.30万元收购上海燊星31%的股权，并以1,132.50万元对其增资；收购及增资后，上海沪工持有其51%的股权。2017年5月8日，上海燊星办理完成股权转让及增资的登记手续，注册资本由345万元增至485.82万元。

　　4、2017年11月，设立江苏太仓全资子公司“沪工智能科技”

　　2017年10月20日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司与江苏省太仓高新技术开发区管理委员会签订了《投资协议》，双方约定在江苏省太仓高新技术开发区设立全资子公司，主要生产激光设备、机器人柔性生产线、数字化焊接设备和数控切割设备等产品，计划总投资22亿元人民币，注册资金4.5亿元人民币。

　　2017年11月8日，公司的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于与江苏省太仓市高新技术产业开发区管理委员会签订〈投资协议〉暨对外投资设立全资子公司的议案》。

　　2017年11月16日，公司完成新设全资子公司的工商登记事宜，新公司的核准名称为“沪工智能科技（苏州）有限公司”。

　　5、2017年度权益分派

　　根据2018年4月11日公司第三届董事会第二次会议和2018年5月3日公司2017年度股东大会审议通过的决议，以利润分配股权登记日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利2,200万元。

　　三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

　　上市公司最近六十个月的控股股东均为舒宏瑞，实际控制人均为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。最近六十个月，上市公司控股权未发生变动。

　　四、控股股东及实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东为舒宏瑞，实际控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子。

　　截至本报告书摘要签署日，舒宏瑞与缪莉萍分别持有公司37.50%、7.73%的股份,舒振宇直接持有公司22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有公司3.39%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计71.12%的股份。

　　（一）控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系

　　■

　　（二）控股股东及实际控制人的基本情况

　　舒宏瑞，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。1993 年 1 月—2011 年 9 月历任上海沪工电焊机厂厂长，上海大公电气有限公司执行董事、总经理，上海沪工电焊机制造有限公司执行董事、总经理，上海沪工电焊机（集团）有限公司董事长。2011 年 10 月起至今担任本公司董事长。

　　缪莉萍，女，1952年出生，中国国籍，无境外居留权。为本公司主要股东。

　　舒振宇，男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，英国卡迪夫大学硕士，复旦大学硕士。2003 年—2011 年间，历任上海沪工电焊机制造有限公司总经理助理、副总经理、总经理。2009 年 9 月—2011 年 9 月，任上海沪工电焊机（集团）有限公司总经理；2011 年 10 月起至今担任本公司董事、总经理。

　　五、主营业务发展情况

　　上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模较大的焊接与切割设备制造商。公司产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。公司的长期战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”。公司主营焊接与切割设备，下游行业大多为基础设施建设以及制造行业，较依赖于国家的经济运行状况及社会固定资产投资规模，具有较强的周期性。为减少经济波动给公司经营带来的不利影响，进一步巩固和扩大原有的竞争优势，公司积极寻求机遇，主动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度小的军工业务领域，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到军民融合的浪潮中。

　　上市公司通过本次交易，吸纳发展前景良好、具有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇，结合上市公司管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消上市在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化上市公司业务结构，有效地提高公司的抗风险能力，有助于实现各利益相关主体价值最大化。

　　六、最近三年及一期主要财务指标

　　上市公司2015年、2016年、2017年及2018年1-6月财务数据分别摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZA10397号《审计报告》、【2018】第ZA11093号《审计报告》和【2018】第ZA15420《审阅报告》，或依据报告计算得出。

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）财务指标

　　■

　　注：计算2015年、2016年每股收益时，相应股本总数根据2017年送股新增股本进行了调整。2018年1-6月的每股收益为半年数据。

　　七、最近三年重大资产重组情况

　　最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

　　九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明

　　上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

　　十、上市公司及其控股股东、实际控制人受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的说明

　　上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。

　　第三节 交易对方的基本情况

　　一、本次交易对方概况

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为航天华宇的全体股东。具体交易对方情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

　　（一）许宝瑞

　　1、基本情况

　　■

　　2、任职情况

　　最近三年内，许宝瑞任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：

　　■

　　3、对外投资情况

　　截至本报告书摘要签署日，除航天华宇外，许宝瑞无其他对外投资。

　　（二）任文波

　　1、基本情况

　　■

　　2、任职情况

　　最近三年内，任文波任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：

　　■

　　3、对外投资情况

　　任文波投资企业基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，除航天华宇和瑞盛鑫外，任文波无其他对外投资。

　　（三）冯立

　　1、基本情况

　　■

　　2、任职情况

　　最近三年内，冯立任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：

　　■

　　3、对外投资情况

　　截至本报告书摘要签署日，除航天华宇外，冯立无其他对外投资。

　　（四）陈坤荣

　　1、基本情况

　　■

　　2、任职情况

　　最近三年内，陈坤荣任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：

　　■

　　3、对外投资情况

　　陈坤荣投资企业基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，除航天华宇、德州坤宇和烟台正德外，陈坤荣无其他对外投资。

　　（五）武汉中投

　　1、基本情况

　　■

　　武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD6498，成立时间为2014年2月19日，备案时间为2015年6月23日，主要投资领域为：节能环保、新材料、高端装备制造、生物医药、信息技术、现代服务业等。其基金管理人为武汉中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为P1015345。

　　2、历史沿革

　　（1）2014年2月，武汉中投成立

　　武汉中投由武汉中投建华创业投资管理有限公司和王道友等其他9名自然人于2014年2月共同设立，注册资本为8,000万元，武汉中投建华创业投资管理有限公司为执行事务合伙人。

　　武汉中投设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）2015年6月，出资额变更

　　2015年6月，武汉中投全体合伙人同意武汉富鑫联合投资管理中心（有限合伙）成为新合伙人并认缴2,900万元出资额。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：

　　单位：万元

　　■