一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　土木工程建筑业

　　报告期内，北方国际实现营业收入40.98亿元，较上年同期下降17.85%，归属于上市公司股东的净利润3.42亿元，较上年同期增长72.45%。

　　（一）国际工程市场开发情况。报告期内，公司继续深化市场中心建设，发挥品牌和渠道优势，提升属地化经营水平，实现了合计7.09亿美元项目签约。

　　（二）国际工程重大项目执行情况。报告期内，公司各重大项目按计划稳步推进。巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目累计发运物资115批，土建工程整体进度完成88%，机电工程整体进度完成69.96%；埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目完成30辆货车自吉布提至亚的斯亚贝巴的内陆运输，成功实现埃塞和吉布提两国的铁路商业运营；德黑兰70辆铝合金地铁车项目完成第一批3列车的出口发运；埃塞GDYW-2输电线路项目，400KV部分开展消缺，230KV部分完成主体发货；老挝230kv输变电项目、老挝万象市政供水项目按计划正常执行。

　　（三）子公司经营情况

　　1. 北方国际地产：在项目执行方面，顺德朗宁郡项目累计签约75套，启动了车位认筹工作；积极推进地产国际化进程，对缅甸、伊朗等市场的多个项目进一步跟踪和调研。本报告期实现营业收入1.73亿元。

　　2. 北方车辆：成功开拓阿联酋、苏丹、刚果（金）、赤道几内亚、柬埔寨五个新市场；南非等传统市场稳定经营，古巴市场产品出口有较大幅度增长。孟加拉、委内瑞拉、古巴、缅甸、伊朗等传统市场在执行项目进展顺利。本报告期实现营业收入5.96亿元。

　　3、北方物流：以内部客户为核心市场，成功中标和执行了巴基斯坦橙线、亚吉铁路机车车辆综合采购等十多个项目；同时继续加大外部市场开拓力度；贸易物流正常开展。本报告期实现营业收入 2.07亿元。

　　4、北方机电：成功执行香港AAT项目、希斯罗机场项目和桃园机场远雄货运站项目，新签订了土耳其伊斯坦布尔机场项目；中标了虹桥机场春秋航空项目；继续提升矿山一体化综合服务水平，积极开发传统贸易出口新产品，家电产品和其他产品业务出口增长良好。本报告期实现营业收入4.91亿元。

　　5、北方新能源：太阳能灯具出口业务处于良好发展态势，新能源项目取得积极进展。本报告期实现营业收入4.11亿元。

　　6、深圳华特：上半年原材料价格大幅上涨，马口铁价格自2018年以来维持高位盘整、油墨涂料价格涨幅在10%以上、纸箱等其他耗材价格也持续上涨，预计2018年原材料价格上涨将给深圳华特经营造成较大成本压力。深圳华特持续实施设备更新改造，提高设备对替代材料的适应性，加强技改，提升智能制造水平，降低产品成本。本报告期实现营业收入4.37亿元。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司报告期内合并范围减少控股子公司天津北方伊势湾国际运输有限公司，减少原因为双方股东决议不再延长合资经营期，进行清算注销；报告期内合并范围增加北方国际伊朗新能源公司，为公司与全资子公司中国北方车辆有限公司共同设立，公司持股99%，中国北方车辆有限公司持股1%，主要从事伊朗清洁能源等项目的投资、开发、建设和运营。

　　股票简称：北方国际              股票代码：000065             公告编号：2018-049

　　北方国际合作股份有限公司

　　2018年第二季度工程业务经营情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号—上市公司从事土木工程建筑业务》等相关规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年第二季度经营情况如下：

　　一、公司合同总体情况

　　■

　　二、重大项目情况

　　1、2018年第二季度新签重大项目情况

　　公司2018年第二季度未签署项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的重大项目。

　　2、2018年第二季度在执行重大项目情况

　　■

　　由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述数据与公司未来定期报告披露的数据可能存在差异，仅供投资者参阅。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月三十日

　　证券简称：北方国际        证券代码：000065        公告编码：2018-047

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届七次董事会会议通知已于2018年7月23日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2018年7月27日以现场会议的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事6名，魏合田董事委托张晓明董事表决，郝峰董事委托原军董事表决，何佳独立董事委托谢兴国独立董事表决。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《北方国际合作股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《2018年半年度报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　报告全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。报告全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议审议通过了《设立北方国际合作股份有限公司塞尼分公司》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　2018年1月31日，公司六届三十七次董事会审议通过了《公司拟投资克罗地亚塞尼156MW风电项目的议案》，公司与亚历山大·佐姆比克（Aleksandar Dzombic）先生签订了股权收购协议，收购了克罗地亚能源项目公司76%的股权，获得克罗地亚塞尼156MW风电项目的建设权和运营权。目前，公司与卖方正在积极推进股权交割事宜。

　　为顺利开展克罗地亚塞尼156MW风电项目工程建设，稳妥推进工程建设各项准备工作，北方国际拟在克罗地亚设立分公司。拟注册的分公司具体情况如下：

　　1、分公司名称（中英文）：

　　中文：北方国际合作股份有限公司塞尼分公司（暂定名）；

　　英文：Norinco International Cooperation Ltd., SAINI podruznica；

　　2、注册地：

　　萨格勒布，克罗地亚；

　　3、设立目的：

　　执行克罗地亚塞尼风电项目EPC总承包合同；

　　4、经营范围：

　　工程总承包、工程相关设备、材料进出口、各类商品及技术进出口业务；

　　5、存续及退出：

　　暂定为5年，满足塞尼EPC合同执行需要。未来可根据实际情况延期或退出。

　　董事会授权经营管理层具体办理北方国际合作股份有限公司塞尼分公司注册相关手续。

　　四、会议审议通过了修订《公司章程》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　根据公司实施《2017年度利润分配与资本公积金转增股本方案》而增加股本及注册资本的实际情况，公司拟对《公司章程》中相关内容进行修订，具体修订如下：

　　■

　　此议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　五、会议审议通过了《公司2018年开展金融衍生品交易》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　备查文件目录

　　1. 七届七次董事会决议

　　2. 独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月二十七日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065            公告编号：2018-046

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届四次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司七届四次监事会会议通知于2018年7月23日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2018年7月27日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，马红艳监事委托倪静监事表决。倪静监事主持了本次会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：

　　1、关于审议《公司2018年半年度报告及摘要》议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会对公司2018年半年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2018年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、关于审议《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　备查文件：七届四次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇一八年七月二十七日

　　证券简称：北方国际        证券代码：000065        公告编码：2018-048

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、衍生品交易业务概述

　　为满足公司及其控股子公司日常经营使用外币结算业务的需要，减轻汇率波动带来的风险，加强对外币资产头寸的监控和管理，公司拟开展总额度不超过5.55亿美元或等额人民币的以套期保值为目的金融衍生品交易业务（以下简称“本次金融衍生品交易业务”）。

　　本次金融衍生品交易事项于2018年7月27日经公司七届七次董事会审议通过。本次开展金融衍生品交易业务尚需提交股东大会审议。

　　本次开展金融衍生品交易业务事项不属于关联交易事项。

　　二、本次衍生品交易业务的交易对手方

　　公司拟开展的衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的大型商业银行。

　　三、本次衍生品交易业务的基本情况

　　（一）拟开展的金融衍生品交易业务品种

　　目前公司面临的主要是美元汇率波动风险，结合实际业务需要，公司及公司控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，业务品种为外汇远期，此外，公司全资子公司北方车辆的控股子公司南非EVER STAR INDUSTRIES (PTY) LTD还拟开展包括外汇掉期、外汇期权及上述产品的组合等非外汇远期业务。

　　（二）拟开展的金融衍生品交易业务期限

　　公司及公司控股子公司拟开展金融衍生业务的期限原则上控制在3-6个月，最长不超过1年。

　　（三）拟申请金融衍生品交易业务额度

　　公司本部及下属子公司拟开展总额度不超过5.55亿美元或等额人民币金额的金融衍生品业务，在上述额度范围内可在股东大会审批通过后12个月内循环使用。

　　四、开展衍生品交易业务的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）开展衍生品交易的目的和对公司的影响

　　由于公司经营中，外币收付汇、外币存款均金额较大，随着外汇市场波动日益增加，汇率波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。公司及下属子公司拟开展货币类金融衍生品交易业务，以规避汇率波动的风险，从而降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。

　　（二）开展衍生品交易的风险

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（三）风险应对措施

　　1、明确金融衍生品交易原则：金融衍生品交易以保值为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

　　2、制度建设：公司及下属子公司已建立了《金融衍生品交易管理办法》，对衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

　　3、产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。

　　4、交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　5、专人负责：由公司管理层代表、公司财金部、董事会办公室、审计部等相关部门成立专项工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

　　五、衍生品公允价值确定

　　公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司衍生品公允价值按照公开市场提供或获得的市场价格厘定。

　　六、金融衍生品业务的会计核算政策及后续披露

　　公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期保值》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事就公司开展的衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

　　1、公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。

　　2、公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

　　八、备查文件目录

　　1、七届七次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月二十七日

　　证券代码：000065                               证券简称：北方国际