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　　2010年，“美吉姆”早教品牌进入中国开展业务，依托先进的教学理念、优质的课程内容及完善的服务体系，在国内快速扩张，品牌知名度逐步提升，多次在腾讯网、新浪网等机构举办的儿童教育品牌评选中获得荣誉，成为国内早教领域的领先品牌。根据《中国早教蓝皮书》，2017年，美杰姆名列全国十大早教品牌；根据十大品牌网统计，2018年，美杰姆名列全国十大早教品牌。

　　截至2018年6月30日，“美吉姆”早教中心达到392家，较2017年底和2016年底分别增加了52家、144家。

　　三、标的公司与加盟中心之间的合作具有良好的持续性

　　“美吉姆”早教中心加盟期限通常为5年，在加盟期限届满后可请求继续加盟，标的公司根据加盟中心的合作及运营情况进行决定。

　　自2010年“美吉姆”品牌正式设立早教中心开展业务以来，2010年-2012年签约的加盟中心加盟期限已满，2010年-2012年签约的加盟早教中心数量分别为24个、29个、21个，截至目前尚在运营的数量分别为20个、27个、20个，则相应地关店率分别为16.67%、6.90%和4.76%呈逐年递减趋势。同时，2013年以来签约的加盟中心加盟期限未满，目前均与标的公司之间保持持续合作关系。

　　综上所述，在国内早教行业的经营环境未发生重大不利变化的前提下，业绩承诺期结束后，标的公司具备良好的持续盈利能力。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第八章本次交易对上市公司的影响/二、本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：基于美杰姆所处行业、美杰姆早教品牌、美杰姆与其加盟中心的合作具有良好的持续性这三个因素，在其他因素不变的情况下，美杰姆在业绩承诺期后应具有良好的持续盈利能力。

　　（5）请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司产生的影响。

　　答复：

　　一、根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司产生的影响

　　1、超额业绩奖励方案

　　根据《框架协议》，在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接受人可按如下方式从标的公司处获取奖励：

　　奖励接受人可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额)诺净利润。

　　奖励接受人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接受人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由标的公司董事会确定，确定后报收购方备案。

　　根据标的公司出具的说明，奖励接受人为公司管理团队及核心人员。

　　2、设置超额业绩奖励的原因

　　上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。

　　本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，有利于保障上市公司股东权益。

　　3、设置超额业绩奖励的依据及其合理性

　　中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2016年6月24日）中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？”的问题作出如下答复：

　　“1、上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

　　2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”

　　本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。

　　本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。

　　4、超额业绩奖励的会计处理方法

　　根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。

　　本次交易中超额业绩奖励对象为标的公司的管理团队及核心人才，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。

　　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》中关于利润分享计划的定义：“利润分享计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。”利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：（1）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

　　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中设置的业绩奖励安排属于职工提供服务的利润分享，在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

　　5、超额业绩奖励安排对上市公司的影响

　　根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用以及现金流支出，进而将对上市公司合并报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有利于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，不会对上市公司及标的公司正常生产经营造成不利影响。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/五、业绩承诺和补偿安排/（五）超额业绩奖励”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、会计师立信会计师认为：本次交易的业绩奖励设置比例符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于激发标的公司经营管理团队的经营活力和积极性；在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据超额业绩完成情况及奖励分配方案，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用，将对上市公司合并报表净利润及现金流产生一定影响。

　　11、根据《预案》，交易对方将不低于税后交易价款总额的30%用于增持你公司股票，总数不超过你公司总股本18%，并根据业绩承诺完成情况分期解锁。请你公司补充披露以下内容：

　　（1）请你公司测算上述最低增持价款与最高增持比例约定是否存在冲突，并说明各交易对方是否按照其在美杰姆的持股比例进行增持。

　　答复：

　　一、交易对方最低增持价款与最高增持比例约定不存在冲突，交易各方将按照其在美杰姆的持股比例进行增持

　　根据《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股权之框架协议》，交易双方约定：交易对方应自取得第二期交易价款之日起12个月内，将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票。

　　同时，上市公司与交易对方约定，交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。

　　综上，交易对方最终至少支出的股票增持缴款为交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时支出的金额与本次交易价款（税后）总额的30%中的较小者。本次交易双方签署的《框架协议》对上述最低增持价款与最高增持比例约定明确、清晰，上述最低增持价款与最高增持比例约定不存在冲突。

　　根据交易对方出具的承诺，各交易对方将按照其在标的公司的持股比例进行增持，相关条款将于重组草案前签署的正式交易协议中予以明确。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/三、本次交易支付方式”及“第一章本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（四）交易对价的具体安排”中补充披露了上述内容。

　　（2）美杰姆部分股东正在注销中国身份，请自查相关股东是否符合购买股票的条件。

　　答复：

　　一、霍晓馨决定保留中国国籍

　　根据霍晓馨出具的书面说明，经审慎考虑，霍晓馨决定保留中国国籍身份，注销美国国籍。美国国籍注销完成后，霍晓馨符合购买股票的条件。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—霍晓馨、”中补充披露了上述内容。

　　（3）按税前价格计算，本次增持股份金额上限为9.9亿元，美杰姆股东获得现金下限约为23.1亿元。请你公司核算上述股份增持比例及解锁安排是否足够保障你公司业绩补偿的执行，如不能全额保障，请你公司说明拟采取的保障上市公司利益的措施，并详细披露若美杰姆触发补偿义务且未完成补偿时，你公司对相关股份的后续处置安排，并请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、请你公司核算上述股份增持比例及解锁安排是否足够保障你公司业绩补偿的执行，如不能全额保障，请你公司说明拟采取的保障上市公司利益的措施

　　（一）业绩补偿安排

　　在业绩承诺期内，若美杰姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，由交易对方以现金方式进行补偿，当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。

　　在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方根据各自向收购方转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。

　　（二）对应股份增持及解锁安排

　　根据约定，交易对方需使用本次交易获得的现金对价购买上市公司股票，购买股票的金额不低于税后交易对价的30%，按税前价格计算，总金额不低于9.9亿元，但持股比例达到上市公司总股本18%时不再增持，即完成以现金对价增持股票。

　　交易对方应于2019年3月31日前完成上述股票增持价款的40%，并于取得第二笔交易价款（标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起10个工作日内）12个月内完成上述股票增持价款的100%。交易对方在取得上述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起1个交易日内在中国证券登记结算有限公司办理相关股份的限售登记手续。

　　在业绩承诺期内，上述增持股票分3年进行解锁，2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁40%股票，2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁30%股票，2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁30%股票。

　　（三）对应业绩补偿敞口及对应措施

　　由于交易对方获得的现金对价中将有不低于30%的部分购买上市公司股份，且予以锁定。

　　2018-2020年，标的公司业绩承诺分别为1.80亿元、2.38亿元及2.90亿元，各年度承诺业绩在总承诺中的占比如下：

　　■

　　收购方将采用分期支付现金的方式，具体支付进度如下：

　　■

　　根据《框架协议》，交易对方将使用30%的税后收购价款增持股票并进行锁定，以下测算未考虑相关税收影响。

　　1、对于2018年累计业绩承诺的覆盖情况

　　（1）交易对方需在2019年3月31日前使用30%收购价款中的40%完成股票增持并进行锁定，占收购价款比例为12%；

　　（2）根据分期支付的约定，收购方将在不晚于2019年6月30日，向交易对方支付现金对价总额的63.64%，即21.00亿元，剩余价款为对价总额的36.36%。

　　上述股票锁定及剩余价款比例合计为48.36%，高于2018年度业绩承诺占比25.42%。因此，该部分可以完全覆盖2018年度对应业绩承诺。

　　2、若2018年度累计实现业绩为0，对于2019年累计业绩承诺的覆盖情况

　　（1）对2018年业绩进行补偿

　　若2018年标的公司累计实现业绩为0，即业绩承诺完全未实现的情形下，交易对方需要承担2018年业绩承诺补偿金额为交易价款的25.42%，需于2019年上半年（预计）向收购方补偿8.39亿元。届时交易对方已经获得21亿元对价，尚未收到剩余12亿元对价。上市可通过扣除全部第四笔尾款、部分第五笔尾款方式进行业绩补偿，补偿完成后第五笔尾款为3.61亿元（12-8.39）。

　　根据《框架协议》，交易对方在完成2018年业绩补偿后，可解锁增持股票中的40%。

　　（2）对2019年累计业绩承诺覆盖情况

　　交易对方需在第二期收购价款支付完毕12个月内使用30%收购价款中60%完成股票增持并进行锁定，剩余锁定股票占收购价款比例为18%，2019年业绩承诺占比为33.62%，两者之间差额部分为15.62%（33.62%-18%）。

　　但收购方将于2019年12月31日前支付最后一笔收购价款3.61亿元，占总收购价款比例为10.94%，上市公司可在支付最后一笔价款前，通过标的公司季度、月度盈利实现情况提前判断标的公司2019年全年业绩实现情况。因此，上述差额部分的最大业绩补偿敞口为4.68%（15.62%-10.94%）。

　　3、若2018-2019年累计实现业绩为0，对于2020年累计业绩承诺的覆盖情况

　　（1）对2018-2019年业绩进行补偿

　　根据上述测算，交易对方使用2019年收购尾款、30%锁定股票进行补偿完成后，剩余最大业绩补偿敞口为4.68%。

　　（2）对2020年累计业绩承诺覆盖情况

　　2020年，交易对方的业绩承诺为2.90亿元，占总业绩承诺金额的40.96%，剩余最大业绩补偿敞口为45.64%（40.96%+4.68%）。

　　综上，本次交易分期付款、增持股票及解锁安排，能够全额保障标的公司2018年业绩补偿执行；2019年最大业绩补偿敞口为4.68%；2020年业绩补偿存在较大风险敞口。若通过上述所述方式无法满足业绩补偿的要求，交易对方需按协议约定以现金补偿，否则构成协议违约，收购方有权追究其违约责任，并要求其赔偿。

　　由于标的公司主要从事美吉姆加盟早教中心运营支持服务，其加盟中心在全国的区域分布总体上较为分散，同时早教中心的经营具有相当的延续性，全国早教中心大面积停办的可能性极低，成熟早教中心相邻年度之间整体上运营情况较为稳定，进而保障其与标的公司之间的交易的稳定。

　　二、详细披露若美杰姆触发补偿义务且未完成补偿时，你公司对相关股份的后续处置安排

　　若美杰姆触发补偿义务时，交易对方应以现金向收购方补偿，在未完成补偿前交易对方持有的股票不得解锁。若交易对方最终无法按照协议约定以现金向收购方补偿，交易对方将构成协议违约，收购方有权要求交易对方终止违约行为并承担赔偿责任，在极端情况下，交易对方拥有的股票或其他财产将被处置用于赔偿收购方。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/五、业绩承诺和补偿安排/（（四）业绩补偿的实施”中补充披露了上述内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：在标的公司业绩完全未实现的情况下，本次交易的业绩补偿实施存在一定敞口；全体业绩承诺方获得现金对价为33.00亿元，不低于业绩补偿金额上限，能够覆盖全部业绩补偿义务；在交易对方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。

　　12、根据《预案》，美杰姆采用“加盟为主，直营为辅”的运营模式。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）具体说明加盟模式下各门店的管理及运营模式，包括但不限于师资、产品定价、课程制定、教具采购等情况，并说明各加盟店之间的合作关系模式，以及在业务规模扩张、网点分散的情况下，你公司为保持加盟店符合统一标准所采取的具体管控措施。

　　答复：

　　报告期内，美杰姆向加盟商提供与美吉姆早教中心运营相关的全面支持及服务，包括门店选址、门店设计及装修工程指导、教具采购、市场推广、教师培训、课程制定及客服培训等多种支持及服务，具体如下：

　　1、门店选址

　　在门店选址及设立方面，美杰姆根据加盟商的需求为其提供协助，如：帮助加盟商进行选址的评估，并协助谈判租赁合同，或通过提供咨询、评估和/或其他方式帮助加盟商选择并获取一处场地；向有关部门了解区域内的人口统计数据并向加盟商提供。

　　2、门店设计及装修工程指导

　　美杰姆不定期公布美吉姆早教中心适用的与设计、装修、橱窗固定设施等相关的特定要求和标准。加盟商应按照当时有效的要求和标准发展、建立、设计和维护其投资运营的早教中心。

　　在门店设计及装修方面，加盟商应根据美吉姆早教中心标准和要求，进行门店的场地规划、设计及装修指导，包括公共区域、教室的平面布局、施工图、图案、色彩等。加盟商应选择具有法定资质的机构和人员进行场地的装修，美杰姆根据加盟商的请求，就建筑施工方和承包商的选聘向其提供咨询。在美吉姆国际儿童教育中心的装修过程中，美杰姆向其提供专业意见，包括设施的空间设置等。

　　在门店装修过程中，美杰姆不定期进行检查，保证门店装修风格满足美吉姆早教中心标准；在门店装修完毕后，美杰姆对门店进行验收，在达到要求后方可进行开业。

　　3、教具及产品采购

　　加盟商投资运营的美吉姆早教中心所需的教具及产品，主要向美杰姆或期关联的公司进行采购，主要是为了保证加盟中心始终满足美吉姆早教中心运营标准。加盟中心根据运营需求，通过美杰姆产品订购平台向其采购所需产品，并一般预付采购款，之后由美杰姆进行产品配送。

　　4、人员培训

　　美杰姆向加盟中心的经营人员提供统一的培训，主要包括中心的运营总监、顾问、客户服务人员及教师。美杰姆对于加盟中心运营人员提供的培训内容包括：市场推广技能、早教中心管理运营技能、客户服务技能等；向教师提供的培训包括：课程内容培训、授课技巧培训等。在加盟中心经营期间，美杰姆持续向加盟中心的经营人员提供持续的培训服务。

　　5、课程制定

　　美杰姆向加盟中心提供中心运营所需的全部课程及相关材料，包括教案、电子材料等。美杰姆指导加盟中心制定排课计划，并对课程质量进行管控。

　　6、产品定价

　　美杰姆根据加盟中心所在城市的人口、经济发展水平、人均收入水平制定课程指导价，并与加盟中心协商一致确定最终销售价格。

　　美杰姆各早教中心均执行美吉姆体系统一标准，向客户提供标准化服务，客户在各早教中心均能体会到标准化的服务。在报名之后，客户如因居住地搬迁等原因需办理转中心手续，可根据协议约定，双方协商一致由某一中心转移至另一中心进行上课。

　　在拓展早教中心过程中，美杰姆通过门店装修、教具产品采购、人员培训、课程制定等方面的控制与监督，保证加盟中心的运营符合美吉姆体系统一的标准。美杰姆不定期派出人员到加盟中心门店进行检查，以确保加盟中心的场所、人员、广告、装修、提供的产品和服务等符合美杰姆的要求。

　　（2）不考虑资产重组情况下，报告期内加盟店的数量及开闭店情况，美杰姆向加盟店收取服务费用的具体构成、频率及确定依据，并说明美杰姆为保证收取的服务费用准确计量所采取的措施。

　　答复：

　　一、报告期内加盟店的数量及开闭店情况

　　报告期内，美吉姆加盟中心情况如下：

　　单位：个

　　■

　　二、美杰姆向加盟店收取服务费的构成、频率及确定

　　美杰姆向加盟店收取的费用包括加盟费、权益金、市场推广金、教具销售费用和其他费用：

　　■

　　2017年9月以前，MEGA下属公司智美亚太授权加盟中心经营美吉姆早教中心，并向加盟中心收取初始加盟费；而美杰姆向加盟中心提供自开业至运营过程中的持续服务，并向其收取上述其他服务费。同时，2017年9月以后，美杰姆向加盟中心收取上述全部服务费。

　　三、美杰姆为保证收取费用准确计量所采取的措施

　　为确保各项收费的准确计量，美杰姆采取的措施包括：

　　1、美杰姆要求加盟中心按照统一标准建立并维持记账、会计、记录保持和记录维持系统，相关财务和经营数据均有据可循；

　　2、除定期的销售报表报送外，美杰姆要求各中心以美杰姆不定期规定的时间和形式，通过指定的计算机软件、传真或电邮等方式，将美杰姆不定期要求提供的财务报表和报告的复印件发送至公司；

　　3、除定期的现场检查外，美杰姆会在事先不通知加盟中心的情况下随机地检查美吉姆中心的营业记录、记账和会计记录、销售和营业税报告表和申报表、计算机文件和其他记录，以及持有特许经营权的任何个人、公司或合伙企业的账本和记录；

　　4、美杰姆要求各加盟中心使用统一的业务信息系统对早教中心的早教培训相关业务活动进行记录，包括每个学生的基本信息、购买课程信息、销课的具体信息等。美杰姆通过业务信息系统在总部层面对各加盟商的经营数据进行监督和分析，同时美杰姆会将每个早教中心提交的销售数据与业务信息系统中记录的经营数据进行核对是否存在异常。

　　综上，美杰姆能够及时对中心的财务资料进行检查，能够合理充分地掌握加盟中心的销售情况，并以此为基础向加盟方收取费用，确保收取费用的准确计量。

　　（3）具体说明直营模式的管理及运营方式，并结合财务管理、师资选备、课程制定、定价等方面具体说明直营店和加盟店的区别，加盟店与直营店之间是否存在区分标志。

　　答复：

　　在直营模式下，美杰姆对于早教中心门店的人员选派、财务管控具有决策权。美吉姆直营中心和加盟中心的区别如下：

　　1、人员选派

　　美杰姆与合资方（非全资直营中心）共同负责直营中心相关人员的选择与委派，加盟商负责加盟中心相关人员的选择与委派。相关人员（包含教师）需要接受美杰姆按照统一标准进行的持续培训，以保障服务的统一质量标准。

　　2、财务管理

　　美杰姆与合资方（非全资直营中心）共同负责直营中心的全部财务管理，加盟商负责加盟中心的财务管理。美杰姆根据加盟协议对加盟中心收取协议项下的各项服务费，美杰姆根据加盟协议有权对加盟中心的营业记录和会计记录进行现场检查和审计。

　　除上述情况外，直营中心和加盟中心所用课程均由美杰姆提供。美杰姆根据加盟协议在法律允许的最大范围内可以指定一个或多个最高售价，加盟中心有权在不超过课程最高限价的范围内来设定价格。除投资人及所处城市不同外，美吉姆直营中心和加盟中心不存在区分标志。

　　（4）请补充披露在不考虑资产重组情况下，报告期内美杰姆旗下直营店和加盟店的会员数量、退费数量的具体情况，并按月披露门店课程开班的饱和率。

　　答复：

　　在不考虑资产重组情况下，美杰姆旗下直营店及加盟店的会员数量及退费数量情况如下：

　　单位：万人

　　■

　　美吉姆早教中心采用会员约课制，周一为行政备课日，周二到周日开班上课，每周上课6天，每个教室每天可开课6节，而且每个美吉姆中心均开设欢动课、艺术课和音乐课。美吉姆中心开班饱和率=全部中心当月实际开课量/（全部中心教室数量*单一教室每天可开课量*当月可上课天数），报告期内美吉姆早教中心的开班饱和率如下：

　　■

　　报告期内，除1、2月等个别月份，早教中心开班饱和率均在30%以上，各月的开班饱和率较为稳定。由于学员年龄、工作日影响，单一教室每天实际开课量低于6节，且每节课上课人数未达到教室容量上限，中心开班饱和率尚有一定提升空间。

　　（5）请以列表的形式，明确说明内部资产重组完成前后美杰姆各直营店的股权结构情况、美杰姆实际持有的直营店和加盟店的数量。

　　答复：

　　截至2017年12月31日，美杰姆已签约340家早教中心。其中，加盟中心257家，直营中心83家（美杰姆持有52家直营中心股权，交易对方持有31家直营中心）。

　　目前，美杰姆正在转让持有的除北京合生汇中心和沈阳恒隆中心外其他直营中心的股权，拟转让至交易对方控制的公司，转让完成后，标的公司仅控制北京美奕美教育科技有限公司（北京合生汇中心）及沈阳美吉安教育科技有限公司（沈阳恒隆中心）两家早教中心。本次交易后，上述340家已签约早教中心包括338家加盟中心和2家直营中心。

　　本次转让完成前后，直营中心的股权结构情况如下：

　　■

　　■

　　截至2018年6月30日，美杰姆新签52家中心，包括37家加盟中心和15家直营中心。新签约的15家直营中心均由美杰姆控股，本次交易标的资产交割前转让至交易对方控制的子公司。转让完成前后股权结构如下：

　　■

　　注：目前存在部分正在注册中的直营中心，若上述直营中心在本次交易正式交割完成前注册完毕，美杰姆持有的股权将转让给交易对方控制的子公司；若上述直营中心未在本次交易正式交割完成前注册完毕，美杰姆将修改出资协议，由交易对方控制的子公司出资并注册直营中心。

　　因此，以2018年6月30日为基准，美吉姆已签约392家早教中心，包括加盟中心294家和直营中心98家（其中，美杰姆控制67家直营中心，交易对方控制31家直营中心）。本次交易完成后，美杰姆持有两家直营中心的股权。

　　13、根据2016年及2017年模拟财务报表，美杰姆实现营业收入分别为1.17亿元和2.17亿元，实现净利润3,476.91万元和8,509.35万元。请补充说明以下事项，并请财务顾问及会计师核查并发表明确意见：

　　（1）请补充披露模拟财务报表的编制基础，以列表对比方式列示模拟调整前后财务报表各项目金额及其模拟调整金额，并对主要模拟调整事项的内容及其调整合理性作出详细说明。

　　答复：

　　一、模拟财务报表的编制基础

　　模拟财务报表系假设美杰姆以下内部重组已经于2016年1月1日完成，并依据内部重组完成后的股权架构，以美杰姆、美志美源、上海迈之格、收购的MEGA所拥有的“美吉姆(My Gym)”品牌在亚洲区域的相关业务及全部净资产、上海美挚、沈阳美吉安、北京美奕美2016年度及2017年度的财务报表为基础，按照下述主要假设编制。

　　1、美杰姆的内部重组

　　（1）转让美杰姆持有的直营中心股权（除持有的北京美奕美及沈阳美吉安股权外），转让对价为1,007.50万元；

　　（2）于2018年1月22日，美志美源商贸(北京)有限公司的全部股权由原股东沈阳智捷教育咨询有限公司和刘俊君转让给美杰姆，转让对价为50.00万元，此转让已于2018年1月完成；

　　（3）收购MEGA所拥有的“美吉姆(My Gym)”品牌相关业务及全部净资产，即MEGA直接持有的“美吉姆(My Gym)”品牌在亚洲区域的相关业务对应的全部资产和全部负债以及业务合同项下的权利和义务，不包括MEGA所持有的Abrakadoodle Inc., 100%股权、智美企业亚太有限公司100%股权及Gym Consulting LLC30%股权。此收购预计支付对价为750万美元，折合人民币约为4,870.20万元。

　　2、编制基础的主要假设包括：

　　假设上述内部重组于2016年1月1日已完成，内部重组完成后形成的组织构架于2016年1月1日已存在，即美杰姆已转让持有的直营中心股权（除持有的北京美奕美及沈阳美吉安股权外）；美杰姆已拥有美志美源100%的股权；美杰姆通过其全资子公司上海迈之格已收购MEGA所拥有的“美吉姆(My Gym)”品牌相关业务及全部净资产。另外，由于上海美挚、沈阳美吉安及北京美奕美的成立日晚于2016年1月1日，美杰姆所拥有的上海美挚100%股权、沈阳美吉安60%股权及北京美奕美100%股权自各公司成立之日起纳入模拟财务报表范围。

　　对于美杰姆持有的直营中心股权的转让，模拟财务报表假设2016年1月1日美杰姆已转让对直营中心的长期股权投资，按其账面价值冲减美杰姆之长期股权投资及所有者权益。

　　对于美杰姆收购美志美源，美杰姆按照美志美源于2016年12月31日和2017年12月31日的资产负债表及2016年度和2017年度的利润表项目的账面价值汇总并入模拟财务报表。

　　收购MEGA所拥有的“美吉姆(My Gym)”品牌相关业务及全部净资产，按照MEGA于2016年12月31日和2017年12月31日剔除MEGA所持有的Abrakadoodle Inc., 100%股权、智美企业亚太有限公司100%股权及Gym Consulting LLC30%股权的长期股权投资后的资产负债表及2016年度和2017年度的利润表项目的账面价值汇总并入模拟财务报表。

　　对于内部重组事项所涉及的对价，美杰姆需支付和收取的对价净额为人民币3,912.70万元，包括转让直营中心所需收取之对价人民币1,007.50万元，收购美志美源所需支付之对价人民币50.00万元及收购MEGA相关业务和净资产所需支付之对价人民币4,870.20元。假设美杰姆于2016年1月1日已拥有收取和支付上述内部重组所涉及对价的权利与义务，分别增加于2016年12月31日和2017年12月31日模拟财务报表的其他应收款人民币1,007.50元和其他应付款人民币4,920.20元，同时将其净额相应减少模拟财务报表于2016年12月31日和2017年12月31日的所有者权益金额为人民币3,912.70元。

　　从2014年5月1日至2017年8月31日，MEGA授权其全资子公司智美亚太与中国境内加盟商签署加盟协议，根据此协议，智美亚太作为中介，向中国境内加盟商于合同签约日收取一次性初始收费，同时智美亚太委托美杰姆向中国境内加盟商提供“美吉姆(My Gym)”品牌项下所有相关持续服务支持并收取服务费用。2017年9月1日起，MEGA不再授权给智美亚太，改授权给美杰姆与中国境内加盟商重新签署加盟协议，原与智美亚太协议即日起终止。由于智美亚太不在本次交易的拟收购范围内，并且智美亚太作为合同签约主体所收取的合同签约即收取的一次性初始费用与美杰姆后续提供的服务无关，因此从2014年5月1日至2017年8月31日期间智美亚太收取的一次性初始收入累计人民币8,486.00万元未包含在模拟财务报表中。

　　模拟财务报表已经按照上述假定内部重组完成后的组织构架，将模拟财务报表范围内美杰姆、美杰姆的子公司及其子公司之间的关联交易及往来余额予以抵销。

　　二、模拟调整前后财务报表各项目金额及其模拟调整金额

　　上述模拟调整前后财务报表各项目金额及变动如下所示：

　　其中，由于美杰姆下属子公司的部分直营中心不在此次收购范围，因此编制模拟调整前财务报表仅合并了本次收购范围内美杰姆之子公司上海迈之格、上海美挚、沈阳美吉安和北京美奕美后的财务报表，并未合并其他下属直营中心财务报表。美杰姆对不在本次收购范围内的下属直营中心的投资在此模拟调整前财务报表中列示为长期股权投资。

　　2017年度模拟利润表

　　单位：万元

　　■

　　2017年12月31日模拟资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2016年度模拟利润表

　　单位：万元

　　■

　　2016年12月31日模拟资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、2017及2016年模拟调整前财务报表数字未合并除沈阳美吉安和北京美奕美以外的其他下属直营中心财务报表。美杰姆对除沈阳美吉安和北京美奕美以外的其他下属直营中心的投资均计为长期股权投资；

　　2、由于美杰姆于2017年进行的增资和股权转让可能产生股份支付的影响，截至本问询函回复日，相关股份于授予日的公允价值评估工作仍在进行过程中，股份支付事项对于2017年模拟财务报表数字的影响目前尚未确定。因此，2017年模拟调整前和调整后财务报表数字均不包含相关事项的影响。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/九、最近两年主要财务数据”中补充披露了上述内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、审计机构普华永道认为：上述内容与截至目前标的公司管理层提供的信息与资料一致，标的公司2016年度、2017年度模拟财务报表的相关审计工作尚未完成。

　　（2）请以列表对比的形式，按从直营店和加盟店获得的盈利来源的口径，补充披露在内部资产重组完成前后，报告期内营业收入和净利润的构成情况及财务数据、报告期内是否存在非经常性损益，以及其核算基础与业绩承诺计算方式是否一致。

　　答复：

　　一、内部资产重组完成前后，报告期内营业收入和净利润的构成情况及财务数据

　　由于美杰姆下属子公司的直营中心不在此次收购范围，因此编制模拟调整前财务报表仅合并了本次收购范围内美杰姆之子公司上海迈之格、上海美挚、沈阳美吉安和北京美奕美后的财务报表，并未合并其他下属直营中心财务报表。美杰姆对其下属直营中心的投资在模拟调整前财务报表中列示为长期股权投资。

　　因此内部重组完成前，模拟财务报表的收入包括：（1）向加盟中心收取的持续授权费收入、市场推广费收入、初始授权费收入（2017年9月1日起美杰姆有权收取该项收费，2017年9月1日之前智美亚太收取的一次性初始收入未包含在模拟财务报表中）以及其他服务收入（包括业务系统使用服务费、邮箱使用服务费、培训收费等）;（2）2017年9月1日起，向直营中心收取的前述收入。假设内部重组完成后的模拟财务报表的收入除前述各项还包括了美志美源向早教中心销售教具等产品的销售收入。

　　以下为未经审计营业收入按照上述服务费收入的来源分类：

　　2017年度：

　　单位：万元

　　■

　　2016年度：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据第13题第(1)问所述，模拟财务报表与模拟调整前财务报表之间的调整事项均为内部重组事项导致，因此内部重组完成前后的2017年度和2016年度美杰姆的营业收入和净利润金额的变动均是由于收购美志美源和MEGA业务而并入的美志美源及MEGA业务的收入和净利润所致。

　　二、报告期内的非经常性损益

　　报告期内非经常性损益金额较小，主要为银行短期理财产品收入，详情如下：

　　2017年度：

　　单位：万元

　　■

　　2016年度：

　　单位：万元

　　■

　　注：2016年度的营业外支出主要为向非盈利组织捐赠支出。

　　三、报告期内营业收入和净利润的核算基础与业绩承诺计算方式是否一致

　　本次交易编制的标的公司模拟财务报表，假设美杰姆上述内部重组已经于2016年1月1日完成，并依据内部重组完成后的股权架构，以美杰姆、美志美源、上海迈之格、收购的MEGA所拥有的“美吉姆(MyGym)”品牌相关业务及全部资产负债、上海美挚、沈阳美吉安、北京美奕美2016年度及2017年度的财务报表为基础进行编制。

　　2017年9月以前，MEGA下属公司智美亚太授权加盟中心经营美吉姆早教中心，并向加盟中心收取初始加盟费；而美杰姆向加盟中心提供自开业至运营过程中的持续服务，并向其收取持续服务费（即9%的权益金及推广基金）。

　　2017年7月14日，美杰姆完成了商务部门的特许经营备案，可开展加盟中心的连锁授权经营。2017年9月起，美杰姆授权加盟中心经营美吉姆早教中心，并向加盟中心收取初始加盟费，以及持续服务费（即9%的权益金及推广基金）。

　　2017年9月以来，美杰姆开始对直营中心和加盟中心的实行统一管理，开始向直营中心收取初始加盟费及权益金等主要服务费，此前未向直营中心收取上述服务费。

　　综上，标的资产仅2017年9-12月经营业绩包含直营中心缴纳的服务费和产品销售收入及成本、以及加盟中心缴纳的初始加盟费，而在未来预测期内持续收取上述服务费。上述模拟报表和业绩承诺收入范围和计算方式之间的差异，是由标的公司的业务流程调整所致。

　　除上述情形外，本次交易预估，以模拟财务报表范围内主体及其核算方式为预测基础，对于标的公司未来营业收入及成本费用进行预测，报告期内营业收入和净利润核算基础与业绩承诺计算方式一致。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在《预案》“第四章交易标的基本情况/九、最近两年主要财务数据”中补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、普华审计师认为：上述报告期内标的公司重组完成前后营业收入和净利润的构成及财务数据、以及报告期内本次收购范围内公司的非经常性损益信息与截至目前标的公司管理层提供给的信息与资料一致，标的公司2016年度、2017年度模拟财务报表的相关审计工作尚未完成。

　　（3）内部资产重组前后，报告期内直营中心和加盟店的财务数据以及现金流量的数据情况，若存在较大波动或变动，请具体说明原因及其合理性。

　　答复：

　　一、内部资产重组前后，报告期内直营中心和加盟店的财务数据以及现金流量的数据情况

　　本次交易前，交易对方从事美吉姆早教中心直营及加盟业务。对于作为客户的加盟中心，美杰姆的管理重点主要集中在中心运营体系标准、教学服务质量的监督与不定期检查，保证其满足美吉姆早教中心体系的要求。对于作为控股子公司的直营中心，除对加盟中心的管理工作外，美杰姆承担中心的具体运营工作，包括人员招聘管理、场地租赁及后期维护等，总体管理成本及难度较高。

　　出于降低标的资产整体管理成本及难度，提升上市公司对收购后资产的管控能力及效率，基于商业谈判，本次交易中，上市公司拟向交易对方收购“美吉姆（MY GYM）”品牌亚洲区域相关的授权加盟和产品销售业务。本次交易前，标的公司将剥离直营中心股权，而剥离完成前后，直营中心的日常经营业务不会受到影响。

　　(下转B068版)