证券简称：盈峰环境         证券代码：000967          公告编号：2018-079

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”）于2018年7月18日披露了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。

　　根据深圳证券交易所《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第22号）（以下简称《重组问询函》）的相关要求，公司及相关中介机构对重组报告书进行了相应补充和完善。现就重组报告书的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义：

　　1、在重组报告书“重大事项提示/七、股份锁定安排”部分对弘创投资、绿联君和、粤民投盈联等的股份锁定安排进行了调整，补充披露了实际控制人的股份锁定安排；

　　2、在重组报告书“重大事项提示/八、利润承诺与补偿安排”部分根据盈利补偿协议补充协议对本次重组的业绩承诺补偿计算公式、补偿年度等进行了调整，并补充披露了第一顺位补偿义务人的补偿保障能力和拟采取的增强补偿保障能力的措施，第二顺位补偿义务人承担第二顺位补偿义务的合理性；

　　3、在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易审议情况”部分新增了上市公司第八届董事会第十九次临时会议决议的审议情况；

　　4、在重组报告书“重大事项提示/十五、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）交易对方作出的重要承诺”部分对弘创投资、绿联君和、粤民投盈联等的交易对方的股份锁定安排进行了调整，同时补充披露交易对方在本次交易实施完毕之前，保证不就其持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利；

　　5、在重组报告书“重大事项提示/二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中补充披露了重组报告书中的《模拟审计报告》和《资产评估报告》为中联环境转让剥离纳都勒后的模拟数据，以及本次交易与前次交不构成一揽子交易，本次交易不存在同一资产两次上市等事项；

　　6、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）审批风险”部分新增了上市公司第八届董事会第十九次临时会议决议的审议情况；

　　7、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（四）标的公司利润承诺实现风险”部分根据盈利补偿协议补充协议对本次重组的业绩承诺等进行了调整

　　8、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（六）业绩补偿的相关风险”部分补充披露了可能存在业绩补偿不足的重大风险提示；

　　9、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）资产剥离不能按期完成而影响交易进程的风险”部分更新了纳都勒资产剥离的最新进展；

　　10、在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险”部分补充披露了资质证书到期后未能获得续展的重大风险提示；

　　11、在重组报告书“重大风险提示/三、标的公司财务风险/（九）长期应收款金额较大的风险”及“第十二章 风险因素/三、标的公司财务风险/（九）长期应收款金额较大的风险”部分补充披露了长期应收款金额较大的重大风险提示；

　　12、在重组报告书“重大风险提示/四、其他风险/（一）上市公司股价波动风险”及“第十二章 风险因素/四、其他风险/（一）上市公司股价波动风险”部分补充披露了标的公司如果出现与可比上市公司市盈率倒挂情况的重大风险提示；

　　13、在重组报告书“第一章 交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况”部分新增了上市公司第八届董事会第十九次临时会议决议的审议情况；

　　14、在重组报告书“第三章 交易对方的基本情况/一、交易对方的基本情况”部分补充披露了交易对方披露直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，有限合伙企业应当穿透至最终出资人的情况；

　　15、在重组报告书“第三章 交易对方的基本情况/一、交易对方的基本情况”部分更新了宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的财务数据。

　　16、在重组报告书“第三章 交易对方的基本情况/二、交易对方之间关联关系及其情况说明”部分补充披露了宁波盈峰与粤民投盈联不属于同一实际控制人控制的企业的情况；

　　17、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/八、标的公司的独立性及独立盈利能力”部分补充披露了中联环境具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，中联环境自中联重科剥离后已在资产、人员、财务、机构、业务方面与中联重科实现分开，说明中联环境对被授权商标不存在重大依赖情况，除授权商标外，与中联环境生产经营相关的所有专利、商标、特许经营权及其他资质均已由中联环境掌握；

　　18、在重组报告书“第四章/十 标的公司重大会计政策及相关会计处理（七）合并报表范围确定原则及变化情况”部分补充披露了2017年中联重科划入中联环境的环卫业务部门的历史沿革情况、注入业务、资产负债的具体内容、业务范围，对应业务涉及的人、财、物是否完成了相应的资产过户手续或人员交接手续，对应业务的合同是否变更了履约主体，是否存在潜在法律纠纷，环卫业务部门对中联环境《模拟审计报告》的影响以及报告期费用确认等情况；

　　19、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情况/3、境外子公司纳都勒转移剥离调整情况”部分补充披露了纳都勒的历史沿革以及剥离涉及的主要事项进展更新情况；说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因，说明转让纳都勒81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合理性；说明中联环境2017年股权转让的作价依据，结合2017年股权转让时纳都勒对中联环境的收入、利润贡献金额和占比情况，说明纳都勒在2017年股权转让时的对应估值；说明在模拟扣除或加回纳都勒影响的同等口径下，本次交易作价与2017年股权转让作价的差异，差异的原因及合理性；结合2017年股权转让时纳都勒的估值情况，再次说明剥离纳都勒的作价合理性；

　　20、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（四）中联环境第一次股权转让（2017年6月）”部分补充披露了2017年前次股权转让的股份交割时点，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等已持续拥有中联环境权益的时间以及认定2017年6月30日控制权已发生转移的合规性，说明方案认定本次交易为同一控制下的企业合并是否恰当等情况；

　　21、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/三、标的公司的控制权关系/（五）报告期内标的公司股份的股权质押情况”部分补充披露了除中联重科外的七名交易对方购买中联环境股权的资金来源、杠杆比例、所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况，前述交易对方在报告期将持有的中联环境股权进行质押的原因、所得资金用途、解质押至交易完成期间过桥资金的来源，该等交易对方持有的中联环境股权在本次交易前后均存在被质押的情形，仅在筹划交易期间解除质押，从实质上是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

　　22、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价、主要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等/3、销量、平均销售单价和销售收入情况”部分补充披露了报告期环卫装备与收益法评估同口径的产品销售台数差异原因；

　　23、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/3、无形资产/（6）特许经营权”、 “第四章 交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（二）收入确认原则”及“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”部分补充披露了环卫服务业务在报告期的主要项目、实施主体、取得特许经营权时点、总金额、评估日建造进度情况、已运营年限、剩余特许经营运营期、运营期满后安排、收入类型及相应收入确认时点、已确认收入、回款及账期等情况；

　　24、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（十一）标的公司员工情况”部分补充披露了前次2017年股权转让的股权转让日至重组草案披露日，中联环境技术人员及管理人员离职率，关键技术及管理岗位离职人员情况，中联环境及上市公司为稳定关键技术及管理人员已采取或拟采取的措施；

　　25、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、标的公司重大会计政策及相关会计处理/ （八）报告期资产转移剥离调整情况/2、13家子公司转移剥离调整情况”部分补充披露了取得13家公司股权又转让的原因，转让对象，是否构成同业竞争等情况；

　　26、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况/（二）收益法评估过程”部分补充披露了收益法评估过程中的自由现金流量汇总表；

　　27、在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/八、标的资产定价的公允性分析/（一）从相对估值角度分析标的资产定价的合理性”部分补充披露了标的公司如果出现与可比上市公司市盈率倒挂情况的重大风险提示；

　　28、在重组报告书“第七章 本次交易的主要合同”补充披露了本次重组的盈利补偿协议补充协议；

　　29、在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”部分补充披露本次交易符合第（一）项规定；

　　30、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力指标分析”部分补充披露了报告期在业绩大幅增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性；

　　31、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产情况分析/（10）长期应收款”部分补充披露了分期收款销售商品的业务模式、账期情况、坏账率等情况，对比同行业其他上市公司的销售模式，说明分期收款业务模式的合理性，相应会计处理原则，对长期应收款的相关内部控制措施等情况；

　　32、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债情况分析/（9）其他应付款”部分补充披露了产生保理服务费、现金折扣、融资收益的相关业务的主要内容和商业实质，报告期发生金额、会计处理原则等情况

　　33、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”部分补充披露了交易标的变动30%以上的资产负债科目及利润表科目的讨论与分析。

　　34、在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”部分补充披露中联重科与中联环境不构成同业竞争，以及若本次交易失败，中联环境与上市公司也不构成同业竞争，以及本次交易前后上市公司关联交易情况等事项；

　　35、在重组报告书“第十二章 风险因素”部分已根据“重大风险提示”部分的相关补充披露内容同步更新。

　　（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告》之盖章页）

　　盈峰环境科技集团股份有限公司董事会

　　2018年7月30日

　　证券代码：000967 公告编号：2018-075号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第十九次临时会议决议公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“盈峰环境”）于2018年7月26日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第八届董事会第十九次临时会议的通知。会议于2018年7月30日上午10时在公司总部会议室召开，会议由董事长马刚先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经各位董事认真审议，形成如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,并提请股东大会审议；

　　经过交易各方友好协商，公司拟对第八届董事会第十八次临时会议审议通过的发行股份购买资产交易方案中业绩承诺、补偿安排进行调整，调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案具体如下：

　　（一）交易对方

　　本次交易对方为中联环境的全体股东，包括宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）、中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤民投盈联”）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿联君和”）、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盈太”）、宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中锋”）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波联太”）。

　　宁波盈峰为公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司控制的全资子公司，本议案涉及关联交易事项，关联董事马刚先生、于叶舟先生已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为宁波盈峰、中联重科 、弘创投资 、粤民投盈联 、绿联君和 、宁波盈太 、宁波中峰 、宁波联太共八名股东合计持有的长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）100%股权。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）标的资产定价原则和交易价格

　　公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2018年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第000493号”《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，中联环境在评估基准日（2018年4月30日）按收益法评估的评估价值为152.74亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等8名股东协商一致，确定中联环境100%股权的交易价格为152.50亿元。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次交易业绩承诺、补偿安排

　　本次交易相关补偿方式如下：

　　1、补偿义务人

　　宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太共八名股东为本次交易的业绩补偿义务人。

　　2、承诺净利润

　　宁波盈峰等8名股东承诺：若标的公司股权交割于2018年完成，中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元；若标的公司股权交割于2019年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元。

　　3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

　　利润承诺期间，盈峰环境应当在标的公司每年的年度审计时委托具有证券从业资质的会计师事务所出具关于中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告（以下简称“《鉴证报告》”），中联环境实现的净利润数与承诺净利润数差额的确定以《鉴证报告》为准。

　　4、利润补偿安排

　　（1）股份补偿

　　中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由宁波盈峰等8名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。宁波盈峰等8名股东在利润承诺期结束且《鉴证报告》出具之日起规定期限内，发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币1元的价格向宁波盈峰等8名股东回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

　　宁波盈峰等8名股东应予补偿的股份数量计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　上述认购股份总数以宁波盈峰等8名股东实际取得的股份总数为准，并且满足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份数量，具体计算公式分别如下：

　　返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；

　　应补偿的股份数（调整后）=应补偿的股份数（调整前）×（1+资本公积转增股本或送股比例）。

　　（2）现金补偿

　　在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8名股东应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。宁波盈峰等8名股东应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：

　　当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额

　　（3）减值测试

　　在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期末，标的股权减值额〉股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8名股东应向上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8名股东根据上述约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

　　（4）股份补偿总数

　　宁波盈峰等8名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等8名股东因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等8名股东用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。

　　（5）补偿顺序及补偿时间

　　补偿义务人、补偿顺序和补偿时间如下：

　　■

　　在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股份补偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行现金补偿义务。

　　第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起30个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起30个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起50个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。

　　如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等原因导致补偿义务人减持的，补偿义务人股份补偿不足的，应补充补偿的现金金额按所出售/减持股份×本次股票发行价格计算；且补偿义务人（包括第一顺位及第二顺位）的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额（含税）为限。

　　同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自分别应补偿的股份价值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上市公司股份数/同一顺位下所有补偿义务人在本次交易中所获上市公司股份数之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份价值。

　　如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

　　宁波盈峰等8名股东个别地、独立地、按份额各自承担利润补偿义务，相互之间互不承担连带责任。宁波盈峰等8名股东在规定期限内未能足额履行补偿义务的，也可由其指定的第三方（包括但不限于关联方）代为履行补偿义务。本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）购买标的资产的支付方式

　　本次重组购买资产的支付方式为公司以发行股份的方式支付。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行方式和发行对象

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　发行对象为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太共八名股东。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）发行价格及定价依据

　　各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即8.5778元/股。鉴于盈峰环境于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过每10股派发0.9元的权益分派方案，并于2018年6月29日除权除息，各方同意上述发行价格的市场参考价调整为8.4878元/股。

　　经协商一致，各方同意参考除权除息后的市场参考价的90%即7.6390元/股，确认本次发行价格为7.64元/股，不得低于市场参考价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）发行数量

　　盈峰环境向宁波盈峰等8名股东发行A股股票数量根据以下方式确定：上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得交易对价金额÷本次股票发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向宁波盈峰等8名股东发行的股票总股数为1,996,073,294股，具体发行情况如下：

　　■

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，如盈峰环境有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）锁定期安排

　　■

　　对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）上市地点

　　本次拟发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）损益归属

　　1、各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈峰等8名股东承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由宁波盈峰等8名股东按其在中联环境的持股比例以现金补足。具体补偿金额由盈峰环境聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起60个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

　　2、标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　3、标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分归上市公司所有。

　　4、本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。

　　协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

　　如因法律或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能批准本次交易，或因标的公司股东会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除双方另有约定外，协议自动解除，不视为任何一方违约。

　　如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。

　　本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

　　二、审议通过《关于〈盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》,并提请股东大会审议；

　　由于公司发行股份购买资产暨关联交易方案进行了调整，现董事会根据调整后的方案拟定了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

　　三、审议通过《关于公司与相关交易对方签署〈关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）〉的议案》,并提请股东大会审议；

　　本议案为关联交易，关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》。

　　四、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意就本次交易相关事项召开公司临时股东大会，本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年7月31日

　　证券代码：000967 公告编号：2018-076号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　第八届监事会第十八次临时会议决议公    告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月26日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第八届监事会第十八次临时会议的通知。会议于2018年7月30日上午11时在公司总部会议室召开，会议由监事会主席焦万江先生主持。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席会议，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经各位监事认真审议，形成如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,并提请股东大会审议；

　　经过交易各方友好协商，公司拟对第八届监事会第十七次临时会议审议通过的发行股份购买资产交易方案中业绩承诺、补偿安排进行调整，调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案具体如下：

　　（一）交易对方

　　本次交易对方为中联环境的全体股东，包括宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）、中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤民投盈联”）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿联君和”）、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盈太”）、宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中锋”）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波联太”）。

　　宁波盈峰为公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司控制的全资子公司，本议案涉及关联交易事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为宁波盈峰、中联重科 、弘创投资 、粤民投盈联 、绿联君和 、宁波盈太 、宁波中峰 、宁波联太共八名股东合计持有的长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）100%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）标的资产定价原则和交易价格

　　公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2018年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第000493号”《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，中联环境在评估基准日（2018年4月30日）按收益法评估的评估价值为152.74亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等8名股东协商一致，确定中联环境100%股权的交易价格为152.50亿元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）本次交易业绩承诺、补偿安排

　　本次交易相关补偿方式如下：

　　1、补偿义务人

　　宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太共八名股东为本次交易的业绩补偿义务人。

　　2、承诺净利润

　　宁波盈峰等8名股东承诺：若标的公司股权交割于2018年完成，中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元；若标的公司股权交割于2019年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元。

　　3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

　　利润承诺期间，盈峰环境应当在标的公司每年的年度审计时委托具有证券从业资质的会计师事务所出具关于中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告（以下简称“《鉴证报告》”），中联环境实现的净利润数与承诺净利润数差额的确定以《鉴证报告》为准。

　　4、利润补偿安排

　　（1）股份补偿

　　中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由宁波盈峰等8名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。宁波盈峰等8名股东在利润承诺期结束且《鉴证报告》出具之日起规定期限内，发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币1元的价格向宁波盈峰等8名股东回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

　　宁波盈峰等8名股东应予补偿的股份数量计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　上述认购股份总数以宁波盈峰等8名股东实际取得的股份总数为准，并且满足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份数量，具体计算公式分别如下：

　　返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；

　　应补偿的股份数（调整后）=应补偿的股份数（调整前）×（1+资本公积转增股本或送股比例）。

　　（2）现金补偿

　　在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8名股东应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。宁波盈峰等8名股东应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：

　　当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额

　　（3）减值测试

　　在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期末，标的股权减值额〉股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8名股东应向上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8名股东根据上述约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

　　（4）股份补偿总数

　　宁波盈峰等8名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等8名股东因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等8名股东用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。

　　（5）补偿顺序及补偿时间

　　补偿义务人、补偿顺序和补偿时间如下：

　　■

　　在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股份补偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行现金补偿义务。

　　第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起30个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起30个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起50个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。

　　如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等原因导致补偿义务人减持的，补偿义务人股份补偿不足的，应补充补偿的现金金额按所出售/减持股份×本次股票发行价格计算；且补偿义务人（包括第一顺位及第二顺位）的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额（含税）为限。

　　同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自分别应补偿的股份价值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上市公司股份数/同一顺位下所有补偿义务人在本次交易中所获上市公司股份数之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份价值。

　　如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

　　宁波盈峰等8名股东个别地、独立地、按份额各自承担利润补偿义务，相互之间互不承担连带责任。宁波盈峰等8名股东在规定期限内未能足额履行补偿义务的，也可由其指定的第三方（包括但不限于关联方）代为履行补偿义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）购买标的资产的支付方式

　　本次重组购买资产的支付方式为公司以发行股份的方式支付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行方式和发行对象

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　发行对象为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太共八名股东。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）发行价格及定价依据

　　各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即8.5778元/股。鉴于盈峰环境于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过每10股派发0.9元的权益分派方案，并于2018年6月29日除权除息，各方同意上述发行价格的市场参考价调整为8.4878元/股。

　　经协商一致，各方同意参考除权除息后的市场参考价的90%即7.6390元/股，确认本次发行价格为7.64元/股，不得低于市场参考价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）发行数量

　　盈峰环境向宁波盈峰等8名股东发行A股股票数量根据以下方式确定：上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得交易对价金额÷本次股票发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向宁波盈峰等8名股东发行的股票总股数为1,996,073,294股，具体发行情况如下：

　　■

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，如盈峰环境有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）锁定期安排

　　■

　　对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）上市地点

　　本次拟发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）损益归属

　　1、各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈峰等8名股东承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由宁波盈峰等8名股东按其在中联环境的持股比例以现金补足。具体补偿金额由盈峰环境聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起60个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

　　2、标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　3、标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分归上市公司所有。

　　4、本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。

　　协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

　　如因法律或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能批准本次交易，或因标的公司股东会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除双方另有约定外，协议自动解除，不视为任何一方违约。

　　如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。

　　本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

　　二、审议通过《关于〈盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》,并提请股东大会审议；

　　由于公司发行股份购买资产暨关联交易方案进行了调整，同意董事会根据调整后的方案拟定了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

　　三、审议通过《关于公司与相关交易对方签署〈关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）〉的议案》,并提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年7月31日

　　证券代码：000967 公告编号：2018-077号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。盈峰环境科技集团股份有限公司分别于2018年7月17日、7月30日召开了第八届董事会第十八次临时会议和第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了盈峰环境科技集团股份有限公司《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间

　　2018年8月15日下午14：30。

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2018年8月15日交易时间上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间（2018年8月14日下午15：00）至投票结束时间（2018年8月15日下午15：00）间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2018年8月9日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2018年8月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以亲自出席本次会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　存在对本次股东大会审议议案回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会提案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会提案无明确投票意见指示的委托投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：公司总部会议室，地址为广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》；

　　2、审议《关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　2.01、交易对方

　　2.02、标的资产

　　2.03、标的资产定价原则和交易价格

　　2.04、本次交易业绩承诺、补偿安排

　　2.05、购买标的资产的支付方式

　　2.06、发行股票的种类和面值

　　2.07、发行方式和发行对象

　　2.08、发行价格及定价依据

　　2.09、发行数量

　　2.10、锁定期安排

　　2.11、上市地点

　　2.12、损益归属

　　2.13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　2.14、本次发行决议有效期限

　　3、审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

　　4、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　5、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的情形的议案》；

　　6、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》；

　　7、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　8、审议《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　9、审议《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易项目相关中介机构的议案》；

　　10、审议《关于〈盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》；

　　11、审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》；

　　12、审议《关于发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　13、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关模拟审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；

　　14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　15、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

　　16、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　17、审议《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》；

　　18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；

　　19、审议《关于公司与相关交易对方签署〈关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）〉的议案》。

　　本次会议全部议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案2、议案3、议案10-15、议案17-19涉及关联交易事项，请关联股东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋先生回避表决；其中议案2需逐项表决，本次会议审议事项已经过公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、第八届监事会第十八次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详见公司于2018年7月18日和2018年7月31日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn披露的《第八届董事会第十八次临时会议决议公告》（公告编号：2018-069）、《第八届监事会第十七次临时会议决议公告》（公告编号：2018-070）、《董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明》、《董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施的说明》、《长沙中联重科环境产业有限公司模拟审计报告》、《盈峰环境科技集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》、《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《第八届董事会第十九次临时会议决议公告》（公告编号：2018-075）、《第八届监事会第十八次临时会议决议公告》（公告编号：2018-076）、《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要、《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场股东大会登记方法

　　（一）登记时间：2018年8月10日上午9:00-11:30、下午14:00－17:00。

　　（二）出席登记办法：

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书（见附件三）；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记；

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（三）登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号，盈峰中心23层，盈峰环境科技集团股份有限公司。

　　通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层邮编：528311

　　传真号码：0757-26330783

　　信函或传真请注明“盈峰环境股东大会”字样，并请致电0757-26335291查询。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

　　六、其他事项

　　1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理，本次大会不发礼品及补贴。

　　2、会议咨询：

　　联 系 人：王妃

　　联系电话：0757-26335291

　　传真号码：0757-26330783

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、公司第八届董事会第十九次临时会议决议；

　　3、公司第八届监事会第十七次临时会议决议；

　　4、公司第八届监事会第十八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年7月31日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360967；投票简称：盈峰投票

　　2.填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年8月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　　(2)选择公司会议进入投票界面；

　　(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会参会登记表

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　　附件三

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本人（本单位）出席盈峰环境科技集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对或弃权。

　　■

　　委托人签名：                      委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                股  委托人证券账户号码：

　　股份性质（填股数）：           股有限售条件股；           股无限售条件股

　　受托人姓名：                     　受托人身份证号码：

　　受托人签名：                      受托日期及期限：自签署日          至本次股东大会结束

　　注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：000967                     公告编号：2018-078号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于重大资产重组复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票（证券简称：盈峰环境，股票代码：000967）将于 2018年 7 月 31 日（星期二）开市起复牌。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盈峰环境，证券代码：000967）自2018年5月18日上午开市起停牌。停牌期间，公司按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。相关公告在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，具体情况如下：

　　■

　　2018年7月17日，公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于〈盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于 2018 年 7 月 18 日在指定信息披露媒体上披露。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，公司在披露重大资产重组相关方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票自 2018 年 7月 18 日起继续停牌，待深圳证券交易所对本次重大资产重组相关文件反馈无异议后申请复牌。公司于 2018 年 7 月 18日披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2018-072）。

　　2018 年 7 月 23 日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函 〔2018〕第 22 号）（以下简称“重组问询函”），要求公司就《重组问询函》相关事项做出书面说明，并在 2018 年 7月 30 日前将有关说明材料对外披露并报送深交所。

　　经公司会同交易各方及中介机构就《重组问询函》中所涉及的问题及要求逐项进行落实、回复，公司于 2018 年 7 月 30 日向深圳证券交易所提交对《重组问询函》的回复，并对《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司于同日召开第八届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》相关规定，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盈峰环境；证券代码：000967）于 2018 年 7 月 31 日上午开市起复牌。

　　本次重组事宜尚需提交公司股东大会审批并报中国证监会核准，本次重组能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年7月31日