证券代码：002110          证券简称：三钢闽光         公告编号：2018-055

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六届董事会第二十一次会议于2018年7月30日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2017年7月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人（发出表决票7张），实际参加会议董事7人（收回有效表决票7张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

　　1.审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额度的议案》。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，本公司的控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）系本公司的关联方。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述3人为关联董事。本次会议在上述3位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对该议案进行了表决。

　　表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会的召开时间另行通知，下同）。

　　2.审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事。本次会议在李鹏董事回避表决的情况下，由出席会议的其余6位无关联关系董事对该议案进行了表决。表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省冶金（控股）有限责任公司的部分下属公司的日常关联交易额度的议案》。

　　本公司的控股股东为三钢集团，三钢集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司与三钢集团的控股股东冶金控股及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述3人为关联董事。本次会议在上述3位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对该议案进行了表决。

　　表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于新增2018年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易额度的议案》。

　　2018年6月公司以非公开发行股份方式购买取得福建三安钢铁有限公司100%的股权（以下简称本次发行股份购买资产、本次重组），本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司。在本次重组前，三安集团直接及间接合计持有本公司2.65%的股份。在本次重组完成后，三安集团直接及间接合计持有本公司6.67%的股份，三安集团成为直接及间接合计持有本公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，三安集团应被视为公司的关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关法律、法规的规定，公司及其子公司与三安集团及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述4项议案的内容，详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于调整或新增公司及其子公司2018年度日常关联交易额度的公告》。

　　5.审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年7月30日

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光        公告编号：2018-056

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十六次会议于2018年7月30日上午以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席周军先生召集，会议通知于2018年7月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事五人（发出表决票五张），实际参加会议监事五人（收回有效表决票五张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额度的议案》，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省冶金（控股）有限责任公司的部分下属公司的日常关联交易额度的议案》，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于新增2018年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易额度的议案》，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年7月30日

　　证券代码：002110          证券简称：三钢闽光         公告编号：2018-057

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于调整或新增公司及其子公司2018年度

　　日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）的正常生产经营需要，以及发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，2018年度公司与部分关联方发生了日常关联交易，公司与关联方发生的日常关联交易事项已分别于2018年1月19日、2018年2月27日由公司第六届董事会第十五次会议和2018年第一次临时股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过。

　　2018年6月公司以非公开发行股份方式购买取得福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）100%的股权，2018年6月12日三安钢铁在安溪县市场监督管理局办理完成了变更登记，本公司现已持有三安钢铁100%的股权，三安钢铁成为了本公司的全资子公司。2018年7月13日，三安钢铁更名为福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）。泉州闽光系具有年产255万吨钢铁的生产能力的公司，2018年泉州闽光纳入公司合并报表范围后，将使2018年公司及其子公司生产所需原燃材料、产品销售情况较年初预计有较大变动，导致公司及其子公司与部分关联方的日常关联交易金额也将有较大变动，公司需要对原预计的2018年度日常关联交易额度进行调整。现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，对原预计的2018年度日常关联交易额度进行增加调整或新增，具体情况如下：

　　一、调整或新增日常关联交易额度的基本情况

　　现将需要调整的2018年度公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下（以下数据未经审计）：

　　1.调整与福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）及其部分下属公司的关联交易额度

　　调整预计公司及其子公司在2018年度与三钢集团及其部分下属公司

　　日常关联交易类别和金额的情况

　　（单位：人民币元）

　　■

　　2018年1-6月，公司及其子公司与三钢集团及其下属公司已发生的关联交易金额合计为1,190,748,709.62元（以上数据未经审计）。

　　2.调整与部分参股公司的关联交易额度

　　调整预计公司及其子公司在2018年度与部分参股公司

　　日常关联交易类别和金额的情况

　　（单位：人民币元）

　　■

　　2018年1-6月，公司及其子公司与参股公司已发生的关联交易金额合计为1,889,070,327.28元（以上数据未经审计）。

　　3.调整与控股股东三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）的部分下属公司的关联交易额度

　　调整预计公司及其子公司在2018年度与冶金控股的部分下属公司

　　日常关联交易类别和金额的情况

　　（单位：人民币元）

　　■

　　（注：福建省南铝工程股份有限公司的前身为福建省南铝铝材工程有限公司，于2017年3月变更为福建省南铝工程股份有限公司。）

　　2018年1-6月，公司及其子公司与冶金控股及其下属公司已发生的日常关联交易金额为255,877,593.76元（以上数据未经审计）。

　　4.新增与福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）及其下属公司的日常关联交易额度

　　新增预计公司及其子公司在2018年度与三安集团及其下属公司

　　日常关联交易类别和金额的情况

　　（单位：人民币元）

　　■

　　2018年1-6月，公司及其子公司与三安集团及其下属公司已发生的关联交易金额合计为93,279,070.18元（以上数据未经审计）。

　　二、关联方基本情况

　　1.福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司

　　三钢集团是本公司的控股股东，同时，本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述3人为关联董事。

　　(单位：人民币万元)

　　■

　　注：三钢集团系本公司的控股股东，本公司为上市公司，三钢集团与本公司的关联度较高，本公司尚未披露2018年的半年报，三钢集团系采用母公司1-6月的报表数据。

　　2.部分参股公司

　　福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事。

　　(单位：人民币万元)

　　■

　　3.冶金控股的部分下属公司

　　目前，冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权，公司及其子公司与本公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制，故将冶金控股及其下属公司列为本公司的关联方，冶金控股的下属公司与本公司发生的交易均属于关联交易。

　　因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述3人为关联董事。

　　(单位：人民币万元)

　　■

　　〔注：厦门钨业股份有限公司是其股票上海证券交易所上市交易的上市公司（证券代码为600549.SH），目前厦门钨业股份有限公司尚未披露2018年半年度报告，因此上表中采用其披露的《2018年半年度业绩快报报表》数据。〕

　　4.三安集团及其下属公司

　　2018年6月公司以非公开发行股份方式购买取得三安钢铁100%的股权（以下简称本次发行股份购买资产、本次重组），本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司。在本次重组前，三安集团直接及间接合计持有本公司2.65%的股份。在本次重组完成后，三安集团直接及间接合计持有本公司6.67%的股份，三安集团成为直接及间接合计持有本公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，三安集团应被视为公司的关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关法律、法规的规定，公司及其子公司与三安集团及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。

　　(单位：人民币万元)

　　■

　　〔注：福建三安集团有限公司是上市公司三安光电股份有限公司（证券代码为600703.SH，以下简称三安光电）的控股股东，三安集团财务数据与上市公司三安光电财务数据紧密联系，目前上市公司三安光电尚未披露2018年半年度报告，为了保证上市公司三安光电信息披露公平，因此上表中采用三安集团2018年第一季度的财务数据。〕

　　三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况

　　1.对于公司与上述关联方（以下简称交易双方）之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。

　　2.对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

　　四、调整或新增日常关联交易额度对上市公司的影响

　　公司对与上述关联方在2018年度预计发生的日常关联交易额度进行调整或新增，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整或新增日常关联交易额度能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司及其子公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度的调整或新增已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，并且还将提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。因此，公司及其子公司对与上述关联方在2018年度预计的日常关联交易额度进行调整或新增，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　五、调整或新增日常关联交易额度的审批程序

　　公司已按上述4个关联交易类别，编制了《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额度的议案》《关于调整2018年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省冶金（控股）有限责任公司的部分下属公司的日常关联交易额度的议案》《关于新增2018年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易额度的议案》共4个单项议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，并获得非关联董事一致审议通过，其中：关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决了《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额度的议案》《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省冶金（控股）有限责任公司的部分下属公司的日常关联交易额度的议案》；关联董事李鹏先生回避表决了《关于调整2018年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。上述4项议案也已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过。上述4项议案将提交公司股东大会审议（股东大会召开的时间另行通知），关联股东在股东大会表决时应依法回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将上述4项议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。

　　六、独立董事发表意见情况

　　1、在公司召开董事会会议审议上述4项议案前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司拟进行额度调整或新增的2018年度日常关联交易包括以下四类：（1）与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司的日常关联交易；（2）与部分参股公司的日常关联交易；（3）与福建省冶金（控股）有限责任公司的部分下属公司的日常关联交易；（4）与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易。我们认为，公司调整或新增与上述关联方在2018年度发生的日常关联交易额度是基于公司及其子公司在2018年生产和销售的实际情况，结合公司及其子公司生产经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整或新增是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司及其子公司调整或新增与上述关联方在2018年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。

　　我们同意公司将调整或新增2018年度日常关联交易额度事项分类汇总后形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　2、在公司召开董事会会议审议上述4项议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：我们认为，公司调整或新增与上述关联方在2018年度发生的日常关联交易额度是基于公司及其子公司在2018年生产和销售的实际情况，结合公司及其子公司生产经营的实际需要作出的决策。公司对该等日常关联交易额度调整或新增是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司及其子公司调整或新增与上述关联方在2018年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。

　　我们已同意公司将调整或新增2018年度日常关联交易额度的相关议案提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次调整或新增与上述关联方在2018年度发生的日常关联交易额度之事宜尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述相关议案依法回避表决。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十六次会议决议；

　　3.公司独立董事出具的《关于公司及其子公司调整或新增2018年度日常关联交易额度的事前同意函》、《关于公司及其子公司调整或新增2018年度日常关联交易额度的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年7月30日

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光         公告编号：2018-058

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改《公司章程》

　　有关条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）核准，同意了福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）以发行股份购买资产的方式购买福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司四名股东合计持有的福建三安钢铁有限公司100%股权的交易（以下简称本次发行、本次交易）。

　　鉴于本次交易现已实施完毕，公司本次发行的股份已登记至上述四个交易对方的名下。在本次发行完成后，公司的注册资本将从人民币1,373,614,962元变更为人民币1,634,384,159元，股份总数将从1,373,614,962股变更为1,634,384,159股。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合本次发行情况以及公司经营发展需要，公司对《公司章程》有关条款进行相应修改。

　　综合以上情况，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》，同意对《公司章程》中涉及《营业执照》、注册资本等内容的条款进行修改，具体修改内容如下：

　　一、《公司章程》第六条原文为：

　　“第六条  公司注册资本为人民币1,373,614,962元。公司类型：股份有限公司（上市）。”

　　现修改为：

　　“第六条  公司注册资本为人民币1,634,384,159元。公司类型：股份有限公司（上市）。”

　　二、《公司章程》第十八条原文为：

　　“第十八条  公司设立时股本总额为43,470万元，其中：国有法人股40,330万元，占公司股本总额92.78%；其他法人股3,140万元，占公司股本总额7.22%。

　　公司由福建省三钢(集团)有限责任公司为主要发起人，联合厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司（于2005年3月3日依法整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司）、钢铁研究总院（于2007年1月18日更名为中国钢研科技集团公司）、中冶集团北京钢铁设计研究总院、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司共同发起设立。

　　福建省三钢(集团)有限责任公司以经评估机构评估并经有权部门确认的净资产额为人民币60,564.37万元的经营性资产及相关债权债务出资；厦门国贸集团股份有限公司以货币3189.3万元人民币出资；厦门港务集团有限公司以货币1012万元人民币出资；钢铁研究总院以货币153.33万元人民币出资；中冶集团北京钢铁设计研究总院以货币107.33万元人民币出资；厦门市国光工贸发展有限公司以货币460万元人民币出资；厦门鹭升物流有限公司以货币460万元人民币出资；福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司以货币352.7万元人民币出资；闽东荣宏建材有限公司以货币352.7万元人民币出资。

　　发起人具体认购股份额如下：

　　■

　　2001年12月6日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2001)验字71号《验资报告》，确认发起人认缴的公司股本全部到位。

　　鉴于厦门港务集团有限公司于2005年2月23日经厦门市人民政府厦府〔2005〕32号《厦门市人民政府关于同意厦门港务集团有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批复》批准，整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司，该公司于2005年3月3日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续，原厦门港务集团有限公司持有的本公司股份660万股由厦门国际港务股份有限公司承继。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]171号文核准，公司于2007年1月首次向社会公众公开发行人民币普通股股票10,000万股，厦门天健华天有限责任会计师事务所已于2007年1月18日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了厦门天健华天验(2006)GF字第020003号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票募集的资金已经全部缴足。在公司首次公开发行股票后，公司股东的出资情况如下表：

　　福建三钢闽光股份有限公司公司股东（发起人）出资情况表

　　■

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]654号文核准，公司于2016年5月向公司股东福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢(集团)三明化工有限责任公司非公开发行人民币普通股股票合计382,987,912股，致同会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年4月11日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验，并出具了致同验字[2016]第350ZA0030号《验资报告》。上述非公开发行股票完成后，公司股本总额从534,700,000元变更为917,687,912元。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]654号文核准，公司于2016年9月向特定对象非公开发行人民币普通股股票455,927,050股，致同会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年9月1日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验，并出具了致同验字[2016]第350ZA0066号《验资报告》。上述非公开发行股票完成后，公司股本总额变更为1,373,614,962元。”

　　现修改为：

　　“第十八条  公司设立时股本总额为43,470万元，其中：国有法人股40,330万元，占公司股本总额92.78%；其他法人股3,140万元，占公司股本总额7.22%。

　　公司由福建省三钢(集团)有限责任公司为主要发起人，联合厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司（于2005年3月3日依法整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司）、钢铁研究总院（于2007年1月18日更名为中国钢研科技集团公司）、中冶集团北京钢铁设计研究总院、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司共同发起设立。

　　福建省三钢(集团)有限责任公司以经评估机构评估并经有权部门确认的净资产额为人民币60,564.37万元的经营性资产及相关债权债务出资；厦门国贸集团股份有限公司以货币3189.3万元人民币出资；厦门港务集团有限公司以货币1012万元人民币出资；钢铁研究总院以货币153.33万元人民币出资；中冶集团北京钢铁设计研究总院以货币107.33万元人民币出资；厦门市国光工贸发展有限公司以货币460万元人民币出资；厦门鹭升物流有限公司以货币460万元人民币出资；福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司以货币352.7万元人民币出资；闽东荣宏建材有限公司以货币352.7万元人民币出资。

　　发起人具体认购股份额如下：

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　　2001年12月6日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2001)验字71号《验资报告》，确认发起人认缴的公司股本全部到位。

　　鉴于厦门港务集团有限公司于2005年2月23日经厦门市人民政府厦府〔2005〕32号《厦门市人民政府关于同意厦门港务集团有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批复》批准，整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司，该公司于2005年3月3日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续，原厦门港务集团有限公司持有的本公司股份660万股由厦门国际港务股份有限公司承继。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]171号文核准，公司于2007年1月首次向社会公众公开发行人民币普通股股票10,000万股，厦门天健华天有限责任会计师事务所已于2007年1月18日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了厦门天健华天验(2006)GF字第020003号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票募集的资金已经全部缴足。在公司首次公开发行股票后，公司股东的出资情况如下表：

　　福建三钢闽光股份有限公司股东（发起人）出资情况表

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　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]654号文核准，公司于2016年5月向公司股东福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢(集团)三明化工有限责任公司非公开发行人民币普通股股票合计382,987,912股，致同会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年4月11日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验，并出具了致同验字(2016)第350ZA0030号《验资报告》。上述非公开发行股票完成后，公司股本总额从534,700,000元变更为917,687,912元。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]654号文核准，公司于2016年9月向特定对象非公开发行人民币普通股股票455,927,050股，致同会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年9月1日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验，并出具了致同验字(2016)第350ZA0066号《验资报告》。上述非公开发行股票完成后，公司股本总额变更为1,373,614,962元。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]821号文核准，公司于2018年6月向福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司非公开发行人民币普通股股票合计260,769,197股，致同会计师事务所(特殊普通合伙)已于2018年6月13日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验，并出具了致同验字(2018)第350ZA0018号《验资报告》。上述非公开发行股票完成后，公司股本总额从1,373,614,962元变更为1,634,384,159元。”

　　三、《公司章程》第十九条原文为：

　　“第十九条  公司现有股份总数为1,373,614,962股，均为普通股。”

　　现修改为：

　　“第十九条  公司现有股份总数为1,634,384,159股，均为普通股。”

　　四、《公司章程》第二十六条原文为：

　　“第二十六条  公司的股份可以依法转让。

　　公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不得修改本章程中的前款规定。”

　　因代办股份转让系统已终止，并由全国中小企业股份转让系统承接原代办股份转让系统的股份转让业务，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.10条的规定，现将《公司章程》第二十六条修改为：

　　“第二十六条  公司的股份可以依法转让。

　　公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。”

　　五、《公司章程》第二十八条原文为：

　　“第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

　　公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将《公司章程》第二十八条修改为：

　　“第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

　　公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；(三)《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。”

　　公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作《公司章程》（修订本）（全文附后）。在公司股东大会审议通过本议案后，该《公司章程》（修订本）正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

　　同时，公司提请股东大会授权董事会或其授权的人士全权负责向公司登记机关办理变更注册资本、修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权的人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。上述修改对公司具有法律约束力。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年7月30日