证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2018-042

　　诺德投资股份有限公司

　　第八届董事会第五十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日发出召开公司第八届董事会第五十九次会议的通知，会议于2018年7月30日以通讯表决方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　1、《关于对部分应收账款计提坏账准备的议案》

　　详见同日披露的《诺德投资股份有限公司关于对应收款项计提坏账准备的公告》（公告编号：临2018-044）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于调整2017年度非公开发行股票方案的议案》

　　详见同日披露的《诺德投资股份有限公司关于调整2017年度非公开发行股票方案的公告》（公告编号：临2018-045）。

　　关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于非公开发行A股股票预案修订情况的议案》

　　详见同日披露的《关于非公开发行A股股票预案修订情况的公告》（公告编号：临2018-046）。

　　关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　详见同日披露的《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2018-047）。

　　关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版》。

　　关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：600110    证券简称：诺德股份     公告编号：临2018-043

　　诺德投资股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　诺德投资股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2018年7月30日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席赵周南先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的监事认真审议，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　1、《关于对部分应收账款计提坏账准备的议案》

　　详见同日披露的《诺德投资股份有限公司关于对应收款项计提坏账准备的公告》（公告编号：临2018-044）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于调整2017年度非公开发行股票方案的议案》

　　详见同日披露的《诺德投资股份有限公司关于调整2017年度非公开发行股票方案的公告》（公告编号：临2018-045）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于非公开发行A股股票预案修订情况的议案》

　　详见同日披露的《关于非公开发行A股股票预案修订情况的公告》（公告编号：临2018-046）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　详见同日披露的《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2018-047）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司监事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：600110     证券简称：诺德股份      公告编号：临2018-044

　　诺德投资股份有限公司

　　关于对应收款项计提坏账准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7月 30日召开第八届董事会第五十九次全体会议和第八届监事会第十六次全体会议，分别审议通过了《关于对部分应收账款计提坏账准备的议案》。现就本次计提坏账准备情况公告如下：

　　一、 计提应收账款坏账准备概述

　　2018年6月30日，公司对各项资产实施了全面梳理，对存在减值迹象的应收账款进行了减值测试，拟对与公司客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）的应收款项单项计提减值准备。

　　公司客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）系陕西坚瑞沃能股份有限公司（股票代码：300116.SZ,以下简称“坚瑞沃能”）主要子公司，截至2018年6月30日，公司对沃特玛的应收账款余额54,934,476.45元，均为公司子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司（以下简称“百嘉达”）应收账款。自沃特玛发生财务困难以来，公司一直与其相关主体进行商洽，积极催收账款，但鉴于该应收账款已经逾期，未来能否收回存在不确定性，故公司决定对沃特玛所欠公司应收账款单项计提坏账准备。

　　二、 本次计提坏账准备的确认标准、计提方法和金额

　　公司应收款项坏账准备计提会计政策为，对于单项金额重大的应收款项，本公司按照人民币单项金额超过1,000万元与超过净资产0.5%孰低的原则确定单项金额重大的应收款项。

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　公司长期应收款减值准备计提会计政策为，应收租赁款及保理款于资产负债表日以单一客户为单位进行单项减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。经测试未发生减值的按下述方法计提坏账准备。资产负债表日，对承担风险和损失的资产进行风险分类并计提应收租赁款及应收保理款风险准备，标准风险系数为正常类0.5%，关注类2%，次级类10%，可疑类30%，损失类100%。

　　其他长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　截至2018年6月30日，公司对沃特玛及其控股子公司的应收款项余额174,934,476.45元，其中：

　　1、长期应收款余额120,000,000.00元，其中应收沃特玛控股子公司安徽省民富绿能新能源汽车销售有限公司85,200,000.00元，应收沃特玛控股子公司铜陵市中沃绿源旅游运输有限公司34,800,000.00元，上述款项有足额的保障措施，经单项减值测试未发现减值迹象。

　　2、应收账款余额54,934,476.45元，为公司子公司百嘉达应收账款，构成单项金额重大的应收款项，鉴于该应收账款已经逾期，从审慎角度，经单项减值测试，按照单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法，对前述应收账款计提坏账准备27,467,238.23元。

　　三、计提应收账款坏账准备对公司的影响

　　本次计提坏账准备金额为27,467,238.23元，将减少公司2018年半年度归属于母公司净利润人民币约1,854万元，将减少公司2018年6月30日归属于母公司所有者权益约1,854万元。本次计提坏账准备未经会计师事务所审计确认。公司已安排相关部门继续积极跟进应收账款收回事项，努力回收上述应收款项，维护公司利益。

　　四、董事会对于本次计提坏账准备合理性的说明

　　公司依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的应收账款计提了坏账准备。本次计提坏账准备，能够更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　五、独立董事关于本次计提坏账准备的独立意见

　　公司三名独立董事蒋义宏先生、陈叔军先生、陈友春先生对公司本次计提应收账款坏账准备事项发表了独立意见，认为公司本次计提应收账款坏账准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次计提应收账款坏账准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司独立董事一致同意本次计提应收款项的坏账准备。

　　六、监事会意见

　　公司本次计提坏账准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。公司监事会就本次计提坏账准备的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提坏账准备。

　　七、备查文件

　　1、《第八届董事会第五十九次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《独立董事发表相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2018年7 月31日

　　证券代码：600110         证券简称：诺德股份       公告编号：临2018-045

　　诺德投资股份有限公司关于调整2017年度非公开发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年9月26日，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十五次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案；2017年10月13日公司2017年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关事项，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜；2018年7月30日，公司第八届董事会第五十九次会议审议通过了公司关于调整非公开发行A股股票的相关议案，对本次非公开发行A股股票预案内容进行了修订。

　　现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下：

　　一、本次非公开发行股票方案调整情况

　　公司本次发行方案调整主要针对本次发行募集资金数量及投向，具体调整内容如下：

　　方案调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。

　　方案调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过137,500万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次方案调整履行的相关程序

　　2018年7月30日，公司第八届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的募集资金数量进行了调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见：

　　1、本次修改公司非公开发行A股股票方案及相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合理可行，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　2、公司第八届董事会第五十九次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为，公司非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

　　因此，我们同意对公司本次非公开发行股票方案进行的调整，并相应修订相关文件。

　　根据公司2017年第五次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可以在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金投资项目具体安排进行调整，公司此次调减募集资金数量及投向无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：600110         证券简称：诺德股份      公告编号：临2018-046

　　诺德投资股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年9月26日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过了关于公司2017年度非公开发行A股股票的相关议案，并于2017年10月13日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了关于公司2017年度非公开发行A股股票的相关议案。

　　为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司综合考虑资本市场情况、融资环境和监管政策等因素，于2018年7月30日召开第八届董事会第五十九次会议审议了通过了《关于公司 2018年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。修订后，减少了募集资金金额，募集资金用途不再包括补充流动资金，同时募投项目中的预备费不再以募集资金投入。公司本次非公开发行的募集资金总额由不超过20.00亿元（含本数）缩减为不超过13.75亿元（含本数）。主要修订情况如下：

　　一、修改了“释义”之“本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行”之“募投项目”及“报告期”

　　“本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行”之“募投项目”及“报告期”修改为

　　■

　　二、修改了“第一章本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金数量及投向”、之“九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”

　　（一）“五、募集资金数量及投向”中募集资金及投向修改为：

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过137,500万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。

　　（二）“九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”修改为：

　　公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第八届董事会第四十五次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过。

　　为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司综合考虑资本市场情况、融资环境和监管政策等因素，于2018年7月30日召开第八届董事会第五十九次会议审议通过了《关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，方案修订后，减少了募集资金金额，募集资金用途不再包括补充流动资金，同时募投项目中的预备费不再以募集资金投入。募集资金总额由不超过200,000万元（含本数）缩减为不超过137,500万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于“年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目”，该项目预计投资总额为181,205万元，拟使用募集资金投资金额为137,500万元。

　　根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需中国证监会对本次非公开发行的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。

　　三、修改了“第二章发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要”之“一、发行对象基本情况”之“（四）深圳市邦民创业投资有限公司最近一年经审计的简要会计报表”、之“（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况”之“1、关联方担保”

　　（一）“一、发行对象基本情况” 之“（四）深圳市邦民创业投资有限公司最近一年经审计的简要会计报表”修改为：

　　邦民创投2017年财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2018]48120026号审计报告审计，主要财务数据如下：

　　1、2017年的资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、2017年的合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、2017年的合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）“一、发行对象基本情况”之“（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况”之“1、关联方担保”修改为：

　　2015年以来，存在邦民创投和实际控制人为公司提供担保的情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、修改了“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次非公开发行股票募集资金使用计划”、之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）项目基本情况”之“3、项目建设期与投资概算”

　　（一）“一、本次非公开发行股票募集资金使用计划”修改为：

　　诺德股份本次非公开发行股票募集资金总额不超过137,500万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。

　　（二）“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）项目基本情况”之“3、项目建设期与投资概算”修改为：

　　本项目建设期3年，本项目计划总投资181,205万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及其他费用等用途；其中，拟使用募集资金投入137,500万元。

　　五、删除了“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）补充流动资金”

　　删除了“补充流动资金”项目

　　六、修改了“第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化”之“（三）本次发行对股本结构的影响”，之“五、本次发行对公司负债情况的影响”

　　（一）“一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化”之“（三）本次发行对股本结构的影响”修改为：

　　本次发行前，公司总股本为1,150,312,097股，邦民创投持有本公司104,107,774股股票，持股比例为9.05%，为本公司的控股股东；深圳市诺德天下实业有限公司持有邦民创投100%的股权，陈立志先生持有深圳市诺德天下实业有限公司51%的股权，是本公司的实际控制人。

　　本次发行为询价发行，邦民创投将以现金按照不低于本次募集资金上限的30%的金额参与本次发行认购。同时，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则；并且，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次非公开发行除控股股东邦民创投之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制的部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。

　　因此，若邦民创投以现金按照不低于本次募集资金上限的30%的金额参与本次发行认购，则发行完成后，邦民创投的持股比例将较目前的9.05%有所提升，其仍将为公司控股股东，陈立志先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）“五、本次发行对公司负债情况的影响”修改为：

　　截至2017年12月31日，公司按合并口径计算的资产负债率为62.03%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，优化资产负债结构，本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理，控制财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　七、修改了“第五章公司利润分配政策及相关情况”之“一、公司现行的利润分配政策”、之“二、最近三年现金分红情况”

　　（一）“一、公司现行的利润分配政策”修改为：

　　上述具体内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　（二）“二、最近三年现金分红情况”修改为：

　　最近三年公司现金分红情况如下：

　　■

　　最近3年净利润、经营活动现金流量净额以及未分配利润的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人2017年实施了利润分配方案，现金分红4,486.22万元。2015年和2016年发行人实现盈利，且经营活动现金流量净额均为正数，但是2015年末、2016年末公司累计未分配利润均为负数，因此公司2015年及2016年未进行分红。

　　八、修改了“第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”

　　上述具体内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：600110         证券简称：诺德股份      公告编号：临2018-047

　　诺德投资股份有限公司

　　非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

　　（一）主要假设

　　（1）本次发行时间：假设本次发行方案于2018年11月实施完毕。该时点仅为估计数，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　（2）本次发行价格：本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

　　（3）本次发行数量：公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行前总股本的20%（含本数），即不超过230,062,419股（含230,062,419股），且募集资金上限不超过137,500万元（含本数）。

　　假设本次非公开发行募集资金为137,500万元，假设公司本次发行股票数量为230,062,419股。

　　（4）业绩增长情况：公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币19,004.49万元。假设公司2018年归属于上市公司股东的净利润保持2017年水平，即2018年归属于上市公司股东的净利润为人民币19,004.49万元。

　　2017年非经常性损益为3,335.71万元，假设2018年保持2017年的非经常性损益水平，即2018年非经常性损益为3,335.71万元。

　　（5）利润分配：2018年5月16日，经公司的2017年年度股东大会审议通过利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 1,150,312,097 股为基数，每股派发现金红利0.039 元（含税），共计派发现金红利 44,862,171.78 元。股权登记日为2018年7月4日，现金红利发放日为2018年7月5日。

　　（6）其他事项：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（7）重要提示：本测算不构成业绩承诺、不代表发行结果，公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，即摊薄即期回报的影响，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：当期末归属于母公司所有者的净资产=期初归属于母公司所有者的净资产+当期发行募集资金净额+当期净利润-当期现金分红金额；

　　注2：扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷发行在外普通股加权平均数。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2018年度基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率较发行前均有一定程度的下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、保证此次募集资金有效使用的措施

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。

　　三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

　　公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：

　　（一）强化主营业务，提高盈利能力

　　本次募集资金扣除发行费用后将用于实施年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目。

　　通过年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目的实施，公司每年将新增生产25,000吨锂电铜箔产能，进一步满足下游动力锂电池行业和新能源汽车行业的需求，增加公司产品的市场份额，巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力。

　　故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司生产规模和产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，提升企业行业地位，有利于提高公司盈利能力。

　　（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行募集资金管理办法和信息披露管理制度等管理制度。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司进一步提升业务规模，提高市场份额，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

　　（三）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

　　截至2017年末，公司合并报表的资产负债率为62.03%。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，公司根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，制定了《诺德投资股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　四、公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　五、控股股东深圳市邦民创业投资有限公司、实际控制人陈立志先生关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司、实际控制人陈立志先生作出以下承诺：

　　1、承诺不越权干预发行人的经营管理活动；

　　2、不侵占发行人的利益；

　　3、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2018年7月31日