（上接A25版）

　　2014年7月22日，经航天华宇股东会决议，全体股东一致同意冯立、陈坤荣加入股东会，同意许宝瑞分别将其8%的股权（出资额为80万元）和7%的股权（出资额为70万元）转让给冯立和陈坤荣。本次股权转让的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　同日，许宝瑞与冯立和陈坤荣签订了相应的股权转让协议。

　　2014年7月23日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，航天华宇的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2014年10月，增加注册资本至1,152.58万元

　　2014年9月6日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意武汉中投、北京建华、辽宁联盟、西藏山南加入股东会，同意增加注册资本152.58万元至1,152.58万元，其中武汉中投出资1,000万元，76.29万元计入注册资本，占注册资本的6.62%；北京建华出资500万元，38.145万元计入注册资本，占注册资本的3.31%；辽宁联盟出资400万元，30.516万元计入注册资本，占注册资本的2.65%；西藏山南出资100万元，7.629万元计入注册资本，占注册资本的0.66%，增资价格为每注册资本13.11元。

　　2014年10月28日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，航天华宇的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2014年10月28日，北京振兴联合会计师事务所出具了（2014）京振会验字第012号《验资报告》，航天华宇新增注册资本152.58万元，已由武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫于2014年9月16日前缴足。

　　3、2017年7月，股东名称变更

　　2017年7月，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意股东“西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）”企业名称变更为“曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）”。本次股东变更后，航天华宇的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、2017年8月，增加注册资本至1,220.64万元

　　2017年8月31日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意增加注册资本68.06万元至1,220.64万元，其中许宝瑞增加认缴注册资本61.254万元至811.254万元，任文波增加认缴注册资本6.806万元至106.806万元。

　　同日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，航天华宇的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年8月25日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字【2017】第14022号《验资报告》，2018年4月9日，立信会计师具了信会师报字【2018】第ZA90079号《北京航天华宇科技有限公司注册资本实收情况的复核报告》，航天华宇新增注册资本68.06万元及未缴足注册资本800万元，已由许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣于2017年8月25日前缴足。

　　本次增资与2014年10月的两次增资实际为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫（后更名为曲水汇鑫）四家PE机构与航天华宇自然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣所签订的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及《关于〈北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议〉之补充协议书》中所约定的增资行为，具体情况如下：

　　（1）两次增资的背景

　　2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及《关于〈北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议〉之补充协议书》（以下简称“补充协议”），根据约定，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫将出资2,000万元对航天华宇进行增资，对航天华宇增资完成后，航天华宇将收购河北诚航，使其成为航天华宇的全资子公司。同时约定上述用于收购的款项，在河北诚航的原股东（即许宝瑞、冯小玲（许宝瑞之妻）、许佳宇（许宝瑞之子）三名自然人）取得后以合规及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫认可的方式返还至航天华宇，具体方案为： 1,000万元以许宝瑞或许宝瑞指定人员对航天华宇增资的方式完成对航天华宇的注资。许宝瑞或许宝瑞指定人员出资1,000万元获得航天华宇68.06万元注册资本，其余931.94万元进入资本公积（其中含指定任文波出资100万元，获得航天华宇6.806万元注册资本）。本次增资完成后，航天华宇的股权结构为：

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　　根据航天华宇全体股东出具的说明并经核查航天华宇的工商信息，上述1,000万元注资款项虽在完成收购河北诚航后已由许宝瑞实际返还至航天华宇，但该注资行为一直未按上述投资安排的约定及时履行相关出资程序。

　　2017年8月，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫（山南汇鑫更名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于〈北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书〉的解除协议》（以下简称“解除协议”），该协议解除了上述《关于〈北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议〉之补充协议书》；但同时约定并确认，上述补充协议解除后，不影响各方按补充协议中约定的并已由相关股东实际执行的后续增资事项（即航天华宇注册资本由1,152.58万元增至1,220.64万元）。经解除协议各方确定，上述增资事项的具体方案最终确定为：河北诚航原股东取得股权转让款后，上述转让款中的1,000万元由许宝瑞及任文波通过对航天华宇补缴出资及增资的方式完成对航天华宇的注资。其中许宝瑞以570万元补足其认缴出资额，剩余430万元作为许宝瑞及任文波对航天华宇的出资，其中许宝瑞以其中的387万元认缴公司注册资本61.254万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，任文波以其中的43万元认缴注册资本6.806万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，其余股东同意放弃参与本次新增注册资本的认缴。本次增资完成后，航天华宇股权结构如下：

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　　（2）对2017年最后一次增资的核查情况

　　经航天华宇全部现有股东的确认，航天华宇股东许宝瑞、任文波在2017年8月进行的增资系对航天华宇2014年8月增资扩股时遗留问题的完善；许宝瑞、任文波对航天华宇的本次增资不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送的情形。航天华宇现有全体股东亦已出具说明，对上述增资予以明确，不存在股份代持、股权纠纷或者其他影响股权清晰的情形。

　　根据航天华宇全体股东出具的说明，航天华宇现有股东均确认本次增资入股为各方协商一致的结果，上述增资系解决航天华宇引入投资者时的历史遗留问题，不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送的情形；且航天华宇全体股东一致同意关于许宝瑞、任文波本次增资入股的比例和价格，标的公司股权不存在纠纷或者潜在的纠纷。

　　综上，独立财务顾问认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问题。

　　律师认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问题。

　　截至本报告书摘要签署日，航天华宇的股权结构未发生变化。

　　三、股权结构及控制关系

　　（一）航天华宇股权结构及控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，航天华宇的股权结构图如下：

　　■

　　（二）实际控制人

　　许宝瑞直接持有航天华宇66.461%的股权，为航天华宇实际控制人。许宝瑞的基本情况详见本报告书摘要“第三节交易对方的基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）许宝瑞”的具体内容。

　　（三）航天华宇子公司、分公司情况

　　截至本报告书摘要签署日，航天华宇拥有河北诚航一家子公司，无分公司。河北诚航是航天华宇的全资子公司，构成航天华宇最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响，按照相关要求披露如下：

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　（1）河北诚航设立情况

　　2010年12月20日，自然人许宝瑞、冯小玲、许佳宇、赵振凯和北京荣瑞共同签署了《河北诚航机械制造有限公司章程》，发起设立河北诚航，公司注册资本为1,080万元。其中，许宝瑞以货币出资885.60万元，设立时缴付177.12万元；冯小玲以货币出资86.40万元，设立时缴付17.28万元；许佳宇以货币出资21.60万元，设立时缴付4.32万元；赵振凯以货币出资21.60万元，设立时缴付4.32万元；北京荣瑞以货币出资64.80万元，设立时缴付12.96万元。剩余出资于2012年12月27日前缴付。

　　2011年1月5日，河北诚航取得了固安县工商行政管理局核发的注册号为131022000010987的《企业法人营业执照》。河北诚航成立时，股权结构如下：

　　■

　　2010年12月29日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字【2010】-224951号《验资报告》，各发起人已将首期出资216万元于2010年12月28日前缴足。

　　2012年12月3日至12月18日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字【2012】-220360号、【2012】-220354号、【2012】-220357号验资报告，各股东已将剩余出资864万元于2012年12月18日前缴足。

　　（2）河北诚航历次股权变更情况

　　①2014年8月第一次股权转让

　　2014年7月30日，经河北诚航股东会决议，全体股东一致同意北京荣瑞及赵振凯退出股东会，其中北京荣瑞将其6%的股权（出资额为64.80万元）转让给许宝瑞；赵振凯将其2%的股权（出资额为21.60万元）转让给许宝瑞。同日，北京荣瑞、赵振凯分别与许宝瑞签订了相应的股权转让协议。

　　2014年8月29日，河北诚航在固安县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，河北诚航的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　②2015年1月第二次股权转让

　　2014年12月15日，经河北诚航股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞、冯小玲、许佳宇退出股东会。其中许宝瑞将其90%的股权（出资额为972.00万元）以972.00万元转让给航天华宇；冯小玲将其8%的股权（出资额为86.40万元）以86.40万元转让给航天华宇；许佳宇将其2%的股权（出资额为21.60万元）以21.60万元转让给航天华宇。

　　2014年12月16日，许宝瑞、冯小玲、许佳宇与航天华宇分别签订了相应的股权转让协议。

　　2015年1月13日，河北诚航在固安县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，河北诚航的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年3月23日前，航天华宇已将所有转让款项1,080万元转让给原股东。

　　本次股权转让的转让价格及定价方式如下：

　　■

　　本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易前，许宝瑞为航天华宇、河北诚航的实际控制人，冯小玲、许佳宇为许宝瑞的近亲属，构成一致行动人关系。本次股权转让有助于标的公司避免同业竞争并完善业务体系。

　　本次股权转让为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫对航天华宇及河北诚航合并主体进行整体增资的必要步骤，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫增资航天华宇的具体情况参见本节之“二、历史沿革”之“（二）航天华宇历次股权变更情况”。

　　截至本报告书摘要签署日，河北诚航的股权结构未发生变化。

　　3、股权结构及控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，河北诚航为航天华宇全资子公司，无子公司或分公司。

　　4、资产权属情况

　　河北诚航的资产权属情况参见本节“五、主要资产、负债和对外担保情况”。

　　5、主营业务情况

　　河北诚航为标的公司主要生产经营子公司，其主营业务参见本节“六、主营业务情况”。

　　6、最近两年一期的主要财务数据

　　经立信会计师审计，河北诚航报告期内主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年公司因采购海外设备造成汇率变动对现金及现金等价物影响-11.48万元

　　7、出资及合法存续情况

　　截至本报告书摘要签署日，河北诚航不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　　8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

　　最近三年内，河北诚航不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

　　9、资本公积的清理情况

　　河北诚航原资本公积为5,978.48 万元，资本公积清理后确认金额为3,743.71万元，作为会计差错调减金额为 2,234.77 万元。河北诚航原资本公积是2014年末从其他应付原股东许宝瑞、任文波的款项结转而来，该事项河北诚航与原股东未签署任何书面协议及合同，其中其他应付款股东许宝瑞及任文波转作资本公积分别为5,380.63万元、597.85万元。此次对转作资本公积的其他应付股东款项进行清理，发现存在会计差错，以及原股东许宝瑞、任文波对转作资本公积的事项重新签订协议，并确认转作资本公积的金额，标的公司作为会计差错进行了调整处理。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据河北诚航清理情况及股东确认情况，将原股东投入的机器设备等固定资产、以及代垫土地款及房屋建筑物工程款，上述投入作为股东许宝瑞、任文波的资本投入，作为资本公积确认，转作资本公积的金额以原股东实际购置固定资产所支付款项及实际代垫土地款、工程款金额进行确认。其他未转作资本公积的调回其他应付款进行清理调整，确认股东往来款为-364.06万元，其他清理作会计差错处理。资本公积调整会计处理如下：

　　借：固定资产—机器设备-1,251.05万元

　　借：固定资产—房屋及建筑物80.00万元

　　贷：资本公积—资本溢价-2,234.77万元

　　贷：其他应付款—原股东许宝瑞、任文波1,063.72万元

　　此项资本公积会计差错调整，对标的公司财务报表具体影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，会计师认为：河北诚航调减资本公积按会计差错进行会计处理，会计处理符合会计准则相关要求，上述测算的财务报表影响金额可以确认。

　　2018年3月13日，固安县国家税务局征收服务分局出具证明：河北诚航机械制造有限公司2014年底前因股东捐赠计入资本公积事项，符合《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告（国家税务总局公告2014年第29号）》相关规定，因此对该事项形成的资本公积不予征收企业所得税。

　　（四）公司章程中可能存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　1、公司章程中对本次交易产生影响的情况

　　截至本报告书摘要签署日，交易对方合计持有航天华宇100%股权，航天华宇《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。

　　2、可能对本次交易产生影响的相关投资协议

　　2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》和《关于〈北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议〉之补充协议书》，对航天华宇的股权作出了维持和转让限制：

　　“1、股权维持：除为符合首次公开发行上市条件外，公司在获得投资人书面认可之前不会出售、转让或者抵押其在各子公司的股权。

　　“2、转让限制：从本补充协议生效之日起至实现合格的首次公开发行上市为止，承诺人（许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣）在获得投资人书面认可之前不会出售或转让其持有的公司股权。当承诺人准备对外出售其拥有的股权导致其丧失对乙方（航天华宇）的控制权时，乙方及承诺人须经投资人书面同意，且投资人有权要求优先以与承诺人相同的条件向潜在购买者出售股权。本条限制不适用于承诺人对公司管理层持股公司的股权转让行为。

　　“3、承诺人承诺，投资人完成投资后，新的投资者进入的投资价格不得低于投资人的投资价格。但承诺人对公司管理层持股公司的股权转让行为除外。”

　　由于上述协议条款存在将会对本次交易形成障碍，经上市公司与各方友好协商后，2017年8月31日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫（山南汇鑫更名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于〈北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书〉的解除协议》（以下简称“解除协议”），各方明确放弃补充协议所赋予的各项权利及义务，并放弃追索任何一方违约、要求损害赔偿或基于约定产生的类似主张的权利，该协议不再对双方具有法律约束力。

　　经签署《解除协议》，已不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

　　（五）经营管理团队的安排

　　本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上海沪工委派；1名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标的公司将设置1名监事，由上海沪工委派。

　　本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另行委派。

　　上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。

　　（六）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　　截至本报告书摘要签署日，航天华宇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　　四、出资及合法存续情况

　　截至本报告书摘要签署日，航天华宇不存在对本次交易造成实质性障碍的出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　　五、主要资产、负债和对外担保情况

　　（一）主要资产情况

　　截至2018年6月30日，标的公司的主要资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据差异系四舍五入引起

　　1、主要固定资产

　　（1）房屋及建筑物

　　截至2018年6月30日，标的公司的房屋及建筑物情况如下：

　　■

　　注：上述自建房屋的房产证尚未取得，正在办理中。

　　（2）机器设备

　　截至2018年6月30日，标的公司主要机器设备的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、主要无形资产（1）土地使用权

　　截至2018年6月30日，标的公司土地使用权情况如下：

　　■

　　（2）专利

　　截至2018年6月30日，标的公司拥有专利的具体情况如下：

　　■

　　3、资产权属瑕疵和抵押情况

　　（1）标的公司及其子公司土地、房产的具体情况

　　截至2018年6月30日，标的公司及其子公司经营所用土地、房产如下：

　　1）土地使用权

　　2013年12月20日，河北诚航取得了河北省固安县人民政府颁发的土地使用权证（土地使用权证号：固国用（2013）第040085号），具体情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，为获取短期借款，河北诚航将该土地使用权抵押给沧州银行股份有限公司固安支行。最高额融资额度人民币1,100万元，最高额融资期限自2016年10月24日至2021年10月23日止，同时河北诚航及航天华宇、航天华宇实际控制人许宝瑞为该最高额融资提供连带责任保证担保。至本报告书摘要签署日，该项最高融资项下的短期流动资金借款为人民币1,100万元。

　　2）房屋及建筑物

　　①河北诚航的自建房屋

　　■

　　注：上述自建房屋的房产证尚未取得，正在办理中。

　　河北诚航存在未批先建的情形，且该部分自建房产尚未取得产权证。为取得上述房产权证，河北诚航已进行相关补办手续，房产权证正在办理过程中。截至本报告书摘要签署日，河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案手续，并补办了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证。

　　2018年4月2日，河北固安工业园区管理委员会出具证明：目前河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房尚未取得房屋不动产权证。为取得上述不动产权证，河北诚航目前正在与我单位沟通，建筑工程施工许可证、消防备案、规划验收、竣工验收、消防验收等相关证照及批准文件正在办理过程中。河北诚航就上述房产取得相关不动产权证不存在实质性障碍。

　　2018年7月25日，固安县城乡规划局出具证明：目前河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房已按相关规定取得了建设用地规划许可证及建设工程规划许可证，实际建设与方案一致，本单位不会对该公司或该公司上述建筑物进行行政处罚。

　　2018年7月27日，固安县国土资源局出具说明：截至本说明出具之日，河北诚航机械制造有限公司尚未向我局申请办理不动产登记。待项目提交全部资料后，我局将依法依归办理该项目不动产登记手续。

　　2018年7月27日，固安县住房和城乡建设局出具情况说明：截至说明出具之日，河北诚航尚待办理建筑工程施工许可证。待项目提交全部资料后，我局将依照相关规定审核并办理该项目施工许可手续。

　　上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际控制人许宝瑞承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

　　②租赁房屋情况

　　■

　　注：航天华宇向航天万源实业公司租赁的两处房产，航天万源实业公司未能提供有效权属证明，河北诚航向固安展业兴昌机电设备制造有限公司租赁的房产尚未取得不动产权证。

　　A.向航天万源实业公司租赁的房屋

　　根据航天华宇出具的说明，航天华宇的生产经营活动主要系通过其全资子公司河北诚航进行，河北诚航利用其位于河北固安的自有土地上自建有生产厂房和配套办公用房用于日常生产经营活动，航天华宇的上述租赁瑕疵并不会影响航天华宇及河北诚航的生产经营。

　　此外，上述房产的用途主要为标的公司办公、临时仓储及售后服务。该等用途对于房产并无特殊要求，在需要停用和搬迁时较易在短时间内找到符合要求的可替代租赁房产。报告期内，航天华宇与出租方合作关系良好，合同正常履约至今未存在纠纷或第三方纠纷。

　　同时标的公司实际控制人许宝瑞已就上述事项出具相关承诺，确认上述情形不会对标的公司的生产经营产生实质性重大影响。如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇无法正常使用前述房产，则由此产生的搬迁或影响正常经营导致的经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，一律由其承担；如果航天华宇先行垫付的，则许宝瑞将对航天华宇因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

　　B.向固安展业兴昌机电设备制造有限公司（以下简称“展业兴昌”）租赁的房屋

　　经核查，标的公司向展业兴昌租赁的厂房位于固安工业园区（注：位于固安工业园区兴民道北侧，与河北诚航的自建厂房位于同一工业园区），上述房屋尚未取得不动产权证。

　　根据河北诚航出具的说明，上述房产的部分面积已转租给客户1及客户2，剩余面积主要用于为河北诚航进行仓储、简单的安装或拆卸工作，该类工作对于房产本身并无特殊要求，在需要停用和搬迁时较易在短时间内找到符合要求的可替代租赁房产。报告期内，河北诚航与出租方合作关系良好，合同正常履约至今未存在纠纷或第三方纠纷。

　　此外，根据展业兴昌提供的土地所有权证并经实地走访上述房屋及访谈展业兴昌相关人员，上述房屋所占土地所有权人系属于河北立高园林绿化工程有限责任公司（以下简称“立高园林”）所有，地上建筑物亦属于立高园林所有。

　　根据河北诚航与展业兴昌签署的《场地租赁协议》及出具的说明，针对上述向河北诚航转租的场地，展业兴昌享有合法、独立的转租权，甲方有权将租赁场地在约定期限内出租给河北诚航使用并取得所有的收益，同时租赁协议的签署不需要另外取得立高园林的许可或授权。如违反上述合同规定的义务，其将承担相关违约责任。

　　同时，展业兴昌亦已出具说明：上述租赁场地系本公司依法租赁取得的房产，享有合法、独立的转租权，本公司有权将租赁场地在约定期限内出租给河北诚航并取得相关收益，上述租赁事宜已经房产权利人河北立高园林绿化工程有限责任公司同意；该场地除未取得房产证外，不存在其他任何影响河北诚航正常使用该处房产的事项，同时同意河北诚航将上述房产转租给其他任何第三方，并保证河北诚航的上述转租行为已取得房产权利人的同意；租赁期内，若因本公司未能保证本说明所述事项而导致河北诚航遭受损失的，本公司愿承担相应的违约责任。

　　标的公司实际控制人许宝瑞已就上述事项出具相关承诺，确认上述情形不会对标的公司的生产经营产生实质性重大影响。如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致河北诚航无法正常使用前述房产，则由此产生的搬迁或影响正常经营导致的经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，一律由其承担；如果河北诚航先行垫付的，则许宝瑞将对河北诚航因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

　　③对外出租

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　　注1：序号1、2、3、4的合同目前已租赁到期，根据公司出具的说明，上述房屋实际上仍继续由客户4、客户16、客户2租赁使用，续租合同尚在洽谈中。

　　注2：序号4和5的出租房屋系河北诚航向固安展业兴昌机电设备制造有限公司租赁取得。

　　（2）独立财务顾问核查意见

　　综上，独立财务顾问认为：标的公司及其子公司存在一处经营房产尚未获得房产证的情形，一处土地存在抵押借款的情形，两处租赁房产存在出租方未能提供有效权属证明，一处租赁房产尚未取得不动产证的情形，除上述情形外，标的公司及其子公司土地、房产权属清晰。河北诚航正积极推进房产证的办理手续，固安县国土资源局、河北固安工业园区管理委员会、固安县城乡规划局、固安县住房和城乡建设局已就上述事项出具相关证明，标的公司实际控制人亦已出具相关承诺，通过相关安排上述权属瑕疵的存在对标的公司生产经营的影响已大幅降低，不会对标的公司生产经营和本次重组产生实质性障碍。

　　（二）主要负债及对外担保情况

　　1、主要负债情况

　　截至2018年6月30日，标的公司的主要负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、对外担保情况

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在对外担保情况。

　　（三）不存在其他妨碍权属转移的情况

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

　　六、主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　1、主营业务情况

　　航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。

　　河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，是军工资质齐全的军工类生产企业。主营业务是航天军工产品零部件的生产，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，是我国多家航天军工单位的装备零部件制造服务商，其制造的部件主要为飞行器的结构件和直属件。另外，河北诚航还为北京地铁提供金属管线加工等民品服务。

　　飞行器指在大气层内或大气层外空间飞行的器械。具体而言，飞行器分为三类：航空器、航天器、导弹及火箭。标的公司主要针对导弹及火箭展开相关业务。

　　按产品类型分类，河北诚航的产品主要分为军品和民品；按生产模式划分，可主要分为来料生产业务和自购料生产业务。

　　2、主要产品及服务

　　标的公司的主要产品及服务具体如下：

　　1）军品

　　A.结构件加工

　　结构件是构成飞行器骨架和气动外形的主要组成部分，如导弹弹体和火箭箭体等。

　　B.直属件加工

　　直属件指导弹和火箭内部连接各个设备，并将其固定在弹体、箭体内部的重要零件，由于各种飞行器的设备布局位置各不相同，机械接口各异，因此直属件种类繁多，形状各异，生产加工的精密性和准确性将直接影响飞行器的总装工作。河北诚航通过精密设备加工、热处理、特种焊接、组合装配等技术手段，形成了以钛合金、铝合金、钢材料、复合材料等为加工对象的装备零部件综合制造体系。

　　C.在研制新型缩比导弹过程中协助进行生产、部分装配及试验

　　对于预研缩比试验类产品及在研外贸型号，河北诚航主要开展协助生产、生产加工、部分装配及试验测试服务。以飞行器为例，在某缩比试验型号完成前期设计和研发后，河北诚航即开始试验弹结构件和直属件的生产加工，并负责部段组装和弹体总装，最后配合客户一起开展试验弹的各项测试、调控和论证，直到取得最终试验数据。通过参与型号预研的生产试验，河北诚航一方面可以积累总体设计经验；另一方面在预研型号投入量产后，河北诚航将可以获得生产订单上的天然优势。在协助进行导弹研制过程中，河北诚航还参与部分试验器械、车辆的研发、生产和组装。

　　上述缩比导弹的试验中，标的公司部分外贸出口型产品的研发、设计、评审工作已到收尾阶段，标的公司参与的两种产品已经开始进入工艺施工以及后续生产试验阶段。

　　D.其他产品

　　河北诚航还提供生产及装配过程中所需的各类模具、工具、夹具、型架、架车等，这些产品精度要求高、结构复杂、技术先进，使河北诚航建立起涵盖军品零部件与工装设计、制造、试验、新工艺为一体的价值链。

　　由于标的公司业务类型特殊，其产品具有以下特点：

　　■

　　2）民品

　　除军品业务外，标的公司结合自身的生产加工能力，也对外承接部分小批量的生产加工业务，例如，标的公司为北京地铁提供管路系统和其他零配件的加工服务。

　　标的公司本身从事非标准件的生产加工业务，拥有大型复合材料加工、重要零部件生产加工的业务实力，具备按照客户提供的设计图纸加工相应产品的生产能力。因此，标的公司从事北京地铁管路系统生产具有关联性和合理性。

　　北京地铁车辆装备有限公司基本情况如下：

　　■

　　注1：以上资料来自国家企业信用信息公示系统。

　　注2：北京地铁车辆装备有限公司是北京市基础设施投资有限公司的控股孙公司，后者为北京市人民政府出资设立的国有独资公司。

　　报告期内，标的公司来源于北京地铁车辆装备有限公司的收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，北京地铁车辆装备有限公司的收入波动较大，主要受北京地铁建设项目的阶段性影响，2017年较2016年收入减少，原因系前一阶段北京地铁建设项目逐渐收尾所致；2018年1-6月，公司账面的北京地铁客户发出商品余额为131.22万元，但受客户结算周期影响，相关收入尚未结算。

　　3、分产品收入情况

　　报告期内，标的公司分军品、民品的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。

　　报告期内，标的公司业务构成较为稳定，公司主要经营方向为军品业务，业务资源主要投入于军品业务的拓展之中，因此军品业务占比较高。

　　4、未来发展规划

　　标的公司未来仍将致力于军品业务的持续和拓展，不断加强自身的产品工艺和技术，更加快速、更加精准、更加优质地响应客户的需求。在现有的结构件和直属件生产加工的业务基础上，积极参与协作各项军工项目工程的试验工作。

　　在未来三年，标的公司将进一步落实国家“中国制造 2025”和“军民融合”的战略规划，利用自身已获取的军工资质，积极拓宽与涉军企业的业务合作范围，未来三年将加强与军队相关军需部门的联系；在军民融合的大环境下，取得更多、更大型的合作任务，为企业的发展扩大更大的空间。

　　此外，标的公司将利用自身的科研优势，通过研发新的生产加工设备，提高自身的生产能力。目前在研的五轴三龙门柔性加工设备，预期在未来为公司的生产加工产能带来大幅度的提升。除了在研的生产设备外，公司还将会采购一批先进的加工、检测设备，提高公司的产品的质量水准。

　　通过业务范围、产能和质量水准的进一步提升，标的公司的军品业务将得到长足的发展。

　　5、报告期内主要产品的变化情况

　　报告期内，标的公司的主营业务和主要产品未发生变化。

　　（二）所处行业基本情况

　　1、行业的管理体制和相关法规

　　（1）行业主管部门

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

　　河北诚航产品主要应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局及河北省国防科技工业局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。

　　另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。

　　（2）军工产品生产资质管理

　　我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得相关军工资质，军工资质具体名称和内容由于涉密，无法披露。

　　2、行业相关政策

　　■

　　（三）主要产品和服务的流程

　　■

　　（四）主要经营模式

　　1、采购模式

　　河北诚航生产装备零部件所需的原材料主要来源于客户来料和自购原材料。在来料加工模式下，由于航空航天器所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用性、产品订制化的特点，因此通常由客户直接向河北诚航提供原材料，以满足特定的功能要求和严格的品质要求。

　　河北诚航自购原材料主要为铝、钢等金属材料以及刀具、劳保材料等相关辅助耗材。在自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，并对铝、钢等标准件保持1-2月库存，保证供货及时。河北诚航采购流程审批均通过信息管理系统实现：计划部接受客户任务后，根据客户提供的图纸和技术要求编制产品材料配套表和产品工艺配套表并分别下发采购部和生产部；采购部根据产品材料配套表的要求向相关供应商询价、比价，签订采购合同；仓储部门收货、验货、入库；采购部按要求填写付款审批单；财务部审核单证齐全后，根据供应商给予的信用期付款。

　　2、生产模式

　　由于军工产品需求的计划性和定制化特征，河北诚航采用“以销定产”的模式，根据客户订单，合理安排生产。生产环节由生产部负责，生产部根据生产任务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动。

　　具体生产流程上，计划部在接受客户任务后，根据客户提供的图纸和技术要求编制产品材料配套表和产品工艺配套表并分别下发采购部和生产部；生产部凭产品工艺配套表向仓储部门领用相应原材料并依据产品工艺配套表的技术要求组织生产，产品完成经检验合格后交由仓储部门入库。

　　河北诚航主要从事航天零部件的生产加工活动并参与协助军工产品的研发测试，河北诚航生产过程中，部分环节如特殊焊接、热处理、表面处理和部分粗加工等将采取外协方式完成。

　　3、销售模式

　　（1）销售模式概况

　　河北诚航航天军工类产品采用直销模式。计划部获取客户任务后编制下发产品材料配套表和产品工艺配套表，相关部门据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，客户会出具产品交接单表明产品已通过验收质量合格，最后与河北诚航核定价格、签订销售合同并办理付款结算。河北诚航收入确认存在一定的季节性特点，主要是由于国内航空航天产业的生产受客户计划影响较强。通常，年初客户会将当年的生产任务下发到各生产单位，然后各单位依据任务情况再制定生产计划并组织生产。尽管大部分产品于每年前三季度交付，但由于核定价格及合同签订集中于第四季度，导致河北诚航第四季度收入较多。

　　河北诚航民品产品同样采用直销模式。河北诚航取得订单后与客户签订合同，计划部根据客户要求编制下发产品工艺配套表，生产部门接受客户来料并根据产品工艺配套表组织生产、交货；交货验收合格后，客户会出具产品质检单表明产品已通过验收，同时河北诚航开具发票并向客户收款。

　　（2）客户获取方式

　　1）军品业务

　　标的公司的业务以军品为主，军品客户主要为军工企业和军工事业单位，由于军工业务的保密性质，客户通常只在供应商名录中挑选供应商开展业务。供应商名录是客户根据历史交易情况，包括时效性、产品质量等信息，整理得到的合格供应商名单，在之后开展业务过程中，优先从供应商名录中挑选供应商。

　　对于已生产过的成型的常规产品，通过三方询价方式。三方询价，即客户先从供应商名录中挑选出三家合格供应商，由三家供应商报价后，在报价基础上进行比较并确定最优的供应商。对于在研的产品，采用协价方式，即由客户直接从供应商名录中择优选定标的公司作为供应商，双方就产品的规格、价格、技术难度、生产周期等信息进行讨论后，以订单形式进行生产。

　　在标的公司业务发展之初，标的公司利用自身业务资源，为公司争取业务机会，并逐步完善了相关的军工行业资质。

　　除上述资质的取得外，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不断获得客户的认可。

　　随着标的公司经营资质的补充和完善，标的公司得以与原有客户加深业务深度，推广合作范围。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方式，进一步拓展了客户范围。

　　2）民品业务

　　标的公司民品业务的发展，主要依靠军品业务能力提升，并经客户介绍等方式获取，报告期内，标的公司民品业务收入占比较小。

　　综上，标的公司的民品及军品客户均主要通过上述方式获取，不存在招投标的方式。

　　（3）销售定价模式

　　1）军品业务

　　标的公司军品业务定价主要通过三方询价和协价确认。通过协价方式确认的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确认为产品销售价格，如果不认可，则双方再进行协商。通过三方询价方式确认的，由标的公司在内的入选供应商进行报价，再由客户决定由哪一家进行生产。由于两种方式中，均需要客户对价格进行审查，因此实际定价以客户的内部审核价格作为标准，标的公司则根据实际生产成本和以往的经验进行报价。

　　具体而言，由于军品业务的实际采购方为军方，产品定价以国家相关部门发布的相关官方文件作为依据，具体如下：

　　■

　　资料来源：中信建投研究发展部

　　除产品加工工时和行业平均工时价作为依据外，客户向标的公司支付的加工费会根据不同的技术工艺要求、工期要求以及竞争程度进行相应调整。报告期内，公司的销售定价原则未发生重大变化。

　　2）民品业务

　　标的公司民品业务定价与军品业务相似，通过三方询价或协价方式确认。标的公司对民品进行报价时，也主要依据实际生产成本和军品业务的定价经验进行报价。

　　（五）主营业务的具体情况

　　1、主要产品的营业收入情况

　　报告期内，标的公司分军品、民品的收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。

　　2、主要产品的产能、产量情况

　　报告期内，标的公司主要从事航天零部件的生产加工活动并参与协助军工产品的研发测试，标的公司产能、产量由于保密要求，无法披露。

　　3、产品的主要用户、销售价格的变动情况

　　标的公司的主要客户为军工客户，产品价格主要根据军方的相关价格管理办法由军方审价确定。由于标的公司主要以客户提出的需求进行相应加工，所加工零部件的型号规格繁多，不同型号规格价格可比性较弱。标的公司的产品价格确定模式参见本节“六、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”的相关内容。

　　4、前五大客户收入及构成

　　2016年、2017年及2018年1-6月，标的公司向其前五大客户的销售金额及占同期标的公司营业收入的比例如下：

　　■

　　注1：对受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。

　　从上表可见，标的公司2016年、2017年及2018年1-6月各期75.00%以上的收入均来自客户A。除客户A外，北京地铁车辆装备有限公司在2016年及2017年均为标的公司前五大客户，客户B和客户F在2016年、2017年均为标的公司前五大客户，客户G在2017年、2018年1-6月均为标的公司的第二大客户，标的公司的主要客户报告期内不存在重大变化。

　　河北诚航已取得全套军工科研生产资质，并进入军工单位的合格供应商名录。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方式，进一步拓展了客户范围。随着标的公司经营资质的补充和完善，标的公司得以与原有客户加深业务深度，推广合作范围。此外，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不断获得客户的认可。标的公司通过上述业务拓展方式保障了军品业领域客户的黏性和稳定性。

　　标的公司2016年、2017年及2018年1-6月各期前五大客户的主营业务收入产品类别明细如下：

　　■

　　（六）主要产品的成本构成及采购情况

　　1、主要原材料及能源情况

　　河北诚航自购原材料主要为铝、钢等金属材料以及刀量具、劳保材料等相关辅助耗材。在自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，并对铝、钢等标准件保持1-2月库存，保证供货及时。2016年、2017年及2018年1-6月，标的公司原材料及能源的采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：此处电力采购不包括公司其他业务中代付代缴电费的金额2、对前五大供应商的采购情况及占比

　　2016年、2017年及2018年1-6月，航天华宇向其前五大供应商的采购金额及占同期航天华宇采购总额的比例如下：

　　单位：万元

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　　（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方在前五名供应商或客户中所占权益的情况

　　2016年至2018年1-6月，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他关联方不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。

　　（八）主要产品和服务的质量控制情况

　　1、质量控制标准

　　标的公司从事军工产品零部件的生产制造，严格按照国家军工产品的质量要求进行生产制造，确保试验和产品的质量。公司已根据GJB9001B-2009/GB/T19001-2008标准，编制了《质量手册》《程序文件汇编》《作业文件汇编》等质量控制手册，并建立质量管理体系。从产品质量和程序控制等多方面进行了严格规范。

　　2、质量控制措施

　　标的公司的质量控制措施具体分为文件要求、管理职责、资源管理、产品实现以及测量分析和改进。

　　文件要求包括：质量手册、文件控制、记录控制等。

　　管理职责包括：管理承诺、以顾客为关注焦点、质量方针、管理职责策划、职责权限与沟通、管理评审等。

　　资源管理包括：资源提供、人力资源、基础设施、工作环境、质量信息等。

　　产品实现包括：产品实现的策划、与顾客有关的过程、设计和开发、采购过程、采购信息、采购产品的验证、采购新设计和开发产品、生产和服务提供的控制、生产和服务提供过程的确认、标识和可追溯性、顾客财产、产品防护、关键过程、交付、交付后的活动、监视和测量设备的控制、技术状态管理等。

　　测量分析和改进包括：顾客满意、内部审核、过程的监视和测量、产品的监视和测量、不合格品控制、数据分析、持续改进、纠正措施和预防措施等。

　　3、质量纠纷情况

　　由于航天华宇建立了严格的质量管理制度，实行了全面的质量控制流程管理，报告期内，航天华宇未出现因产品不合格造成的质量纠纷，也不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。

　　（九）技术研发情况

　　1、主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况

　　报告期内，标的公司的研发项目情况如下：

　　■

　　标的公司各个期间的研发费用如下：

　　单位：万元

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　　2、标的公司核心人员情况

　　（1）核心管理人员和核心技术人员基本情况

　　报告期内，标的公司核心管理人员和研究人员未发生变化，基本情况如下：

　　①核心管理人员

　　许宝瑞，男，1965年生，大专学历，航天华宇总经理。1986年-1993年在首都航天机械公司工作，2011年发起设立河北诚航，2013年发起设立航天华宇。

　　任文波，女，1968年生，本科学历，航天华宇副总经理。2011年至今在河北诚航负责财务工作和行政工作，2013年发起设立航天华宇，具有27年财务行政管理工作经验。

　　②研究人员情况

　　A.技术顾问

　　2011年起，河北诚航聘请牛立人作为公司的技术顾问，并在牛立人的技术指

　　（下转A27版）