股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2018-048

　　广东天际电器股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年7月28日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2018年7月25日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会审议的议案情况

　　1、审议通过《关于全资子公司对外参股投资管理公司的议案》

　　公司全资子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称“驰骋天际”）拟以自有资金对外参股标的公司山东照吾资产管理有限公司（以下简称“标的公司”），标的公司原注册资本为10,000万元人民币，现拟增资5,151万元，其中驰骋天际增资金额为5,000万元，北京汇荣德运投资管理中心（有限合伙）增资金额为151万元。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2018年7月30日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2018-049

　　广东天际电器股份有限公司关于全资子公司对外参股投资管理公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为完善公司对外投资布局，充分利用投资平台，进行多方位投资，进一步提升投资的抗风险能力，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对外参股投资管理公司的议案》，全资子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称“驰骋天际”或“全资子公司”）拟以自有资金对外参股标的公司山东照吾资产管理有限公司（以下简称“山东照吾”或“标的公司”），标的公司原注册资本为10,000万元人民币，现拟增资5,151万元，其中驰骋天际增资金额为5,000万元，北京汇荣德运投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京汇荣”）增资金额为151万元。

　　本次对外投资参股标的公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。

　　二、标的公司的基本情况

　　名称：山东照吾资产管理有限公司

　　法定代表人：鲁兆武

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册资本：壹亿元整

　　成立时间：2017年5月2日

　　注册地址：山东省济南市历下区文化西路13号海辰办公写字楼1幢1-409

　　经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、除驰聘天际外其它投资主体介绍

　　1、标的公司原自然人股东鲁兆武

　　鲁兆武，身份证号码：3729281975********，住址：济南市槐荫区槐荫中学宿舍**号；

　　关联关系或其他利益关系说明：与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份。

　　2、标的公司新增股东

　　名称：北京汇荣德运投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人： 宋铁锋

　　类型： 有限合伙企业

　　成立时间：2015年09月15日

　　注册地址：北京市朝阳区东四环中路41号11层1128室

　　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2018年09月15日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系或其他利益关系说明：与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份。

　　四、对外投资的主要内容

　　1、投资金额

　　山东照吾注册资本由原来10,000万元增加至的15,151万元，增加5,151万元注册资本分别由下列股东认缴：

　　广东驰骋天际投资有限公司以现金认缴出资人民币5,000万元，占增资后注册资本的33%。

　　北京汇荣德运投资管理中心（有限合伙）以现金认缴出资人民币151万元，占增资后注册资本的1%。

　　原股东鲁兆武以现金认缴出资人民币10,000万元保持不变，占增资后注册资本的66%。

　　2、组织机构

　　标的公司设立股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。公司设经理一人，由股东会聘用产生。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。

　　驰骋天际不委派代表参加标的公司的管理。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不在标的公司中任职。

　　3、本次参股后标的公司的股权结构情况

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　　4、利润分配及退出机制

　　标的公司的利润，除留存公司盈余公积金外，按如下方式分配：

　　（1）标的公司收益率低于8%/年时，所有股东按出资额比例取得利润分配，北京汇荣不计提业绩报酬。

　　（2）标的公司收益率超过8%/年时，北京汇荣还可以享受公司利润的5%作为业绩报酬。剩余利润再由其余股东按出资比例进行分配。

　　（3）标的公司收益率连续两年低于5%年时，新增加的股东可以提出退出，其他股东应无条件同意。

　　五、对外投资的影响和风险

　　1、对公司的影响

　　本次投资以自有资金参股标的公司，借助投资管理团队、项目资源，及时把握投资机会，进行多方位投资布局，降低投资风险；本次投资符合公司发展战略，有利于公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。

　　2、存在的风险

　　本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；标的公司投资项目受行业政策、宏观经济等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；还可能存在标的公司管理不规范、投资决策失误等风险。

　　3、风险应对措施

　　由于投资项目存在不确定性，为确保资金安全，公司与合作方协商约定投资退出机制。本次投资后，公司将进一步督促标的公司完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低风险。

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月30日