证券代码：002123       证券简称：梦网集团       公告编号：2018-069

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知及会议材料于2018年7月20日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2018年7月27日以通讯方式进行表决。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　(一)逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，鉴于公司预计未来一年有较好的现金流入，在保障公司经营发展具有充沛现金流的前提下，考虑到公司目前股价已经背离公司的真正价值，经公司控股股东提议，公司拟以自有资金回购公司股份，回购的股份拟予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平（以下简称“本次回购”）。本次回购的具体方案如下：

　　1．回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2．回购股份的用途

　　回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3．回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过12元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应相应调整回购价格区间。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4．拟用于回购的资金总额上限以及资金来源

　　本次回购资金总额不超过人民币3.2亿元，全部为公司自有资金。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5．回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

　　本次回购的种类为公司已发行的A股股票，在回购股份价格不超过人民币12元/股，以回购资金总额上限人民币3.2亿元测算，公司预计回购的股份约为2,666.6667万股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.29%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6．回购股份的实施期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7．决议的有效期

　　与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见详见巨潮资讯网。

　　回购股份预案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号2018-070）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

　　为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）制定具体的股份回购方案；

　　（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

　　（4）根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（7）本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会定于2018年8月15日以现场投票和网络投票相结合的形式召开公司2018年第三次临时股东大会。会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-071）。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　　2018年7月30日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团     公告编号：2018-070

　　梦网荣信科技集团股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●公司本次回购股份的资金总额不超过人民币3.2亿元；回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本；本次回购股份的价格不超过12元/股；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　●本次回购预案可能面临公司股东大会未审议通过回购股份议案，导致无法实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体预案如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　1．本次回购预案已经公司2018年7月27日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过。

　　2．本次回购预案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

　　二、回购预案的主要内容

　　1. 回购股份的目的

　　公司预计未来一年有较好的现金流入，在保障公司经营发展具有充沛现金流的前提下，考虑到公司目前股价已经背离公司的真正价值，为增强公众投资者对公司的信心、推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，经公司控股股东提议，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　2. 拟回购股份的种类：公司已发行的A股股票。

　　3. 拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　4. 拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过12元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。

　　5. 拟回购股份数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过12元/股，以回购资金总额上限3.2亿元测算，公司预计回购的股份约为2,666.6667万股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.29%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　6. 拟用于回购的资金总额及资金来源：本次回购资金总额不超过3.2亿元，全部为公司自有资金。

　　7. 回购股份的实施期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　8. 回购股份的用途：回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

　　9. 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案实施完毕（按回购数量为2,666.6667万股测算且回购股份全部予以注销），则预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　10. 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2017年12 月31 日，公司总资产67.60亿元，归属于上市公司股东的净资产49.01亿元，货币资金5.39亿元，资产负债率27.21%，2017年实现归属上市公司股东的净利润为2.40亿元。假设本次回购资金3.2亿元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.73%、约占公司净资产的6.50%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为股份回购资金总额确定为不超过3.2亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，以最高回购数量2,666.6667万股计算，回购后公司总股本为78,393.9852万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。本次股份回购不会改变公司的上市公司地位。

　　11. 公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月买卖本公司股份的情况说明

　　经公司内部自查，公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　三、本次回购的不确定性风险

　　本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

　　公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　　2018年7月30日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团        公告编号：2018-071

　　梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十三次会议于2018年7月27日召开，会议决议于2018年8月15日（星期三）召开公司2018年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2．会议召集人：公司董事会已经召开。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年8月15日（星期三）15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月15日9:30－11:30和13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月14日15:00至2018年8月15日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6．出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2018年8月8日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　1.1 回购股份的方式

　　1.2 回购股份的用途

　　1.3 回购股份的价格区间

　　1.4 拟用于回购的资金总额上限以及资金来源

　　1.5 回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

　　1.6 回购股份的实施期限

　　1.7 决议的有效期

　　2．《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东大会审议，具体内容参见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2018-069）。

　　3.特别提示：

　　议案1下设七项子议案，请逐项表决。上述议案均为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1．登记时间：2018年8月14日8:30-11:30，13:30-17:00

　　2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。

　　3．登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2018年8月14日17:00 前送达本公司证券部，不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、投票注意事项

　　1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　七、其他事项

　　1．会务联系方式：

　　通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

　　邮政编码：518057

　　联系人：赵迪

　　联系电话：0755-86017925

　　联系传真：0755-86015117

　　电子邮箱：zpb@montnets.com

　　2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　八、备查文件

　　1．第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　附：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　2. 授权委托书（格式）。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　　2018年7月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码：362123

　　2. 投票简称：梦网投票。

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年8月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年8月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　梦网荣信科技集团股份有限公司：

　　兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网荣信科技集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：

　　■

　　注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人姓名或单位名称(签字或公章)：

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号：

　　签署日期：年月日