证券代码：002213      证券简称：特尔佳      公告编号：2018-068

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：特尔佳，证券代码：002213）交易价格于2018年7月25日、2018年7月26日连续二个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过了20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　二、公司关注、核实的相关情况

　　针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司管理层、第一大股东及其一致行动人，现将有关情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3、公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　4、经向公司第一大股东及其一致行动人核查询问，公司第一大股东及其一致行动人不存在关于本公司的应该披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　5、公司第一大股东及其一致行动人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

　　6、2018年7月25日，公司披露了《股票交易异常波动公告》，公司股票（证券简称：特尔佳，证券代码：002213）交易价格于2018年7月20日、2018年7月23日、2018年7月24日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过了20%。在该公告中，公司提示了公司筹划重大资产重组事项的内容，公司拟采用现金方式收购姜天亮先生及深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权。姜天亮先生及标的公司其他股东拟向公司转让标的公司股权，使标的公司成为公司的控股子公司。详情参见公司于2018 年7 月24 日、2018 年7 月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议〉的公告》（公告编号：2018-064）、《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-065）、《股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-066）及相关公告。

　　截止本报告日，公司已向本次交易对方姜天亮先生支付第一笔定金款人民币6,000万元。相关中介机构已展开对本次交易标的的尽职调查工作，公司将在相关工作完成后召集召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关事项。详情参见公司于2018年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-069）。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、上述重大资产重组事项的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，《拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准；同时，本次交易事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　3、公司提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：002213               证券简称：特尔佳  公告编号：2018-069

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次重大资产重组事项尚处于尽职调查阶段，该事项最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、重大资产重组基本情况

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月24日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟采用现金方式收购姜天亮先生及深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权。姜天亮先生及标的公司其他股东拟向公司转让标的公司股权，使标的公司成为公司的控股子公司。预计该交易事项达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，公司已与标的公司股东姜天亮先生签署了《拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。详情参见公司于2018年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议〉的公告》（公告编号：2018-064）、《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-065）及相关公告。

　　二、重大资产重组进展情况

　　根据《框架协议》的相关约定，自《框架协议》签署生效后十个工作日内，公司分期向交易对方指定的银行账户支付定金人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍千万元），其中，《框架协议》签署生效后三个工作日内支付6,000万元，七个工作日内支付3,000万元，十个工作日内支付6,000万元，作为本次重组的担保。

　　2018年7月26日，公司向本次交易对方姜天亮先生支付定金人民币6,000万元。

　　公司积极推进本次重组相关工作，截至本报告日，相关中介机构已展开对本次交易标的的尽职调查工作。公司将在相关工作完成后召集召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关事项。

　　三、重大资产重组风险提示

　　1、本次重大资产重组事项的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，上述《框架协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准。本次重大资产重组事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。

　　2、根据《框架协议》，公司应向本次交易对方支付定金人民币1.5亿元。若公司单方面放弃本次重组的，则定金归本次交易对方所有；本次交易对方单方面放弃本次重组的，则本次交易对方应向公司双倍返还定金。非因各方原因导致本次重组在2019年3月31日前未完成，且各方未达成延后本次重组完成时间的合意并签订相关书面文件的，则本次交易对方向公司返还定金，各方互不追究责任，同时本协议终止，该等原因包括但不限于：（1）尽职调查过程中，公司发现标的公司的经营、财务、税务、合规等事项存在重大瑕疵导致本次重组无法实现的；（2）本次重组未获得公司董事会审议通过的；（3）本次重组未获得标的公司股东会审议通过的；（4）本次重组在2018年12月31日前仍未获得证券交易所认可的；（5）本次重组未获得公司股东大会审议通过的；（6）根据本协议第6.3条的约定本协议终止的；（7）发生不可抗力导致本次重组无法实施的；（8）其他。

　　截至本报告日，公司已向本次交易对方姜天亮先生支付定金人民币6,000万元，请投资者注意投资风险。

　　3、鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　4、公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月26日