本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月24日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对大亚圣象家居股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第144号），公司就《关注函》中涉及事项逐条核查后，就有关事项向深圳证券交易所进行回复。现将回复内容披露如下：

　　1、请核实并详细说明你公司目前生产经营状况是否正常运行，相关董事、高级管理人员的离职是否对你公司生产经营、公司治理、内部运作产生了重大影响；如是，应当说明具体影响情况，并充分揭示相关风险。

　　回复：

　　经核查，公司目前生产经营状况运行正常，未因相关人员离职事项受到影响。

　　本次解除陈建军先生董事职务的同时，推荐吴文新先生为公司董事人选，并将提交2018年8月6日召开的2018年第三次临时股东大会审议；公司副总裁、董事会秘书吴谷华先生辞职后，公司立即指定总裁吴文新先生代行董事会秘书职责；陈钢先生辞去公司董事后，仍继续担任公司财务总监职务，公司近期将召开董事会和股东大会增补新的董事人选。因此，上述相关董事、高级管理人员的离职不会对公司生产经营、公司治理、内部运作产生重大影响。

　　2、请详细说明你公司控股股东提议解除陈建军先生董事职务的理由是否充分、程序是否合规，以及相关解聘理由及程序是否符合《上市公司治理准则》《主板上市公司规范运作指引》以及你公司章程等的规定；同时，请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）解除陈建军先生董事职务的理由

　　目前，公司的实际控制人为具有直系亲属关系的戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生及陈晓龙先生，其中，陈建军先生和陈晓龙先生系兄弟关系，且均为公司董事，为完善公司治理结构，确保董事会高效运作和科学决策，进一步加强对中小股东利益的保护，防止公司出现家族企业的诟病，控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）向公司董事会提交了《关于更换公司董事的函》。

　　（2）解除陈建军先生董事职务的程序

　　①议案的提出

　　根据《公司章程》第五十二条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”和第五十三条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。

　　2018年7月6日，大亚集团召开了总裁办公会并形成会议纪要，会议决定：为完善公司旗下子公司—大亚圣象家居股份有限公司作为上市公司的治理结构，决定解除陈建军大亚圣象家居股份有限公司董事职务的任命，推荐吴文新先生为大亚圣象家居股份有限公司董事。

　　2018年7月9日，公司董事会收到控股股东大亚集团提交的《关于更换公司董事的函》，具体内容如下：“大亚科技集团有限公司作为大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司25,420.08万股的股份，占公司总股本的45.78%。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，现提议解除陈建军先生公司第七届董事会董事职务，推荐吴文新为公司第七届董事会董事”。

　　上述议案内容有明确的议题和具体决议事项，且大亚集团系公司的控股股东，有权向公司提出提案。

　　②董事会的召集和召开程序

　　根据《公司章程》第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事”、第一百一十八条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行”、《上市公司治理准则》第四十六条“上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行……”以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》2.3.5“董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料……”。

　　公司董事会收到上述大亚集团《关于更换公司董事的函》后，根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会第十四次会议由董事长陈晓龙召集和主持，会议通知于2018年7月13日以邮件及专人送达的方式发出。2018年7月18日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第十四次会议，会议应参加董事6人，实际参加董事6人。

　　公司已履行了召开上述董事会所必要的通知程序，且向6名董事提供了充分的会议资料，董事会的召开已达到法定人数要求，召集和召开程序合法、有效。

　　③董事会的审议程序

　　根据《公司章程》第一百一十八条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。

　　2018年7月18日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于更换公司董事的议案》和《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，表决结果均为：5票同意，1票反对，0票弃权。

　　上述决议已经董事会全体董事的过半数通过，决议合法、有效。

　　根据《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，公司将根据通知的时间如期召开2018年第三次临时股东大会，对上述议案进行审议。

　　综上，上述公司控股股东提议解聘陈建军董事职务的理由充分、程序合规，相关解聘理由及程序符合《上市公司治理准则》、《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等的规定。

　　江苏世纪同仁律师事务所已对上述事项进行核查并出具《江苏世纪同仁律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对大亚圣象家居股份有限公司的关注函〉所涉事项的法律意见书》，具体请参见该法律意见书。

　　3、除相关公告外，请核实你公司是否存在应披露而未披露其他重大信息。

　　回复：

　　除相关公告外，经核实公司不存在应披露而未披露的其他重大信息。

　　特此公告。

　　大亚圣象家居股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月25日