证券代码：002235        证券简称：安妮股份        公告编号：2018-060

　　厦门安妮股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日10:00在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开第四届董事会第二十二次会议。本次会议于2018年7月22日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　1、审议通过《关于调整〈2017年股权激励计划〉股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》

　　本次调整后，股票期权授予数量由375万份调整为562.5万份，股票期权的行权价格由12.37元/股调整为8.25元/股；限制性股票授予数量由224万股调整为336万股，限制性股票回购价格调整为5.13元/股。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司董事黄清华作为关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议表决。

　　上述提案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》

　　由于公司原激励对象叶泉青等9人因离职、不在公司担任职务等原因已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票645,000股，注销的股票期权2,850,000份。

　　鉴于公司2017年度业绩未达到解锁及行权条件，董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票362,000股，注销部分已获授但尚未行权的股票期权370,000份。

　　本次共计回购注销限制性股票1,188,000股，并注销股票期权3,405,000份。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司董事黄清华作为关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议表决。

　　上述提案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

　　同意变更公司注册资本及修改公司章程，具体如下：

　　1、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币623,964,810元。修改为：公司注册资本为人民币622,776,810元。

　　2、原公司章程第十九条：公司股份总数为623,964,810股，均为人民币普通股。修改为：公司股份总数为622,776,810股，均为人民币普通股。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议表决。

　　4、审议通过《关于公司召开2018年度第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2018年8月13日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2018年度第二次临时股东大会。

　　表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2018年7 月26日

　　证券代码：002235           证券简称：安妮股份     公告编号： 2018-061

　　厦门安妮股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日上午11:00在公司会议室召开第四届监事会第十八次会议。本次会议于2018年7月22日书面通知了各位监事，会议由监事会主席王惠女士召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于调整〈2017年股权激励计划〉股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》

　　监事会对公司《2017年股权激励计划》股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的调整事项进行了认真核查，认为：本次的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议表决。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》

　　监事会经审核后认为：

　　（1）由于公司原激励对叶泉青等9人因离职、不在公司担任职务已不符合激励条件，公司监事会同意董事会回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票645,000股，回购价格为5.13元/股，注销的股票期权2,850,000份。

　　（2）由于公司2017年度业绩未达到解锁及行权条件，公司监事会同意董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票362,000股，回购价格为5.13元/股，注销部分已获授但尚未行权的股票期权370,000份。

　　（3）董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　监事会同意董事会本次共计回购注销限制性股票1,188,000股，并注销股票期权3,405,000份。

　　表决结果：表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议表决。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司监事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：002235        证券简称：安妮股份        公告编号：2018-062

　　厦门安妮股份有限公司关于调整

　　《2017年股权激励计划》股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整〈2017年股权激励计划〉股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》，本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2017年股权激励计划概述

　　1、2017年6月8日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月9日起至2017年6月19日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2017年6月20日披露了《厦门安妮股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年6月26日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年6月26日披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。

　　5、2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。

　　6、公司分别于2017年8月21日、2017年9月12日完成《2017年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作并给予了公告。

　　7、2018年7月26日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。

　　二、调整事由及调整方式、调整结果

　　1、调整事由

　　2018年5月24日，公司2017年年度股东大会审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年度利润分配方案》，公司2017年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2017年12月31日股本数415,976,540为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。该方案于2018年6月5日实施完毕。

　　2、调整方式、调整结果

　　根据2017年度利润分配情况和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》相关规定，董事会对公司2017年股权激励计划的股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格做如下调整：

　　（1）股票期权数量及行权价格

　　①股票期权数量

　　调整公式

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　调整结果

　　股票期权原授予数量为375万份，此次调整后，股票期权授予数量调整为562.5万份。

　　②股票期权行权价格

　　调整公式

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　　调整结果

　　股票期权原行权价格为12.37元/股，此次调整后，股票期权行权价格调整为8.25元/股。

　　（2）限制性股票数量及回购价格

　　①限制性股票数量

　　调整公式

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　调整结果

　　限制性股票原授予数量为224万股，此次调整后，限制性股票授予数量调整为336万股。

　　②限制性股票回购价格

　　调整公式

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　调整结果

　　此次调整后，限制性股票回购价格为5.13元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为公司董事会对《2017年股权激励计划》股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的程序。

　　因此，独立董事一致同意公司对于《2017年股权激励计划》股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司《2017年股权激励计划》股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的调整事项进行了认真核查，认为本次的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、律师的法律意见书

　　律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格事项已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审议通过，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票、股票期权的法律意见书。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：002235        证券简称：安妮股份        公告编号：2018-063

　　厦门安妮股份有限公司关于回购注销部分

　　限制性股票及部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。同意回购注销限制性股票1,188,000股，并注销股票期权3,405,000份。本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2017年股权激励计划概述

　　1、2017年6月8日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月9日起至2017年6月19日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2017年6月20日披露了《厦门安妮股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年6月26日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年6月26日披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。

　　5、2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。

　　6、公司分别于2017年8月21日、2017年9月12日完成《2017年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作并给予了公告。

　　7、2018年7月26日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。

　　8、2018年7月26日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,188,000股，回购价格为5.13元/股，并注销股票期权3,405,000份。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销原因、数量、价格

　　1、根据公司股权激励计划的相关规定，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司原激励对象叶泉青等9人因离职、不在公司担任职务等原因已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票430,000股，以及注销其已获授但尚未行权的全部股票期权1,900,000份。

　　公司近期实施了2017年度利润分配方案，并于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈2017年股权激励计划〉股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。本次回购注销限制性股票调整为645,000股，回购价格调整为5.13元/股，注销的股票期权2,850,000份。

　　2、根据公司股权激励计划的相关规定，股票期限及限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（1）股票期权

　　①激励计划授予的股票期权，在行权的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件：

　　■

　　②授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司层面业绩考核要求

　　■

　　注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。

　　2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照激励计划，激励对象所获期权当期可行权数量注销。

　　部分业务单元业绩考核要求

　　■

　　注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。

　　2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

　　个人层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　公司发生上述公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×业务单元层面行权比例（X）×个人行权比例（Y）。

　　激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（2）限制性股票

　　①本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司层面业绩考核要求

　　■

　　注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。

　　2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

　　限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划对激励对象所获限制性股票当期可解除限售数量回购注销。

　　业务单元业绩考核要求

　　■

　　注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。

　　2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

　　个人层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的

　　绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　公司发生上述公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除限售数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×业务单元层面解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）。

　　激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票，由公司回购注销。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10250号《厦门安妮股份有限公司审计报告》，2017年公司归属于母公司普通股股东净利润为-365,071,834.92元，未达到本次股权激励计划方案中关于限制性股票第一个解锁期的解锁条件及股票期权第一个行权期的行权条件，公司对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票362,000股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权370,000份。

　　公司近期实施了2017年度利润分配方案，并于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈2017年股权激励计划〉股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。本次回购注销限制性股票调整为543,000股，回购价格调整为5.13元/股，注销的股票期权555,000份。

　　3、本次共计回购注销限制性股票1,188,000股，并注销股票期权3,405,000份。

　　4、本次回购注销完成后，激励计划的激励对象总人数将调整为10名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为2,172,000股，已授予未行权的股票期权数量调整为2,220,000份。

　　（二）回购资金来源

　　本次回购的资金均为公司自有资金。

　　三、股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：由于公司原激励对象叶泉青等9人因离职、不在公司担任职务等原因已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票为645,000股，回购价格为5.13元/股，注销的股票期权2,850,000份。鉴于公司2017年度业绩未达到解锁及行权条件，董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票362,000股，回购价格为5.13元/股，注销部分已获授但尚未行权的股票期权370,000份。本次共计回购注销限制性股票1,188,000股，并注销股票期权3,405,000份。本次回购注销完成后，激励计划的激励对象总人数将调整为10名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为2,172,000股，已授予未行权的股票期权数量调整为2,220,000份。

　　公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会审核后认为：

　　1、由于公司原激励对叶泉青等9人因离职、不在公司担任职务已不符合激励条件，公司监事会同意董事会回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票645,000股，回购价格为5.13元/股，注销的股票期权2,850,000份。

　　2、由于公司2017年度业绩未达到解锁及行权条件，公司监事会同意董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票362,000股，回购价格为5.13元/股，注销部分已获授但尚未行权的股票期权370,000份。

　　3、董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意董事会本次共计回购注销限制性股票1,188,000股，并注销股票期权3,405,000份。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市盈科律师事务所认为：安妮股份本次回购注销部分限制性股票、股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过。公司尚需就本次回购事项履行后续信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销及减少注册资本等事宜。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票、股票期权的法律意见书。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2018年7 月26日

　　证券代码：002235       证券简称：安妮股份       公告编号： 2018-064

　　厦门安妮股份有限公司

　　关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议。会议决议于2018年8月13日召开公司2018年度第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司第四届董事会第二十二次会议决定于2018年8月13日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2018年度第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018 年 8月13日14:30

　　网络投票时间：2018 年 8月12日～2018年8月13日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年8月13日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年8月12日15:00 至 2018年8月13日 15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年8月8日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2018年8月8日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见附件二；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下议案：

　　1、《关于调整〈2017年股权激励计划〉股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》

　　2、《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》

　　3、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

　　（1）上述议案已经公司2018年7月26日第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

　　（2）上述提案属于均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）上述议案属于影响中小投资者的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并公开披露；

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

　　（2）个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

　　（3）登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记，不接收电话登记，出席现场会议签到时，出席人员的身份证和授权委托书必须出示原件。

　　（4）登记时间： 2018年8月13日8：00-12：00。

　　2、会议联系方式

　　通讯地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号

　　联系人：陈文坚  谢蓉

　　联系电话：(0592) 3152372；

　　传真号码：(0592) 3152406；

　　邮政编码：361022

　　3、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议。

　　2、第四届监事会第十八次会议。

　　特此通知。

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362235

　　2、投票简称：安妮投票

　　3、议案设置及表决

　　（1）议案设置

　　本次股东大会网络投票设置总议案，对应的议案编码为100。

　　股东大会议案对应“议案编码”如下：

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月12日下午15：00，结束时间为2018年8月13日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　厦门安妮股份有限公司

　　2018年度第二次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托        先生/女士代表本公司/本人出席于2018年8月13日召开的厦门安妮股份有限公司2018年度第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

　　■

　　委托人（签名或盖章）：              受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                  受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：     股

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束 。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。