股票代码：600380              股票名称：健康元                  公告编号：临2018-064

　　债券代码：122096              债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　六届监事会三十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届监事会三十四次会议于2018年7月19日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2018年7月26日以通讯方式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过《关于监事会换届选举的议案》

　　本公司第六届监事会任期届满，现经公司监事会审议，同意提名彭金花女士、谢友国先生为公司的第七届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2017年度社会责任报告》

　　根据上海证券交易所发布的“关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知”等相关规定，本公司已制定《健康元药业集团股份有限公司2017年度社会责任报告》。

　　详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司2017年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、审议并通过《对〈关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的议案〉发表意见》

　　本公司监事会认为：鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2015年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对预留第二批授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例50％，可解锁股份合计为64万股。

　　表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一八年七月二十七日

　　附件：

　　监事候选人简历：

　　彭金花：女，1962年生，大学专科毕业。曾任核工业部国营二七二厂资料员及其职工医院会计、衡阳市广播电视大学教师、深圳市新时代工业城实业有限公司财务经理，于1994年3月进入本公司历任财务主管、计财部经理、财务部经理，现任本公司总裁助理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份30,680股。

　　谢友国：男，1957年生，化学制药大学本科，于2003年历任本公司全资子公司深圳太太药业有限公司药厂总监，本公司全资子公司深圳市海滨制药有限公司常务副总经理，总经理，现任深圳市海滨制药有限公司巡视员。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份60,840股。

　　股票代码：600380                  股票名称：健康元               公告编号：临2018-065

　　债券代码：122096                  债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　六届董事会五十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会五十二次会议于2018年7月19日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2018年7月26日（星期四）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事议案》

　　本公司第六届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司控股股东提名及公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名朱保国先生、刘广霞女士、曹平伟先生、邱庆丰先生等四人为公司第七届董事非独立董事候选人（候选人简历详见附件一）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于董事会换届选举独立董事议案》

　　本公司第六届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，

　　经董事会提名委员会审核，董事会同意提名冯艳芳女士、胡庆先生及崔利国先生三人为第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件二）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于调整公司董事长和副董事长津贴的议案》

　　同意为完善公司董事津贴体系，充分发挥董事积极性及创造力，及结合行业水平、公司经营情况、利润规模等，调整公司董事长和副董事长津贴至325万元/年（税前）。

　　调整后的薪酬标准将于公司股东大会审议通过后实施。

　　本公司独立董事此议案已发表同意的独立意见，详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司董事长和副董事长津贴及公司高级高级管理人员薪酬的公告》（临2018-066）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，董事长朱保国先生及副董事长刘广霞女士回避表决。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》

　　为完善高级管理人员薪酬体系，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，并结合公司实际情况，参考行业及地区水平，同意公司董事会调整公司高级管理人员薪酬机制及标准。

　　高级管理人员除基本薪酬外，根据公司薪酬管理制度规定，实施个人绩效考核，并按照考核结果，发放公司绩效奖金。如有兼任，则按其所任职务中薪酬居高者标准进行发放。调整后公司高级管理人员薪酬自公司董事会审议通过后生效，具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　本公司独立董事此议案已发表同意的独立意见，详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司部分董事津贴及公司高级管理人员薪酬的公告》（临2018-066）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，董事曹平伟先生及邱庆丰先生回避表决。

　　五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2017年度社会责任报告》

　　根据上海证券交易所发布的“关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知”等相关规定，本公司已制定《健康元药业集团股份有限公司2017年度社会责任报告》。

　　详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司2017年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　六、审议并通过《关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的议案》

　　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2015年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对36名激励对象预留第二批授予的限制性股票实施第二期解锁。可解锁比例50％，可解锁股份合计为64万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年8月2日。

　　本公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见，详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁暨上市的的公告》（临2018-067）。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　七、审议并通过《关于减少公司注册资本的议案》

　　基于激励对象卢志武、朱洪、张能鹏、那长红、李永红、姚海霞、王国彬、徐光辉、蔡欢、叶娟、彭程、龚志富、赵欣、陈修明、曾付娜、徐华华、刘菲、张弛、张强、李洁等20人辞职原因，根据公司激励计划的相关规定，上述股权注销手续已于2018年6月19日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，共计注销股份85万股。

　　上述股份注销完成后，本公司注册资本由1,573,778,272元变更为1,572,928,272元。

　　详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露的公告的《健康元药业集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2018-068）。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　此项议案需提交公司股东大会进行审议。

　　八、审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　基于上述注册资本变更，本公司拟修订《公司章程》部分条款如下：

　　原《公司章程》条款：

　　第六条 公司注册资本为人民币1,573,778,272元。

　　第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,573,778,272股。

　　修订后《公司章程》条款：

　　第六条 公司注册资本为人民币1,572,928,272元。

　　第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,572,928,272股。

　　详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（临2018-068）。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　此项议案需提交公司股东大会进行审议。

　　九、审议并通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　本公司拟于2018年8月27日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2018年第二次临时股东大会。详见本公司2018年7月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《健康元药业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一八年七月二十七日

　　附件一

　　非独立董事候选人简历

　　朱保国先生，1962年生，大学本科学历。曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理，于1992年起历任本公司总经理、副董事长、董事长，现任本公司董事长及丽珠医药集团股份有限公司董事长、非执行董事及战略委员会主席。朱保国先生系本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司股东及本公司实际控制人，间接持有本公司股份45.55%。

　　刘广霞女士，1969年生，大学专科学历，曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、曾任本公司副总经理、董事及丽珠集团副董事长，现任本公司副董事长刘广霞女士系本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司股东及与公司实际控制人系夫妻关系，间接持有本公司股份4.72%。

　　曹平伟先生，1959年生，大学专科学历， Royal Roads University工商管理硕士。曾任河南新乡机床厂财务部会计、财务处副处长，于1993年起历任本公司副总经理、董事，现任本公司董事、副总裁兼财务负责人。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份144,059股。

　　邱庆丰先生，1971年生，大学专科学历，中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士，中国注册会计师非执业会员。曾于天津第一机床厂总厂工作，于1996年起历任本公司财务工作人员、财务主管、财务部经理，副总经理及本公司总经理兼董事会秘书，现任本公司董事、副总裁，及丽珠医药集团股份有限公司非执行董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份93,072股。

　　附件二

　　独立董事候选人简历

　　冯艳芳女士，1976年生，大学本科学历。曾任河南精锐律师事务所律师、广东国晖律师事务所律师及合伙人、2012年起至今任北京市大成（深圳）律师事务所律师及合伙人，现为本公司独立董事，兼任深圳云海技术有限公司监事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。

　　胡庆先生，1970年生，大学本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，历任深圳亚太会计师事务所审计员，华为技术有限公司科员、副科长，艾默生网络能源有限公司（Emerson Network Power Company）会计科科长、经理及亚太区财务高级经理，深圳市至高通信技术发展有限公司财务总监，深圳市汉普电子技术开发有限公司财务总监及深圳市恒扬数据股份有限公司财务总监。现任本公司独立董事，兼任深圳市前海荆鹏投资有限公司监事，东莞市金太阳研磨股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。

　　崔利国先生，1970年生，法学硕士，北京观韬中茂律师事务所（曾用名“观韬律师事务所”）创始合伙人及管理委员会主任，现任本公司独立董事，兼任亚太卫星控股有限公司（证券代码：01045）、中核国际有限公司（证券代码：02302）、中国软件与技术服务股份有限公司（证券代码：600536）、安信证券股份有限公司及北京人寿保险股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。

　　股票代码：600380                  股票名称：健康元公告编号：临2018-066

　　债券代码：122096                 债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司关于

　　调整公司董事长和副董事长津贴及高级管理人员薪酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2018年7月26日召开六届董事会五十二次会议，审议并通过《关于调整公司董事长和副董事长津贴的议案》及《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。为充分调动公司董事、高级管理人员积极性和创造力，促进公司稳定、快速发展，结合公司实际情况并参考行业及地区水平，拟调整公司董事长和副董事长津贴及高级管理人员薪酬，具体如下：

　　一、调整方案

　　1、调整董事长和副董事长津贴。为完善公司董事津贴体系，充分发挥董事积极性及创造力，根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营情况和薪酬标准并参照行业薪资水平，拟调整公司董事长及副董事长津贴至325万/年（税前）。调整后的董事长和副董事长津贴拟于公司股东大会审议通过进行实施，其个人所得税，由本公司代扣代缴。

　　2、调整高级管理人员薪酬。高级管理人员除基本薪酬外，根据公司薪酬管理制度规定，实施个人绩效考核，并按照考核结果，发放公司绩效奖金。如有兼任，则按其所任职务中薪酬居高者标准进行发放。调整后公司高级管理人员薪酬自公司董事会审议通过后生效，其个人所得税，由本公司代扣代缴。

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、备查文件

　　1、健康元药业集团六届董事会薪酬与考核委员委员十次会议决议；

　　2、健康元药业集团六届董事会五十二次会议决议；

　　3、健康元药业集团六届监事会三十四次会议决议；

　　4、健康元药业集团独立董事关于公司六届董事会五十二次会议审议事项之独立董事意见函。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一八年七月二十七日

　　股票代码：600380               股票名称：健康元             公告编号：临2018-067

　　债券代码：122096               债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：64万股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2018年8月2日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

　　2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

　　3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

　　4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议；

　　5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

　　6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票，授予价格4.14元／股。

　　7、2015年12月21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。

　　8、2016年1月14日，本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。首批预留授予激励对象调整为39名，限制性股票首批预留份额调整为315万股。

　　10、2016年5月16日，本公司分别召开六届监事会八次会议及六届董事会十五次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，同意确定第二批预留限制性股票授予日为2016年5月16日，激励对象共40名，授予预留限制性股票142万股，授予价格4.77元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。

　　11、2016年6月17日，本公司分别召开六届董事会十七次会议及六届监事会十次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。第二批预留授予激励对象调整为38名，限制性股票首批预留份额调整为136万股。

　　12、2016年7月1日，本公司分别召开六届董事会十八次会议及六届监事会十一次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2016年7月6日，本公司分别召开六届董事会十九次会议及六届监事会十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次及首批预留回购价格的议案》和《关于调整公司限制性股票激励计划第二批预留回购价格的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.94元／股，首批预留授予限制性股票的回购价格为7.07元／股，第二批预留授予限制性股票的回购价格为4.67元／股。公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。

　　14、2016年8月18日，本公司分别召开六届董事会二十次会议及六届监事会十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等9人、首批预留授予的激励对象杨洁因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的105万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的20万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。 公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。

　　15、2016年11月23日，本公司分别召开六届董事会二十七次会议及六届监事会十七次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等7人、首批预留授予的激励对象郭卡因离职等原因已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的 121.80万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。 公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。

　　16、2017年2月6日，本公司分别召开六届董事会二十九次会议及六届监事会十八次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》，本公司独立董事亦对此发表同意的独立意见。

　　17、2017年4月27日，本公司分别召开六届董事会三十三次会议及六届监事会二十一次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本公司回购注销因公司业绩未达到预期及激励对象辞职等原因而未能解锁的限制性股票共计12,123,020股，本公司独立董事已对此发表同意的独立意见。

　　18、2017年8月24日，本公司分别召开六届董事会三十七次会议及六届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次、首批及第二批预留回购价格的议案》。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由3.94元/股调整为3.78元/股，首批预留授予的限制性股票回购价格由7.07元/股调整为6.91元/股，预留第二批限制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.51元/股。

　　19、2018年3月21日，本公司分别召开六届董事会四十六次会议及六届监事会二十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本公司回购注销因激励对象辞职等原因不符合激励条件的限制性股票共计850,000股，本公司独立董事已对此发表同意的独立意见。

　　20、2018年7月5日，本公司分别召开六届董事会五十一次会议及六届监事会三十三次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》，本公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　21、2018年7月26日，本公司分别召开六届董事会五十二次会议及六届监事会三十四次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的议案》，本公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、限制性股票激励计划的解锁条件

　　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第二批预留授予股份第二期解锁的条件已经满足，具体如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为限制性股票激励计划第二批预留授予的限制性股票第二期解锁期的解锁条件已满足。决定对36名激励对象第二批预留授予的限制性股票实施第二期解锁。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分二期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。

　　本次符合解锁条件的激励对象共计36人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为64万股，占预留第二批限制性股票总数50%。

　　单位：万股

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年8月2日。

　　（二）本次解锁的限制性股票数量为64万股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、董事会薪酬与考核委员会对第二批预留授予的限制性股票第二期解锁期解锁的核实意见

　　董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

　　六、独立董事关于第二批预留授予的限制性股票第二期解锁期解锁的独立意见

　　1、公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；

　　2、经核查，本次解锁的36名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

　　基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的36名激励对象安排第二批预留授予的限制性股票第二期解锁，共计解锁股份64万股。

　　七、监事会关于第二批预留授予的限制性股票第二期解锁期可解锁激励对象名单的核查意见

　　本公司监事会对公司限制性股票激励计划第二批预留授予的限制性股票第二期解锁的36名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划第二批预留授予的限制性股票第二期解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为36名激励对象办理第二期解锁手续。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所关于公司第二批预留授予的限制性股票第二期解锁的法律意见书认为：本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序，公司可按照《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规以及《激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。

　　九、备查文件

　　1、健康元六届董事会五十二次会议决议；

　　2、健康元六届监事会三十四次会议决议；

　　3、健康元独立董事关于本公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁之独立意见函；

　　4、健康元监事会关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的核查意见；

　　5、健康元六届十次董事会薪酬与考核委员会决议；

　　6、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁之法律意见书。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一八年七月二十七日

　　股票代码：600380     股票名称：健康元公告编号：临2018-068

　　债券代码：122096    债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2018年7月26日召开六届董事会五十二次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本

　　基于激励对象卢志武、朱洪、张能鹏、那长红、李永红、姚海霞、王国彬、徐光辉、蔡欢、叶娟、彭程、龚志富、赵欣、陈修明、曾付娜、徐华华、刘菲、张弛、张强、李洁等20人辞职原因，根据公司激励计划相关规定，上述股权注销手续已于2018年6月19日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，共计注销股份85万股。

　　上述股份注销完成后，本公司注册资本由1,573,778,272元变更为1,572,928,272元。

　　二、修订《公司章程》部分条款

　　基于上述公司注册资本的变更，本公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：

　　原《公司章程》条款：

　　第六条公司注册资本为人民币1,573,778,272元。

　　第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,573,778,272股。

　　修订后《公司章程》条款：

　　第六条公司注册资本为人民币1,572,928,272元。

　　第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,572,928,272股。

　　上述变更公司注册及修订《公司章程》尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一八年七月二十七日

　　证券代码：600380证券简称：健康元公告编号：临2018-069

　　债券代码：122096       债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：董事会

　　3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月27日14点00分

　　召开地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦2号会议室

　　5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月27日

　　至2018年8月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司六届董事会五十二次会议及六届监事会三十四次会议审议并通过，详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公告的《健康元药业集团股份有限公司六届董事会五十二次会议决议公告》（临2018-065）及《健康元药业集团股份有限公司六届监事会三十四次会议决议公告》（临2018-064）》。

　　2、特别决议议案：上述议案1及2为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。.

　　3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案1、2、3。

　　三、股东大会投票注意事项

　　1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台；

　　2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　4、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　5、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　7、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、公司聘请的律师。

　　４、其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会；

　　2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2018年8月26日（周日）17：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2018年8月27日（周一）9：30-11：00、13：00-14：00。

　　3、登记地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：周鲜、李洪涛

　　2、联系电话：0755-86252656

　　3、传真：0755-86252165

　　4、邮箱：joincare@joincare.com

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2018年7月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件：1、六届董事会五十二次会议决议及公告

　　2、六届监事会三十四次会议决议及公告

　　附件1

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　健康元药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　　

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托日期：　　年月日

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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