证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2018-044

　　罗牛山股份有限公司

　　第八届董事会第十九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第八届董事会第十九次临时会议的通知。会议于2018年7月25日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构, 审计费用共计105万元（其中：财务审计机构费用为70万元，内部控制审计机构费用为35万元）。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为四家全资子公司申请融资授信提供担保的议案》。

　　董事会认为，公司本次提供担保是根据全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司（以下简称“食品集团”）、海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“畜牧公司”）、海南罗牛山种猪育种有限公司（以下简称“育种公司”）、海南罗牛山新昌种猪有限公司（以下简称“新昌公司”）的业务情况确定的，主要用于满足上述四家全资子公司的生产经营和业务发展需要，其具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。公司董事会同意公司为食品集团、畜牧公司、育种公司、新昌公司提供合计不超过15亿元的担保金额。

　　同时，董事会提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述担保额度范围内，根据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并授权有关公司经营班子签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为四家全资子公司申请融资授信提供担保的公告》。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年7月25日

　　证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2018-045

　　罗牛山股份有限公司

　　关于为四家全资子公司申请融资授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司（以下简称“食品集团”）、海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“畜牧公司”）、海南罗牛山种猪育种有限公司（以下简称“育种公司”）、海南罗牛山新昌种猪有限公司（以下简称“新昌公司”）的业务顺利开展，公司拟为上述四家全资子公司申请融资授信提供连带责任保证担保，担保总金额合计不超过人民币15亿元。

　　上述担保事项已经公司2018年7月25日召开的第八届董事会第十九次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了相关独立意见。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述担保额度范围内，根据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并授权有关公司经营班子签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

　　二、本次担保额度情况：

　　单位：亿元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）海南罗牛山食品集团有限公司

　　1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、住所：海口市桂林洋灵桂路北侧

　　3、法定代表人：钟金雄

　　4、注册资本：130,000万人民币

　　5、成立日期：2010年05月20日

　　6、营业期限：自2010年05月20日起

　　7、经营范围： 屠宰及深加工、销售、仓储

　　8、与公司的关联关系：其为本公司全资子公司，本公司持有其100％的股权，不属于失信被执行人。

　　9、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　（二）海南罗牛山畜牧有限公司

　　1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、住所：海口市美兰区三江镇琼文公路16公里处

　　3、法定代表人：唐山荣

　　4、注册资本：9,452.6975万人民币

　　5、成立日期：1998年11月18日

　　6、营业期限：自1998年11月18日起

　　7、经营范围：畜禽养殖(奶畜除外)；机械设备、电子产品、现代办公用品、建筑材料的销售。

　　8、与公司的关联关系：其为本公司全资子公司，本公司持有其100％的股权，不属于失信被执行人。

　　9、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　（三）海南罗牛山种猪育种有限公司

　　1、类型：其他有限责任公司

　　2、住所：海口市琼山区新大洲大道兴牧饲料有限公司内

　　3、法定代表人：王大林

　　4、注册资本：800万人民币

　　5、成立日期：1997年04月08日

　　6、营业期限：自1997年04月08日起至2019年04月25日

　　7、经营范围：畜牧养殖，农副产品（食品除外）的销售。

　　8、与公司的关联关系：其为本公司全资子公司，本公司持有其100％的股权，不属于失信被执行人。

　　9、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　（四）海南罗牛山新昌种猪有限公司

　　1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、住所：海南省海口市江东新市工业区内

　　3、法定代表人：唐山荣

　　4、注册资本：38,062.4839万人民币

　　5、成立日期：2014年05月07日

　　6、营业期限：自2014年05月07日起

　　7、经营范围：畜牧养殖。

　　8、与公司的关联关系：其为本公司全资子公司，本公司持有其100％的股权，不属于失信被执行人。

　　9、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　具体担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司、被担保全资子公司及贷款银行共同协商确定。公司将根据相关进展情况履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司本次提供担保是根据全资子公司食品集团、畜牧公司、育种公司、新昌公司的业务情况确定的，主要用于满足上述四家全资子公司的生产经营和业务发展需要，其具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。公司董事会同意公司为食品集团、畜牧公司、育种公司、新昌公司提供合计不超过15亿元的担保金额。本次担保不存在反担保事项，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，未发现存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司累计对外担保总额为34.2亿元（包含本次不超过15亿元的担保金额）。本次担保事项获批后，公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的96.04%。

　　上述对外担保均不存在逾期担保和涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年7月25日

　　证券代码：000735          证券简称：罗牛山        公告编号：2018-046

　　罗牛山股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会，公司第八届董事会第十九次临时会议已审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年8月10日下午14:50

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月10日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2018年8月9日15:00至2018年8月10日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年8月6日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日2018年8月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于续聘2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　2、审议《关于为四家全资子公司申请融资授信提供担保的议案》。

　　以上议案已经2018年7月25日召开的公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司分别于2018年7月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十九次临时会议决议公告》。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2018年8月7日上午9:00－11：30；下午14：30－17：30。

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

　　会上若有股东发言，请于2018年8月7日下午17：30前，将发言提纲提交公司证券部。

　　5、会议联系人：王海玲、王晓曼

　　电 话：0898－68581213、68585243

　　传 真：0898－68585243

　　邮 编：570203

　　6、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票（具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次临时会议决议。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年7月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360735。

　　2、投票简称：罗牛投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　2018年第一次临时股东大会为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托     　　   先生/女士（身份证号：     　　         ）代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

　　委托人身份证号（营业执照号）：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　股东账号： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议结束。

　　委托人签章：

　　法定代表人签字：

　　签署日期：   　   年　 月  日