粤传媒状告香榭丽公司一案引人注目。2014年，粤传媒完成香榭丽的并购事宜。业绩承诺方面，香榭丽2014年-2016年实现的扣非后净利润不低于5683万元、6870万元和8156万元。但实际完成情况分别为-1.54亿元、-1.33亿元和-1.17亿元，均远未兑现业绩承诺。随后，粤传媒向香榭丽三名原核心股东叶玫、乔旭东、埃得伟信发函提出补偿请求，并运用法律手段追索利润补偿。

　　2018年5月25日，广东省广州市中级人民法院出具《刑事判决书》。法院一审判决被告单位——粤传媒并购标的——香榭丽公司犯合同诈骗罪，判处罚金一千万；犯单位行贿罪，判处罚金一百万，决定执行罚金一千一百万；追缴香榭丽公司违法所得4.95亿元。其中包括追缴被告人叶玫、乔旭东及被告单位其他原股东的违法所得及收益，发还被害单位粤传媒，不足部分责令上述单位、个人分别予以退赔。

　　这一案件中除了参与并购的双方高管，其早期投资机构也一并牵连其中。“要解决业绩对赌追偿难题并没有特别好的办法。”一位上市公司董秘告诉中国证券报记者，从制度层面看，监管部门可对一些欺诈性重组进行严惩；另一方面，上市公司在并购重组中需要真正从公司发展的角度进行并购重组。

　　前述证券律师认为，这两年市场教育了不少上市公司，并购重组理性了很多，对并购标的筛选要严格得多。出现并购对赌业绩追偿的根源出在并购逻辑上。很多上市公司并购之初并未想好并购的目的，特别是一些跨界并购。有的公司为了迎合市场，通过并购交易，股票价格上涨，似乎皆大欢喜。但热度一过，可能成为一地鸡毛。

　　而前述天风证券投行人士称，上市公司在并购时，过高或者不符合标的企业经营情况及有悖行业周期和基本情况的业绩承诺，虽然短期内能够换取较大的利益，但对上市公司和标的交易对方都存在着较大风险。一方面，上市公司的市场声誉及现实利益均会受到较大影响，大幅的商誉减值会冲减上市公司当期利润，拖累上市公司当期业绩。而不符合实际情况和行业逻辑的业绩承诺也难以兑现。

　　如果业绩承诺无法兑现，上市公司遭受损失，还可能引发监管机构的立案调查，不利于树立上市公司良好形象。如果触发业绩补偿，则会影响并购标的交易对方作为标的企业管理层的积极性，不利于后续的并购整合。

　　该人士不太看好分期解锁的对赌设计。“对赌条款的设计，核心是要使上市公司与并购标的交易方利益深度绑定。”该人士指出，“同坐一条船，谁也不能先跑路。”从某种意义上讲，资产并购就是买老板、买团队，双方的交易应该建立在“共进退”的基础上。因此，在操作具体的案例时，为了避免业绩追偿纠纷，应完善对赌条款。比如，设置“三年期”甚至更长的股份锁定条款。支付给交易对手一小部分现金用于改善生活，支付的股份将锁定三年，且约定质押比率区间，尽量避免后续业绩不达标时的追偿问题。