发行人及全体董事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、五矿资本控股有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向合格投资者公开发行面值不超过50亿元（含50亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1673号文核准。

　　发行人本次债券采取分期发行的方式。本期拟公开发行的五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），发行价格为100元/张。

　　2、本期债券评级为AAA级，主体信用等级为AAA级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为3,431,059.64万元（截至2018年3月31日发行人合并报表，未经审计）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为69.89%（扣除代理买卖证券款）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为193,419.49万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

　　3、本期债券为无担保债券。

　　4、本期债券为3年期固定利率债券。

　　本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的合格投资者公开发行，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　5、本期债券的票面利率询价区间为4.2%-5.0%，最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商一致确定。发行人和主承销商将于2018年7月26日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年7月27日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　　6、发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　　7、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者簿记建档的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行/（六）配售”。

　　8、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件一）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　　12、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

　　13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　　15、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本期发行基本情况

　　（一）本期债券的主要条款

　　1、债券名称：五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第二期），简称为“18五资02”，债券代码为“143317”。

　　2、发行主体：五矿资本控股有限公司。

　　3、发行总额：本期债券的发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　　4、债券期限：本期债券为3年期。

　　5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　　6、票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。

　　7、发行价格：本期债券按面值发行。

　　8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果，按照国家有关规定协商一致确定。

　　9、起息日：2018年7月27日。

　　10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　11、付息日：2019年至2021年每年的7月27日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间每次付息款项不另计利息。

　　12、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

　　13、兑付日：2021年7月27日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　15、担保情况：本期债券无担保。

　　16、资信评级机构和信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　17、主承销商：五矿证券有限公司、中信建投证券股份有限公司。

　　18、簿记管理人：五矿证券有限公司。

　　19、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　　20、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　21、发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。

　　22、发行对象及向公司股东配售安排：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者，本期债券不向公司股东优先配售。

　　23、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　　24、募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务。

　　25、募集资金专项账户：

　　账户名称：五矿资本控股有限公司

　　开户银行：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行

　　账户号码：11050163360000000559

　　偿债保障金专户：

　　账户名称：五矿资本控股有限公司

　　开户银行：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行

　　账户号码：11050163360000000560

　　26、拟上市场所：上海证券交易所。

　　27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台的上市条件。

　　28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　　29、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（二）与本期债券发行有关的时间安排：

　　■

　　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

　　（一）网下投资者

　　本期债券网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　　本期债券票面利率询价区间为4.2%-5.0%，票面利率将根据簿记建档结果确定。

　　发行利率确认原则：

　　1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

　　2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

　　（三）询价时间

　　本期债券网下利率询价的时间为2018年7月26日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2018年7月26日（T-1日）14:00-16:00之间将《五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》、（以下简称“《申购申请表》”）、《合格投资者确认函》、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件）传真至簿记管理人处。如遇特殊情况，簿记管理人可适当延长簿记时间。

　　（四）询价办法

　　1、填制《申购申请表》

　　拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《申购申请表》，并按要求正确填写。填写《申购申请表》应注意：

　　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率，询价利率可不连续；

　　（2）填写询价利率时精确到0.01%；

　　（3）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　（4）申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

　　（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

　　2、提交

　　参与利率询价的投资者应在2018年7月26日（T-1日）14:00-16:00之间将加盖单位公章或授权代表签字后的《申购申请表》（附件1）、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处，如遇特殊情况可适当延长簿记时间。

　　投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

　　传真：0755-22660285、0755-23987732；

　　邮箱：chengli2@wkzq.com.cn；

　　咨询电话：0755-82551485、0755-22660256；

　　联系人：程力。

　　3、利率确定

　　发行人和簿记管理人将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年7月27日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　　三、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本期债券的发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　　参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　　（三）发行价格

　　本期债券的发行价格为100元/张。

　　（四）发行时间

　　本期债券网下发行的期限为1个交易日，即2018年7月27日（T日）。

　　（五）申购方法

　　1、凡参与网下申购的投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的投资者，必须在2018年7月26日（T-1日）前开立证券账户。

　　2、各投资者应在2018年7月26日（T-1日）14:00-16:00之间将以下资料传真或发送邮件至簿记管理人处，如遇特殊情况可适当延长簿记时间：

　　（1）附件1《申购申请表》（授权代表签字或加盖单位公章）；

　　（2）授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）；

　　（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　　投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。

　　（六）配售

　　簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

　　（七）缴款

　　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年7月27日（T日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。各主承销商在当日将认购款足额按时汇集至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“主承销商全称”和“五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　　户名：五矿证券有限公司

　　账号：4000021729200116690

　　开户银行：工商银行深圳振华支行

　　大额支付系统号：102584002170

　　（八）违约申购的处理

　　对未能在2018年7月27日（T日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　四、认购费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　五、风险提示

　　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

　　六、发行人、主承销商和其他承销机构

　　（一）发行人：五矿资本控股有限公司

　　名称：五矿资本控股有限公司

　　法定代表人：任珠峰

　　住所：北京市海淀区三里河路5号

　　联系人：陈政川

　　电话：010-68495428

　　（二）主承销商：

　　1、五矿证券有限公司

　　住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

　　法定代表人：赵立功

　　联系人：杨洋、罗一晟、王晓魁、梁学栋

　　联系电话：0755-82709593

　　传真：0755-23947142

　　2、中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：郑涛、许刚、琚宇飞、张凯博

　　联系电话：010-85156353、010-65608393

　　传真：010-65608445

　　（三）簿记管理人：五矿证券有限公司

　　住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

　　法定代表人：赵立功

　　联系人：杨洋、罗一晟、王晓魁、梁学栋

　　联系电话：0755-82709593

　　传真：0755-23947142

　　（四）受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：郑涛、许刚、琚宇飞、张凯博

　　联系电话：010-85156353、010-65608393

　　传真：010-65608445

　　五矿资本控股有限公司

　　五矿证券有限公司

　　中信建投证券股份有限公司

　　2018年7月25日

　　附件1：

　　特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。

　　五矿资本控股有限公司2018 年公开发行公司债券（第二期）

　　网下利率询价及申购申请表

　　■

　　■

　　附件2：

　　合格投资者确认函

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选

　　（）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

　　（）二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

　　（）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　（）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　　（）五、最近一年末净资产不低于人民币2000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等）不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

　　（）六、名下金融资产不低于人民币500万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人投资者，且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本确认函第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

　　★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

　　机构名称：

　　（公章）

　　2018年7月25日

　　附件3：

　　重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

　　债券市场合格投资者风险揭示书

　　一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。

　　二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

　　三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

　　四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

　　五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

　　六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

　　七、质押券价值变动风险：投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

　　八、操作风险：由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

　　九、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

　　十、不可抗力风险：因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

　　机构名称：（公章）

　　2018年7月25日

　　附件4：

　　声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

　　网下利率询价及申购申请表填报说明

　　1.每一申购利率对应的申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外，且不超过本次债券发行规模；

　　2.申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

　　3.认购示例：

　　■

　　就上述认购，当本期债券发行的票面利率：

　　高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

　　高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

　　高于或等于4.00%，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。

　　低于4.00%时，该认购无效。