的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　营销信息化建设项目募集资金投入部分对应的投资构成和各项投资构成是否属于资本性支出的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，营销体系建设项目募集资金投入部分对应的投资构成包括装修支出、信息技术设备、电子设备、运输设备的购置，以及平台和系统的支出，均为资本性支出。

　　营销体系建设项目包括区域运营中心建设项目、营销网点建设项目和营销信息化建设项目。区域运营中心建设项目募集资金分三年使用完毕，其中第一年使用188.45万元，第二年使用376.90万元，第三年188.45万元，合计使用753.80万元。营销网点建设项目募集资金分三年使用完毕，其中第一年使用1,739.10万元，第二年使用1,807.30万元，第三年1,568.60万元，合计使用5,115.00万元。营销信息化建设项目募集资金分三年使用完毕，其中第一年使用1,787.50万元，第二年使用1,072.50万元，第三年715.00万元，合计使用3,575.00万元。

　　营销体系建设项目在2017年11月21日第五届董事会第十四次会议前未发生支出，不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。

　　（二）结合报告期同类产品毛利率或同行业上市公司同类产品毛利率说明募投项目效益测算的过程及谨慎性

　　本次非公开发行方案中，仅对优质基酒技术改造及配套工程项目进行了预计效益测算。

　　1、项目投资效益总体情况

　　项目主要经济指标如下：

　　■

　　2、营业收入的测算

　　优质基酒技术改造及配套工程项目的产品为优质基酒，基酒为白酒生产中的半成品，需通过窖藏、勾调、灌装等环节后才能作为成品酒对外销售。由于本项目仅开展基酒生产及配套工程进行设施设备的投入，不进行后续投入，为便于项目效益测算和成本口径统一，故假定将基酒作为商品对外直接销售方式定价。各品种基酒价格参照市场行情及公司品牌影响定位，对酿酒基地优质基酒的酿造技术改造后，在保持基酒产能不变的基础上调整基酒结构，在项目建成达产后可实现销售收入47,225.00万元。

　　3、成本费用的测算过程

　　本项目的主要成本费用为直接原辅材料费用、直接燃料及动力费、直接工资及福利费、折旧摊销和修理费、期间费用。本项目达产后，项目年营业总成本为27,282.45万元，其具体明细及测算依据如下：

　　（1）直接原辅材料费用、直接燃料及动力费：直接原辅材料费用包括采购生产白酒所需的粮食、辅助原材料等，直接燃料及动力费主要包括水、电等，相关产品单价参照公司历史采购成本，按照市场价格，并综合募投项目的产能及达产情况综合计算得出。

　　（2）直接工资及福利费：项目总定员445人，按照目前公司平均工资、社保和福利费合计72000元/人/年进行测算。

　　（3）折旧摊销和修理费：采用分项直线年限折旧法，房屋和建筑物折旧年限取25年，设备等其他折旧年限取13年，残值均取5﹪；建设工程其它费用按10年进行摊销。修理费按照建设投资的2％进行估算。

　　（4）管理费用：参考公司报告期内管理费用占营业收入的实际情况，依据谨慎原则估算。

　　（5）销售费用：参考公司报告期内销售费用占营业收入的实际情况，依据谨慎原则估算。

　　（6）财务费用：优质基酒技术改造及配套工程项目由募集资金和自有资金投入，不产生财务费用。

　　4、结合报告期同类产品毛利率或同行业上市公司同类产品毛利率说明募投项目效益测算的谨慎性

　　报告期内，发行人白酒产品毛利率与同行业可比上市公司对比如下表：

　　■

　　公司白酒产品包括普通白酒和中高档白酒，其中普通白酒毛利率较低，报告期内发行人普通白酒销售占比较高，导致白酒产品毛利率总体略低于行业平均水平。报告期内，受通货膨胀及产品销量下降的影响，直接材料单位成本、直接人工单位成本、制造费用单位成本等均有所上升，从而导致中高档酒、普通白酒毛利率下降。

　　优质基酒技术改造及配套工程项目在保持基酒产能不变的基础上调整基酒结构，提高优质基酒的产量，从而逐步提升中高档白酒的产品比重。该项目的预计毛利率为42.23%，因该项目生产的产品为基酒，为白酒生产的中间产品，故毛利率较最终销售产品毛利率相比偏低，但在产品收入和成本预测时，采用的参数均参照了市场及公司实际经营中的情况，故预计由该中间产品生产出的白酒产品毛利率高于公司目前白酒产品的毛利率，与同行业产品相当，该项目的效益测算是合理和谨慎的。

　　综上，公司根据优质基酒技术改造及配套工程项目达产后可实现收入以及成本费用情况，对项目效益进行了测算。并对比分析报告期同类产品毛利率以及同行业上市公司同类产品毛利率情况，公司对优质基酒技术改造及配套工程项目的效益测算是谨慎的。

　　经查阅募投项目可行性分析报告、发行人财务报告等资料，对比分析同行业可比上市公司数据，访谈发行人高管人员，保荐机构认为：发行人本次募投项目优质基酒技术改造及配套工程项目效益测算过程是合理和谨慎的。

　　营销体系建设项目不直接产生经济效益。营销体系建设作为本公司战略发展的一部分，是公司持续执行既定策略的延续，本项目的经济效益主要体现在公司销售和客户服务能力的提升以及品牌影响力的增强。营销体系建设有助于提高公司在市场的声誉，也有助于公司利用自身的人才及技术优势，加强渠道建设，促进中高端酒的销售，实现与核心消费者充分互动。营销体系建设项目实施完成，将对公司经济效益提高产生积极的影响，为公司可持续发展奠定坚实的基础，大大提高了公司的营销手段和抗风险能力，同时也为公司产品的推广应用提供了有力的保障和支持。

　　经查阅募投项目可行性分析报告、访谈发行人高管人员，保荐机构认为：发行人本次募投项目营销体系建设项目不直接产生经济效益。营销体系建设项目的经济效益主要体现在公司销售和客户服务能力的提升以及品牌影响力的增强。

　　（三）结合报告期内业绩持续下滑的情况说明募投项目建设的必要性及合理性

　　近年来，受以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司经营业绩呈下滑趋势。本次非公开发行是公司为解决当前困境所做出的重大决策，本次募投项目为优质基酒技术改造及配套工程项目和营销体系建设项目。

　　针对公司目前产品结构以中低档白酒为主的特点，优质基酒技术改造及配套工程项目的实施有利于提升公司优质基酒的产能，从而有利于推动公司产品结构升级，推出能满足市场需求的中高端产品。事实证明，洋河股份、古井贡酒、山西汾酒、泸州老窖、今世缘、金徽酒、口子窖等众多酒企纷纷通过技改方式，解决中高端白酒所需基酒产能不足的瓶颈，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，有效提升了自身市场竞争力。

　　针对低端白酒市场被高端白酒挤压，市场竞争加剧以及公司产品主要销售区域为安徽省内的特点，公司积极拓展省外市场，通过本次非公开发行以江苏、河南、江西、湖北四大省外区域运营中心为枢纽，细分目标市场，建立营销网点，促进中高端酒的销售；通过信息化管理，促进公司管理水平，对产品全程跟踪，提升公司营销管理效率，从而提高公司产品销量。

　　因此，募投项目建设具有必要性及合理性。

　　（四）优质基酒技术改造及配套工程项目是否新增产能，若是，结合报告期内产能利用率较低的情况说明新增产能的合理性，结合在手订单等情况说明新增产能消化措施。

　　优质基酒技术改造及配套工程项目系对公司现有产能中的部分基酒生产线进行技改，通过技改调整基酒结构，提高优质基酒的产出比，解决中高端白酒所需基酒产能不足的瓶颈，不新增产能。

　　经查阅募投项目可行性分析报告、发行人财务报告等资料，对比分析同行业可比上市公司数据，访谈发行人高管人员，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资数额测算依据合理，募集资金投入部分对应的投资构成属于资本性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排合理，不存在置换董事会决议日前投入资金的情况，效益测算谨慎，募投项目建设符合发行人的战略发展规划要求，具有必要性和合理性；优质基酒技术改造及配套工程项目建设不会新增产能。

　　二、营销体系建设项目是否包含房产购置支出，请说明所购置房产的具体地点、土地性质及交易作价依据

　　营销体系建设项目之一的区域运营中心建设涉及房产购置支出，但不以募集资金投入。公司拟在江苏南京、河南郑州、江西南昌、湖北武汉四个省会城市成立四个区域运营中心。所购置的房产具体地点情况如下：

　　■

　　上述办公用房均为商业开发的写字楼，土地性质均为商业、办公用地，交易作价依据为双方根据市场价格协商确定。

　　经查阅募投项目可行性分析报告等资料，访谈发行人相关人员，保荐机构认为：发行人营销体系项目建设包含房产购置支出，但不以募集资金投入，所购房产地点已明确，土地性质均为商业、办公用地，交易作价依据为双方根据市场价格协商确定。

　　三、营销体系建设项目包含在江苏、河南、江西、湖北的省会城市成立四个区域运营中心以及150个营销网点建设，营销网点建设预计3年完成。请申请人说明四个区域运营中心和150各营销网点建设的具体地址是否已明确

　　公司本次募投项目营销体系建设项目包含的四个区域运营中心和150各营销网点建设的具体地址已明确。

　　其中，150个营销网点的分布为：江苏省35个网点，江西省31个网点，河南省53个网点，湖北省31个网点。

　　经查阅募投项目可行性分析报告等资料，访谈发行人相关人员，保荐机构认为：发行人营销体系建设项目中四个区域运营中心以及150个营销网点建设地址已明确。

　　四、营销体系建设项目中营销信息化建设部分，请申请人说明目前是否已经建设并使用营销信息化建设，如是，说明进一步建设的必要性及合理性；如否，说明信息化建设具体用途、服务对象、经营模式和盈利模式

　　营销信息化建设共分有产品质量在线追溯系统、白酒市场营销管理平台、客户关系管理系统、数据中心建设工程及信息化综合管理平台五个子系统。其中，产品质量在线追溯系统、客户关系管理系统、数据中心建设工程均为新建，白酒市场营销管理平台、信息化综合管理平台的建设将在现有基础上进行更新完善。

　　（一）本次新建项目的具体用途、服务对象、经营模式和盈利模式

　　1、具体用途

　　产品质量在线追溯系统的具体用途为：公司为每个产品赋予一组唯一的物流防伪监控数码，产品出库时通过智能扫描器获取产品信息和经销商信息，实现信息的采集和绑定，经销商通过智能手持设备扫描获取产品信息，并绑定二级销售信息，所有信息自动回传至平台，平台展示出完整的成品的入库、出库、物流，销量、经销商、终端店等情况，摸清每箱酒的市场去向，实现白酒质量安全追溯全面可控。

　　客户关系管理系统的具体用途为：在传统操作模式的基础上更加关注对经销商的管理，甚至深入到对二级分销商直至终端门店的管理，客户关系管理系统可以很好地实现厂家与经销商、终端门店之间的沟通，可实现公司对销售各环节的直接或者间接管理，借助系统实时掌控各环节产品的销售变动情况，准确把控市场情况，及时调整市场策略。

　　数据中心建设工程的具体用途为：建立强大的营销信息数据库并对市场数据进行完整的系统化分析，辅助制定符合市场实际情况的营销政策，并及时根据市场的变化调整营销政策。

　　2、服务对象

　　产品质量在线追溯系统、客户关系管理系统、数据中心建设工程主要服务于公司、下游经销商、终端门店及最终客户。通过搭建上述信息化平台，帮助公司与下游经销商、终端门店及最终客户构建及时、完整互动的业务协同平台，实现信息流的快速处理和上下游业务的快速协同。

　　3、经营模式和盈利模式

　　产品质量在线追溯系统主要为实现白酒质量安全追溯全面可控；客户关系管理系统主要为促进公司与经销商、终端门店及最终客户充分的互动；数据中心建设工程有助于建立强大的营销信息数据库并对市场数据进行完整的系统化分析，帮助制定符合市场实际情况的营销政策。上述系统由公司建设并运营，经销商、终端门店及最终客户充分可接入系统实在部分信息的传递和共享。

　　上述营销信息化建设新建的三个子项目不直接产生经济效益。经济效益主要体现在经营管理效率的提升，以及由此带来的公司销售和客户服务能力的提升。

　　（二）白酒市场营销管理平台、信息化综合管理平台进一步建设的必要性及合理性

　　1、白酒市场营销管理平台进一步建设的必要性及合理性

　　公司原有的白酒市场营销管理平台于2012年启动并上线，主要实现供应链管理和经销商管理等ERP系统标准功能。该系统功能相对单一，自建成以来，系统未经升级，终端设备及专用软件等软硬件的配备相对老化。前期系统采用标准化产品交付，随着公司业务的不断升级和信息化的飞速发展，与公司业务创新与融合匹配不足，系统对个性化定制功能有所欠缺，已严重影响了销售费用、促销政策等的申报、审批和执行的有效监管、公司营销战略传递到一线人员的有效性、线上线下结合的营销方式的有效实施和联动、市场业务人员的日常培训、市场与消费者信息收集及智能化分析等。目前的平台功能无法适应营销的新变化，迫切需要更新。

　　升级调整白酒市场营销管理平台，将以经营业务为基础，从审批管理、订单管理、生产管控、费用控制、数据分析、终端管理、辅助决策等方面逐步展开，以达到实现对现有组织体系中业务流程进行梳理，系统功能进行优化和完善，构建协同办公、营销预算管理、市场督查督导、营销业务处理、信息共享、经营数据分析为基础的营销创新运营平台。

　　升级调整后的白酒市场营销管理平台将大大缩短市场决策的反应时间，提高经营办公效率，适应瞬息万变的营销需求。

　　2、信息化综合管理平台进一步建设的必要性及合理性

　　目前，公司的财务系统、人力资源系统、营销管理系统等都是独立运行，相互间没有实现互通共享，针对某一具体的业务需求，往往需要不同部门在不同的系统间，通过线下沟通协作才能完成，无法适应公司业务更细粒度划分的需要；同时造成信息孤岛较多，数据流不统一，无法满足公司领导对业务数据更深层次的需要，对领导决策分析起不到有力的辅助作用；系统功能不完善，无法满足员工办公的各类需求。针对上述情况，公司对信息化综合管理平台进行更新升级和优化调整，将各个独立运行的子系统进行集成，通过系统接口，平台可以自动调取关联的财务数据、人员信息、业务情况等所有关联数据，按照需要进行整合并展示出来，在用户端实现各系统间的一账式管理，实现公司各系统平台的整合，打造公司统一的信息化门户。

　　本项目还包括增加公司员工信息化终端设备及操作系统、专用软件等软硬件的配备，为进一步推广信息化办公提供基础保障。

　　综上，白酒市场营销管理平台、信息化综合管理平台进一步建设是必要及合理的。

　　经查阅募投项目可行性分析报告等资料，访谈发行人相关人员，核查发行人信息化系统使用情况，保荐机构认为：发行人已经部分建设并使用营销信息化，营销体系建设项目中营销信息化进一步建设符合发行人信息化升级要求，具有必要性和合理性。

　　五、金种子酒文化中心项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式。结合同行业上市公司酒文化中心的建设情况以及报告期内是否已设立酒文化中心，说明建设该项目的必要性及效益性

　　（一）建设目的

　　1、加强公司品牌建设

　　公司品牌底蕴深厚，传承了中国传统酿酒文化。目前公司在核心区域市场的知名度较高，但在全国范围内的品牌影响力有待提升。在当前激烈的市场竞争情况下，品牌已成为酒类企业的核心竞争力。金种子酒文化中心项目，有助于公司进一步发挥品牌文化优势，加强品牌建设，提升品牌价值和产品溢价能力。

　　2、展示公司形象，促进公司持续发展

　　良好的企业形象是公司实现可持续发展的重要因素。公司新建酒文化中心，通过多种形式对外展示交流，向客户、合作伙伴等展示公司的发展成果，满足客户、合作伙伴等直观地接触公司全线产品的需求，同时公司可以深入了解客户，创造客户价值需求，建立客户与公司互动沟通新的桥梁。

　　公司当前正在进行产品结构升级调整和品牌升级建设；随着公司的发展，营销、培训、品牌传播、文化交流等方面都对酒文化中心的建设提出了需求。新建金种子酒文化中心，既可以更好地展示企业产品及文化，又可以提供个性定制服务及酒类衍生产品和关联艺术产品创意营销，促进公司可持续发展。

　　3、挖掘、弘扬阜阳地区传统酒文化

　　阜阳地区在历史上就与酒有不解之缘。阜阳古称“颍州”，位于黄淮海平原，在我国南北气候分界线秦岭、淮河一线的交界处，历史悠久，生态旅游环境独特，所产白酒香浓味醇，人称“颍州醇”。颍州酿酒历史最早可上溯至大汶口文化中期。历经岁月的涤荡，明代颍州“大升酒坊”传承数百年，民国时期的“蕴泰酒坊”曾经一度辉煌。金种子酿酒古窖池为明代正德年间（1506—1522年）的酿酒作坊，距今已500余年，已被安徽省人民政府批准为省级重点文物保护单位，醉三秋传统酿造技艺被列入省级非物质文化遗产名录。阜阳酒业煌煌数千年，源远而流长。阜阳酿酒技艺，肇始于史前先民族群，发展于商周，勃兴于汉唐，繁荣于北宋，隆盛于明清至民国时期。阜阳酒文化演变，极盛时期长达千余年之久。

　　金种子酒文化中心建成后，将提供研究酒文化的场所空间，促进白酒生物科技科教普及和酒文化方面非物质文化遗产传承，弘扬阜阳宏富厚重的美酒文化精髓和中华数千年绵延不绝的酒文化品质，并成为宣扬阜阳乃至整个皖北地区酒文化博大精深的有效载体。

　　（二）具体用途及服务对象

　　本项目拟新建的金种子酒文化中心主要用途包括：金种子酒产品及企业文化展示、酒文化交流、定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销、互动体验等。

　　金种子酒文化中心的服务对象广泛。公司可以借助酒文化中心，通过多种形式对外展示交流，向客户、合作伙伴等展示公司的发展成果，同时满足广大群众直观地接触公司全线产品的需求，有利于公司深入了解客户，创造客户价值需求，建立客户与公司互动沟通新的桥梁。

　　（三）经营模式及盈利模式

　　金种子酒文化中心的经营模式及盈利模式主要表现为服务营销。

　　金种子酒文化中心项目建成后，可以更好地展示企业产品，并提供定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销；有助于公司与经销商及终端客户充分的互动，建立客户与公司互动沟通的桥梁，提升公司的市场营销能力。

　　（四）结合同行业上市公司酒文化中心的建设情况以及报告期内是否已设立酒文化中心，说明建设该项目的必要性及效益性

　　根据统计，贵州茅台、五粮液和水井坊等安徽省外白酒上市公司已设立酒文化体验中心、博物馆、展示馆等类似企业及品牌形象展示场所，安徽省内其他3家白酒上市公司迎驾贡酒、古井贡酒、口子窖均设立相应的展示企业文化场所。具体情况如下：

　　■

　　由上表可知，建立企业及品牌形象展示场所已成为白酒行业上市公司提升品牌影响力的重要方式之一。在当前激烈的市场竞争情况下，品牌已成为酒类企业的核心竞争力。随着经济社会的发展，白酒品牌的重要性愈发重要，它是企业和消费者之间的一种容易感知的价值语言。越来越多白酒企业已经认识到白酒品牌的重要性，并通过品牌的宣传，去扩大市场影响力，提升顾客的忠诚度，进而提高销售能力。因此，建立酒文化中心具有必要性。

　　公司目前尚未设立酒文化中心，本次非公开发行拟投资金种子酒文化中心。金种子酒文化中心项目建成后，有助于展示和传承公司悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬金种子酒的品牌文化，同时有助于传承、弘扬阜阳地区宏富厚重的美酒文化；可以更好地展示企业产品，并提供定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销，又可以进行酒类生产科教普及互动体验，提升企业形象；有助于公司与经销商及终端客户充分的互动，建立客户与公司互动沟通的桥梁，提升公司的市场营销能力。

　　经查阅项目可行性分析报告等资料，访谈发行人相关人员，分析同行业上市公司同类项目情况，保荐机构认为：发行人报告期内未设立酒文化中心，金种子酒文化中心项目建设符合发行人品牌建设可持续发展战略要求，能够提升公司的品牌价值和市场营销能力，具有必要性。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了发行人本次各募投项目的可行性研究报告、发行人财务资料及年度审计报告、发行人关于本次募集资金信息披露的资料、发行人的募集资金管理办法等，并访谈了发行人相关工作人员。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合规定，募集资金用途信息披露充分合规

　　发行人已就本次募集资金使用及募集资金投资项目的具体情况在《2017年度非公开发行A股股票预案》、《2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件中予以充分说明，并在指定的信息披露媒体进行了公告。募集资金使用符合规定，信息披露充分合规。

　　2、本次非公开发行募集资金相关保障措施有效可行

　　发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《安徽金种子酒业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

　　发行人将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。本次募集资金到账后，发行人将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。因此，本次非公开发行募集资金相关保障措施有效可行。

　　3、风险揭示充分

　　发行人已在《2017年度非公开发行A股股票预案》之“第五节 本次股票发行相关的风险说明”中就本次募集资金投资项目风险进行风险揭示。

　　4、本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东利益情形

　　本次非公开发行的募集资金投资项目为优质基酒技术改造及配套工程项目和营销体系建设项目。

　　优质基酒技术改造及配套工程项目完成后，形成1.36万吨优质基酒产能，公司基酒品质和品种得到提升和丰富；营销体系建设项目有助于提高公司在市场的声誉，也有助于公司利用自身的人才及技术优势，加强渠道建设，促进中高端酒的销售，实现与核心消费者充分互动。

　　本次非公开发行的募集资金投资项目建成后将对公司经济效益提高产生积极的影响，为公司可持续发展奠定坚实的基础，有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。

　　综上，保荐机构认为，发行人募集资金使用符合规定，募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。

　　重点问题4

　　4、申请人2018年3月31日货币资金余额8.04亿元，请申请人说明货币资金的使用安排，结合发行前后资产负债率的情况，与同行业上市公司对比说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、申请人说明货币资金的使用安排

　　截至2018年3月末，公司货币资金余额中包含银行承兑汇票保证金、经销商保证金、押金等款项，具体如下：

　　■

　　公司货币资金主要用于原材料采购、工资及税费等支付及偿还流动负债，市场营销及广告宣传投入也需要大量资金。

　　（一）公司日常经营货币资金需要

　　公司日常经营需要采购原材料、支付工资和税费等，为维持正常生产经营，通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的安全货币资金保有量以保障财务安全。最近三年公司现金流出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司日常经营需要采购原材料、支付工资、税费等，为维持正常生产经营，通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的安全货币资金保有量以保障财务安全。最近三年公司月均付现支出为15,928.07万元，截至2018年3月末公司可动用货币资金66,095.32万元，可以维持公司约4个月的付现支出，处于合理水平。

　　（二）偿还流动负债

　　截至2018年3月末，公司流动负债为64,811.99万元，货币资金余额80,379.18万元，现金比率为1.24，公司流动负债金额较大，具有一定的短期偿债风险，故留存一定规模的货币资金具有合理性。

　　（三）增量营销投入资金需求

　　白酒行业属于充分竞争的行业，市场集中度相对较低，区域特征比较明显，特别是在中低端白酒领域，品牌可替代性强，价格敏感性高，白酒企业的销售额与广告宣传、促销支持、品牌营销投入力度关联性较强。

　　公司近三年广告投入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司收入主要来自于安徽省内，因此，公司广告投入也以省内地区性广告为主。公司目前在江苏、河南、江西、湖北核心市场共设立四个营销大区，已建成有一定基础的营销网络和营销队伍，初步形成了营销网络体系，随着公司在江苏、河南、江西、湖北四个区域运营中心的建设以及公司布局省外市场步伐的推进，未来的营销投入资金需求较大。

　　二、结合发行前后资产负债率的情况，与同行业上市公司对比说明本次募集资金的必要性及合理性

　　（一）发行前后资产负债率、公司货币资金占总资产的比例情况符合行业特征

　　同行业可比上市公司资产负债率、货币资金占总资产的比例等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：各公司定期报告，货币资金含理财产品等投资。由上表可知，公司发行前资产负债率与同行业可比上市公司水平基本相当，发行后资产负债率为22.13%，略低于同行业可比上市公司水平。公司货币资金占总资产的比重为32.05%，低于行业平均水平37.74%。白酒行业是充分竞争性行业，公司持有一定规模的货币资金才能应对行业竞争，满足公司日常营运资金及未来市场投入的需要，货币资金规模符合行业特征。

　　（二）优质白酒产品培育周期长，需要长期资本的投入

　　白酒产品不同于一般的工业产品，优质成品酒一定来自于优质基酒。酒窖必须经过长时期的培育才能产出好酒，在这个过程中微生物随着时间的推移而不断地被淘汰、筛选、累积，最终在窖泥中形成一个优势微生物种群体，这样的窖池发酵生产的酒才会浓香、醇和、甘美，形成自已独特的品味、风格。因此，优质白酒培育成本大，时间周期长，需要长期资本的投入。

　　（三）依靠公司经营积累获得资金可能错失行业发展机遇，必须寻求外部融资

　　近年来，洋河股份、古井贡酒、山西汾酒、泸州老窖、今世缘、金徽酒、口子窖等众多酒企纷纷通过IPO、再融资等方式实施技改，解决中高端基酒产能不足的瓶颈，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，有效提升了自身市场竞争力。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为35,364.73万元、-18,240.04万元、-24,848.17万元及-18,410.14万元。公司难以通过自身经营积累的方式筹措本次募投项目所需资金，在同行业公司已经转型成功的背景下，竞争日趋加剧，公司通过自身经营积累以内部融资的方式筹集资金，可能导致公司错失行业发展机遇，不利于维护现有股东的利益。

　　（四）公司当前困境不适宜债权融资

　　报告期内，受以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司经营业绩呈下滑趋势。报告期内公司实现的净利润分别为5,235.40万元、1,753.74万元、916.11万元和765.65万元。本次拟募集资金不超过57,642.33万元，按照五年期人民币贷款基准利率4.90%测算，年利息支出为2,824.47万元，公司目前盈利水平不足以支付贷款利息。由于本次募投项目产生效益时间尚早，采用债权融资会给公司短期带来还本付息压力，因此需要实施股权融资。

　　（五）通过非公开发行引进优秀经销商，有利于巩固销售渠道

　　经销商作为金种子酒与消费者的核心纽带，其忠诚度和支持力度关系着金种子酒的行业地位、市场口碑和经营业绩。通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备金种子酒股东的双重身份，经销商与金种子酒的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。

　　（六）本次募资资金规模与公司的资产规模相匹配

　　本次公开发行募集资金总额不超过57,642.33万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于优质基酒技术改造及配套工程项目和营销体系建设项目。项目投资经过详细测算，募集资金数额不超过项目需要量。本次募集资金规模占公司2017年末总资产的18.39%，占公司2017年末净资产的25.65%，募资资金规模与公司的资产规模相匹配，本次募集资金具有合理性。

　　综上，公司持有的货币资金基本能够满足公司日常营运资金及未来市场投入的需要，货币资金规模符合行业特征。本次股权融资具有必要性和合理性，本次融资规模与募投项目需要相匹配。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构核查了公司货币资金构成，最近三年经营性货币资金需要量，对比了发行前后的资产负债率以及与同行业可比上市公司进行比较，经核查，保荐机构认为公司持有的货币资金基本能够满足公司日常营运资金及未来市场投入的需要，货币资金规模符合行业特征。本次股权融资具有必要性和合理性，本次融资规模与募投项目需要相匹配。

　　重点问题5

　　5、请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。

　　【回复】

　　截至2017年12月31日，发行人不存在持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。

　　截至2017年12月31日，发行人持有可供出售金融资产账面价值为8,349.97万元，占总资产的比例为2.66%，占比较小。发行人持有的可供出售金融资产为持有的安徽金宇高速公路发展有限公司、安徽国祯集团股份有限公司股权，系根据《企业会计准则》的要求划分至可供出售金融资产科目，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

　　保荐机构通过查阅公司报告期内的审计报告、报告期末的可供出售金融资产明细资料、公司对外投资资料等，访谈公司相关人员，对公司财务性投资情况进行核查。经核查，保荐机构认为：发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　重点问题6

　　6、请申请人对比同行业可比上市公司说明报告期内经营业绩大幅下滑的原因及合理性，经营业绩大幅下滑是否对未来经营存在重大不利影响，是否对募投项目存在重大不利影响，是否已充分提示相关风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、请申请人对比同行业可比上市公司说明报告期内经营业绩大幅下滑的原因及合理性

　　（一）报告期内公司经营业绩下滑的原因及合理性

　　报告期内公司经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内经营业绩下滑主要是因为收入下降，毛利减少，其中2016年度公司营业收入较2015年度下降16.89%，营业总成本较2015年度下降16.44%，2017年度公司营业收入较2016年度下降10.14%，营业总成本较2016年度下降10.44%，营业收入与营业总成本下降幅度基本一致。

　　报告期内公司营业收入下降的主要原因是：随着近几年来居民消费的持续升级，市场主流价位上移，公司销售结构中占比较高的柔和种子酒、祥和种子酒等产品已逐渐脱离市场主流价位，导致产品销售出现逐年萎缩；公司当前市场主推产品金种子系列年份酒正处产品培育期，仍未完全突破上量，以上双重因素的叠加，导致报告期公司营业收入呈现下降趋势。收入的下降导致公司毛利额的下降，其中，2016年度较2015年度下降23,589.58万元，2017年度较2016年度下降11,280.79万元，尽管公司采取了一系列措施控制相关成本和费用，但仍未能完全抵消收入及毛利下降对经营业绩的影响，从而导致公司业绩出现持续下滑的情况。

　　（二）同行业可比上市公司对比分析

　　1、同行业可比上市公司营业收入、净利润情况如下：

　　■

　　2017年同行业可比上市公司营业收入平均增长率为23.49%，高于2016年的12.63%的增长率，行业整体呈增长趋势。其中高档白酒增长趋势明显，中低档白酒呈下滑趋势。金种子酒产品以中低档白酒为主，2017年度、2016年度营业收入增长率分别为-10.14%、-16.89%，公司营业收入下滑主要原因如下：

　　（1）平均档次较低的产品结构已不能适应市场需求

　　安徽省内市场主要白酒产品价位对比如下：

　　■

　　注：上述产品价格来自各酒企互联网销售平台的官方旗舰店。

　　近几年来，随着消费的持续升级，市场主流价位上移，公司销售结构中占比较高的柔和种子酒、祥和种子酒等产品已逐渐脱离市场主流价位，导致产品销售出现逐年萎缩；公司当前市场主推产品金种子系列年份酒正处产品培育期，仍未完全突破上量，以上双重因素的叠加，导致公司主营业务收入下降。

　　（2）安徽省内市场白酒产品竞争激烈

　　安徽自古就是我国生产和消费白酒的大省，酒业素有“西不入川，东不入皖”之说。安徽现有金种子酒、古井贡酒、口子窖和迎驾贡酒四家白酒上市企业，还有高炉家酒、宣酒、文王贡酒、皖酒等一大批区域名酒。近年来随着贵州茅台、五粮液、洋河、泸州老窖、剑南春、郎酒、水井坊等一大批川酒、黔酒、苏酒在中高端市场的渗透，导致安徽省内白酒企业在中低端市场过度竞争，安徽白酒市场竞争异常激烈。

　　安徽省内白酒上市公司中低档酒收入对比如下：

　　■

　　结合同行业可比上市公司营业收入增长情况，自本轮白酒行业复苏以来，消费需求结构升级使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加，低端酒消费市场被中高端白酒挤压。金种子酒产品以中低档白酒为主，且本轮涨价潮以来，金种子酒产品出厂价和终端价格并未调整，导致公司出现销量和销售收入下滑。

　　2、同行业上市公司的销售毛利率、销售净利率与期间费用率对比

　　■

　　从上表可以看出，公司销售毛利率及净利率低于同行业平均水平且在报告期内呈现下滑趋势，公司费用率高于同行业平均水平。主要原因分析如下：

　　（1）公司毛利率低于同行业平均水平主要是因为产品结构的差异，公司主打产品为中低档白酒，而中低档白酒毛利较中高档白酒低，公司产品与安徽省内同行业上市公司同类产品不存在重大差异，具体分析如下：

　　安徽同行业上市公司中低档酒毛利率对比如下：

　　■

　　由上表可见，公司酒类产品毛利率与安徽省同行业同类型产品毛利率差异较小。

　　（2）单位成本上升导致公司报告期内酒类产品毛利率下降

　　报告期内，公司单位成本情况如下：

　　■

　　报告期内，公司白酒产品出厂价未做调整。受通货膨胀及销量下降的影响，直接材料单位成本上升6.69%，直接人工单位成本上升33.68%，制造费用单位成本上升61.89%，报告期内综合单位成本上升13.47%，从而导致白酒毛利率下降。

　　（3）公司期间费用率高于同行业上市公司的主要原因系低端酒消费市场被中高端白酒挤压，低端酒消费市场整体规模在萎缩，特别是安徽省内市场公司产品面临着皖酒、宣酒、高炉家酒、文王贡酒、迎驾贡酒等同价位产品的激烈竞争，公司产品销售压力较大，广告费、促销费、兑奖费用和销售人员工资投入较大所致。

　　综上所述，受以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司报告期内营业收入、毛利率呈现下滑趋势，加之中低档白酒市场竞争加剧，费用投入较大，从而导致公司净利润及销售净利率呈现下滑趋势，符合公司当前的经营状况和行业发展趋势。

　　二、经营业绩大幅下滑是否对未来经营存在重大不利影响，是否对募投项目存在重大不利影响，是否已充分提示相关风险

　　（一）经营业绩大幅下滑是否对未来经营和募投项目存在重大不利影响

　　针对经营业绩大幅下滑的影响因素，公司已采取积极的应对措施，具体如下：

　　1、调整产品结构，推出中高端产品

　　为适应消费升级，提升主流价位产品竞争力，在产品策略上，公司重构了中高档产品体系，形成了以六年金种子、八年金种子、十年金种子为主体的金种子年份酒系列，全面参与安徽省内100元—300元价位段的市场竞争；推出了差异化的复合香型白酒金种子中国力量，积极抢占省内300元以上价位次高端市场；通过产品线的优化调整，将增强公司在百元以上价位的市场竞争力。

　　在品牌打造上，公司全面聚焦金种子年份酒，通过央视等高端媒体资源传播和新媒体精准传播相结合，不断提升公司品牌知名度、美誉度与客户忠诚度。

　　2、加强营销体系建设，积极拓展省外市场

　　目前，公司白酒省内市场销售占比超过80%，且省内经销商团队稳定，绝大部分经销商与公司合作时间较长，营销理念一致，虽然省内白酒市场竞争异常激烈，但公司依托稳定的省内经销商团队，通过产品结构以及营销模式的变革，未来一个时期内，省内市场依然是公司销售主战场。

　　从长期发展的角度，公司正积极实施走出去的战略。自2016年以来，公司以环安徽市场为目标，采取“选点运作、打造样板、连片开发、形成板块”的四步走策略，目前已在江西、江苏、河南、湖北等省份形成部分样板市场。公司未来将依托这些样板市场进一步拓展环安徽市场，力争省外市场占比逐步扩展到50%以上。

　　3、顺应行业发展趋势，适时采取提价策略，应对原材料价格上涨

　　从2017年下半年至今，茅台、五粮液、洋河、口子窖、剑南春、西凤酒等酒企都采取了提价策略。省内白酒企业中，迎驾贡酒2016年上调了迎驾之星、百年迎驾等产品的出厂价和终端价，2017年上半年上调了生态洞藏16年的出厂价和终端价，古井贡酒分别于2017年8月和2018年5月两次上调主打产品价格，口子窖于2018年3月上调了主要产品年份酒价格，宣酒2016年上调了出厂价和终端价。金种子酒产品出厂价和终端价尚未调整。随着消费水平的提高，金种子酒的产品价格已经逐渐脱离了消费者的主流心理价格预期。此外，近年来包装物等原材料价格的持续上涨，也使金种子酒面临着在确保产品品质的同时适当提高产品价格的需要。

　　4、加强费用管控，提高经营管理效率

　　在组织架构上，根据公司营销战略，公司对营销组织架构进行变革，将营销组织按产品划分为金种子事业部、种子酒事业部及健康酒事业部进行专项管理，通过分事业部、分产品的管理模式变革，实现市场运作更聚焦，市场决策更高效，营销动作更精准。

　　在费用管控上，全面推行营销费用的精准投入。对成熟产品实施稳价格、降费用，确保销售利润；对培育型产品通过聚焦核心单品、核心市场，采取费用前置性落地投入，加快市场培育。

　　在市场拓展上，公司成立了市场发展部，积极加快环安徽空白市场的开发工作。

　　5、以本次非公开发行为契机，提升中高端产品品质，构建省外营销网络，加强品牌宣传与建设

　　基酒作为成品酒的主要原料，是公司推动产品品质升级和品种差异化的基础，是赢得客户口碑的关键。口子窖、古井贡酒、迎驾贡酒纷纷于近年来通过IPO、非公开发行等方式实施了优质基酒技术改造，公司目前的优质基酒产能不能满足产品结构调整后的需求，公司“提品质、增品种、创品牌”战略的实施，对剩余产能的优质化和增品种改造要求也已经非常迫切。

　　同时通过本次非公开发行以江苏、河南、江西、湖北四大省外区域运营中心为枢纽，细分目标市场，建立营销网点，促进中高端酒的销售；通过信息化管理，促进公司管理水平，对产品全程跟踪，提升公司营销管理效率，从而提高公司产品销量。

　　金种子酒文化中心的建设，有助于展示和传承公司悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬金种子酒的品牌文化，同时有助于传承、弘扬阜阳地区宏富厚重的美酒文化；可以更好地展示企业产品，并提供定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销，又可以进行酒类生产科教普及互动体验，提升企业形象；有助于公司与经销商及终端客户充分的互动，建立客户与公司互动沟通的桥梁，提升公司的市场营销能力。

　　此外，通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备金种子酒股东的双重身份，经销商与金种子酒的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。

　　综上，公司已采取了积极的应对措施，相关不利影响因素正逐步消除，不会对未来经营和本次募投项目存在重大不利影响。

　　（二）相关风险提示

　　公司已在申请文件中提示相关风险如下：

　　“业绩波动风险

　　公司报告期内营业收入分别为172,759.95万元、143,573.97万元和129,015.43万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为5,208.23万元、1,701.93万元和818.98万元。若未来受国内经济和各种因素的综合影响，白酒行业发展低迷或发生重大变化，可能导致公司业务收入持续下滑，公司存在业绩波动风险。”

　　三、保荐机构和会计师核查意见

　　保荐机构和会计师分析了报告期内公司经营业绩下滑的原因，对比同行业上市公司产品结构、产品价格、期间费用和毛利率情况，分析了报告期内单位成本变动情况以及公司已采取的应对措施。

　　经核查，保荐机构和会计师认为：受以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司报告期内营业收入、净利润呈下滑趋势，符合公司当前的经营状况和行业发展趋势，报告期内经营业绩大幅下滑具有合理性。公司已采取了积极的应对措施，相关不利影响因素正逐步消除，不会对未来经营存在重大不利影响。本次募投项目的实施有利于公司解决当前经营业绩下滑所面临的困境，公司经营业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，相关风险已充分提示。

　　重点问题7

　　7，申请人2016年未分红，请说明未分红的原因及合理性，是否符合公司章程的相关条款。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。

　　【回复】

　　一、申请人2016年未分红，请说明未分红的原因及合理性，是否符合公司章程的相关条款

　　2012年8月28日，公司召开2012年第一次临时股东大会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔2012〕140号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十五条相关内容进行了修改，包含以下内容：

　　“公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。”

　　后续历次公司章程的修订均保留了该条款。

　　经与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》文件各条款的对比，公司章程中上述条款不违反前述文件的规定，合法有效。

　　2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过：

　　“根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]3050号），公司2016年度实现归属于母公司净利润17,019,311.33元，加上2015年度未分配利润825,026,900.72元，2016年度可供股东分配的利润合计842,046,212.05元。

　　2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-18,240.04万元，符合《公司章程》不实施现金分红的条件。同时，鉴于公司2017年度经营业务转型升级，对资金的需求较大，为保障公司长期稳定发展，谋求公司及股东利益最大化，公司拟2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。”

　　综上，发行人2016年未进行分红符合公司章程的相关规定。

　　二、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程

　　（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定

　　1、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款

　　发行人第一百五十五条“公司实施积极的利润分配政策”包括如下内容：

　　“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

　　（一）利润分配原则

　　公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配条件和比例

　　在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

　　公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意。

　　审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（六）利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

　　公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

　　（七）对股东利益的保护

　　1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、独立董事对分红预案或利润分配政策调整方案有异议时，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　　3、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见。

　　4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　2、申请人现行有效的《公司章程》与现金分红有关的条款是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）相关规定

　　《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条和第四条对上市公司《公司章程》有关现金分红作了如下规定，保荐机构结合发行人《公司章程》进行如下逐项分析：

　　■

　　3、申请人现行有效的《公司章程》与现金分红有关的条款是否符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）相关规定

　　■

　　（二）最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年现金分红是否符合公司章程

　　发行人最近三年利润分配情况如下：

　　■

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占发行人最近三年实现的年均可分配利润的86.29%。发行人重视对投资者的回报，尤其是现金方式的回报。

　　1、2015年利润分配方案

　　2015年年度报告披露“根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2016]2588号），公司2015年度实现归属于母公司净利润52，082，291.05元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金2,817,532.81元，加上2014年度未分配利润792,435,392.54元，2015年度可供股东分配的利润合计841，700，150.78元。

　　公司拟以2015年末股份总数555,775,002股为基数,按每10股派发现金0.30元(含税)，向全股东分配股利16,673,250.06元，结余的未分配利润825,026,900.72元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。”

　　该分配方案经2016年4月17日第五届董事会第二次会议和2016年5月27日2015年年度股东大会审议通过，并于2016年7月8日实施完毕。

　　2、2016年利润分配方案

　　2016年年度报告披露“根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(会审字[2017]3050号），公司2016年度实现归属于母公司净利润17,019,311.33元，加上2015年度未分配利润825,026,900.72元，2016年度可供股东分配的利润合计842,046,212.05元。

　　2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-18,240.04万元，符合《公司章程》不实施现金分红的条件。同时，鉴于公司2017年度经营业务转型升级，对资金的需求较大，为保障公司长期稳定发展，谋求公司及股东利益最大化，公司拟2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。”

　　该分配方案经2017年4月26日第五届第九次会议和2017年5月26日2016年年度股东大会审议通过。

　　3、2017年利润分配方案

　　2017年年度报告披露“根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2018]1380号），公司2017年度实现归属于母公司净利润8,189,818.88元，加上2016年度未分配利润842,046,212.05元，2017年度可供股东分配的利润合计850,236,030.93元。

　　公司拟以2017年12月31日总股本555,775,002为基数,向全体股东每10股派发现金0.10元（含税），共计分配现金5,557,750.02元，剩余未分配利润844,678,280.91元结转至下年度，本年度不进行资本公积金转增股本。”

　　该分配方案经2018年3月15日第五届董事会第十五次会议和2018年4月27日2017年年度股东大会审议通过。

　　发行人在在制定现金分红具体方案时，董事会进行了认真研究和论证，独立董事发表了明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，发行人亦进行了必要的披露。综上，发行人最近三年现金分红实际执行情况符合公司《公司章程》的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红条款，并逐项检查是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定要求。查阅了最近三年定期报告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等以及现金分红实施情况，逐项检查检查是否符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定。

　　经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。

　　重点问题8

　　8、报告期内申请人持有投资性房地产。请申请人说明其他业务收入中是否包含房地产业务收入；未来投资性房地产是否有销售或租赁计划。请保荐机构核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、请申请人说明其他业务收入中是否包含房地产业务收入

　　报告期内公司其他业务收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司其他业务收入主要来自于闲置土地使用权及闲置房屋租赁收入、废品销售收入、副产品销售收入和征收补偿收入等，2016年租赁收入较2015年减少主要是用于短期出租的闲置房屋对方退租所致。公司其他业务收入中不包含房地产业务收入。

　　二、未来投资性房地产是否有销售或租赁计划

　　报告期内公司持有的投资性房地产为出租的土地使用权，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述列为投资性房地产的土地使用权是公司用于长期出租的五宗土地，其中两宗土地为住宅用地，面积合计为28,142.50㎡，三宗土地为工业用地，面积合计为129,786.14㎡。除遇政策性收储外，未来也没有销售计划。根据公司于2018年6月20日出具的承诺：“公司目前拥有的投资性房地产系用于长期出租的土地，未进行房地产开发，公司承诺未来除遇政策性收储外，不对其进行房地产开发和销售。”

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构核查了公司报告期内其他业务收入明细，对外出租的土地使用权证书以及公司的承诺，经核查，公司其他业务收入中不包含房地产业务收入，公司其他业务收入主要来自于闲置土地使用权及闲置房屋租赁收入、废品销售收入、副产品销售收入和征收补偿收入。公司未来投资性房地产除遇政策性收储外，未来也没有销售计划。

　　二、一般问题

　　一般问题9

　　9、请申请人说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性。请申请人说明存货持续增长的原因及合理性，并说明是否充分计提存货跌价准备，请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、请申请人说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性

　　（一）报告期内应收账款持续增长的原因及合理性

　　报告期内，公司应收账款余额、坏账准备、应收账款净额以及占营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　金种子酒的产品主要系酒类产品及药品。报告期内酒类产品及药品应收账款占比如下：