■

　　根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）第九十九条 “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”之第二项“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”的规定，经核查，新源糖业被处以10万元的罚款，罚款数额为最低标准且未构成情节严重情形。

　　经核查，发行人子公司新源糖业已足额缴纳罚款并积极进行了整改。新源糖业动力车间4台锅炉烟气处理已全部进行了技术改造，经伊犁州环境监测站及第三方检测机构检测，烟气排放口污染物排放浓度已达到新的排放标准，且新源糖业的上述处罚罚款标准为最低标准，情节较轻。2018年2月2日，伊利哈萨克自治州环境保护局出具《证明》，新源糖业自2014年1月1日至今，遵守国家及地方有关环境保护法律法规及规定，生产经营活动基本符合国家环保要求和标准，不存在因重大环境问题受到行政处罚的情形。

　　（十四）焉耆糖业

　　■

　　根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”的规定，经核查，焉耆糖业被处以少代扣代缴税款、不缴税款60%的罚款，罚款幅度处于较低幅度。

　　经核查，上述处罚罚款幅度处于较低幅度，情节较轻。2018年1月31日，焉耆县地税局出具《税务情况证明》，焉耆糖业自2013年1月1日至今，适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，未发现有欠税、偷税等税收违法行为，不存在因重大税务问题而受到重大行政处罚的情形。

　　（十五）博湖番茄

　　■

　　根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十五条第二款的“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”的规定，经核查，巴州环境保护局于2017年9月25日对博湖番茄处以罚款2万元的处罚幅度为最低幅度。

　　另，根据《新疆维吾尔自治区规范环境行政处罚自由裁量权规定》（试行）第十条第二款“罚款为一定幅度数额的，应当在最高额与最低额之间划分三个以上阶次，一般处罚按照中间阶次处罚，从轻处罚应当低于中间阶次，从重处罚不得低于中间阶次”的规定，巴州环境保护局对博湖番茄处以罚款2万元的属于从轻处罚。

　　经核查，博湖番茄已足额缴纳罚款并进行了整改。2017年9月17日，博湖番茄作出了《关于巴州环保局监察支队现场检查提出问题的整改情况报告》，对技术改造及工艺优化使废水处理稳定达标排放。根据新疆巴音郭楞蒙古自治州环境保护局于2018年7月16日出具的《关于中粮屯河糖业股份有限公司非重大行政处罚的说明》，该行政处罚不属于情节严重的重大处罚，且目前已落实整改并交纳罚款。

　　（十六）崇左糖业

　　■

　　根据公司出具的《中粮屯河崇左糖业有限公司7.19环保处理事故的等级划分报告》，崇左糖业由于2017年7月19日污水处理系统运行不稳定，于当日被环保部门抽查超标排放，依据《突发环境事件信息报告办法》、《国家突发环境事件应急预案》等文件的划分标准，此次事故在分级标准中属于一般环保事故，所受到的处罚不属于重大行政处罚。

　　《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”

　　根据崇左市环境保护局《行政处罚决定书》(崇环罚字[2017]1号)，崇左市环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条对崇左糖业进行处罚，罚款数额是应缴排污费的两倍。前述处罚的罚款幅度为法定最低幅度，情节较轻。

　　经核查，崇左糖业已足额缴纳罚款并进行了整改。根据崇左市环境保护局于2018年5月11日出具的《证明》，崇左糖业因排放水污染物超标被该局以《行政处罚决定书》(崇环罚字[2017]1号)处应缴纳排污费数额二倍的罚款共计148,366.34元的行政处罚，此行政处罚为一般性处罚，非严重级别行政处罚。

　　经核查及相关主管机关出具的证明，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人及其子公司针对上述行政处罚涉及的问题已进行了整改，上述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例很低，未对发行人的正常生产经营活动产生重大影响。综上，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第39条第7项规定的情形。

　　二、保荐机构和律师的核查意见

　　保荐机构和律师查阅了申请人的公告及中国证监会、上海证券交易所网站披露的公开信息、相关政府主管部门出具的证明、裁判文书、案件资料，对部分政府主管部门进行走访了解处罚相关情况，并与申请人高级管理人员进行了确认。

　　经核查，保荐机构和律师认为，申请人及其子公司就上述行政处罚已进行了整改，对申请人的后续业务的开展和持续经营不构成实质影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（7）项规定的情形。

　　问题8

　　请申请人：（1）说明与控股股东同业竞争的具体情况；（2） 说明本次解决措施是否充分；（3）如历史上存在解决同业竞争存有承诺，说明承诺履行情况；（4） 说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条的规定。请保荐机构和律师核查。

　　回复：

　　一、说明与控股股东同业竞争的具体情况，以及本次解决措施是否充分

　　（一）食糖业务同业竞争事宜

　　1、说明与控股股东同业竞争的具体情况

　　中粮集团下属的中糖集团在食糖业务与中粮糖业存在潜在同业竞争。中糖集团基本情况如下：

　　■

　　经国务院2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团公司（以下简称“华孚集团”）整体并入中粮集团，其下属的中糖集团的食糖产业与中粮糖业存在潜在同业竞争。

　　2015年9月1日，华孚集团、中粮糖业、中糖集团签署了《出资人权利托管协议》，该托管协议约定在协议有效期内，受托方中粮糖业对中糖集团享有目标权利，委托方华孚集团对中糖集团不再享有除所有权、国有资产处置权和利润分配之外的任何收益/权利。该托管协议约定，托管范围为中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司）。双方同意，受托方管理的报酬为托管企业在托管期间属于母公司净利润的1%（含税，该净利润不包括处置股权、资产等非经常性收入形成的利润，亦不包括酒鬼酒股份有限公司归属于母公司的净利润）。委托管理期限：本协议生效之日至本协议任一方提前30日通知终止本协议之日。目前该托管协议还在履行中。

　　2015年12月4日，华孚集团与中粮糖业关于长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司签署《出资人权利托管协议》，协议约定，先将华孚集团所属的长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司委托中粮糖业管理，待时机成熟时，再进行资产划转。华孚集团对长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司不再享有除所有权、国有资产处置权和利润分配之外的任何收益/权利。该托管报酬视被托管企业在托管期间归属于母公司净利润（含税）的情况由双方酌情商定。托管范围为长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司。目前该托管协议还在履行中。

　　2、说明本次解决措施是否充分

　　就中粮集团下属中糖集团与中粮糖业存在的潜在同业竞争，中粮集团和中粮糖业已采取了如下解决措施：

　　（1）针对中粮糖业与中糖集团存在的同业竞争问题，中粮糖业与中粮集团已于2015年9月、2015年12月签订了《股权托管协议》。

　　（2）中粮集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“3.中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”

　　因中糖集团其余部分资产未触发中粮集团承诺将其注入中粮糖业的条件，中糖集团仍在中粮糖业托管中。

　　（二）番茄业务同业竞争事宜

　　1、说明与控股股东同业竞争的具体情况

　　中粮集团下属的内蒙古番茄在番茄业务与中粮糖业存在同业竞争。内蒙古番茄的基本情况如下：

　　■

　　内蒙古番茄的主要业务是生产销售番茄酱和番茄制品，上述业务与中粮糖业的番茄业务存在重叠，内蒙古番茄与中粮糖业存在同业竞争。

　　2006年12月，中粮集团和中粮糖业签署了《托管协议书》，约定由中粮糖业克尽勤勉地行使对内蒙古番茄的日常生产经营管理决策权，以内蒙中粮番茄年销售收入的3%收取托管费，并于每年的12月31日之前向中粮糖业支付托管费。目前，内蒙古番茄仍在中粮糖业的托管中。

　　2、说明本次解决措施是否充分

　　就中粮集团下属内蒙古番茄与中粮糖业存在的同业竞争，中粮集团和中粮糖业已采取了如下解决措施：

　　（1）针对中粮糖业与内蒙古番茄存在的同业竞争问题，中粮糖业与中粮集团已于2006年12月签订了《股权托管协议》。

　　（2）中粮集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮糖业增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”

　　因内蒙古番茄未触发中粮集团承诺将其注入中粮糖业的条件，内蒙古番茄仍在中粮糖业托管中。

　　综上所述，就中粮集团与中粮糖业存在的同业竞争/潜在同业竞争问题，中粮集团与中粮糖业已采取了充分的解决措施。

　　二、如历史上存在解决同业竞争存有承诺，说明承诺履行情况。

　　经核查，历史上中粮糖业存在以下解决同业竞争的承诺：

　　（一）2012年7月24日公开披露了《中粮屯河股份有限公司董事会公告》（临时2012-031号），其中全文披露了中粮集团避免同业竞争的承诺和减少关联交易的承诺。

　　中粮集团就中粮屯河本次非公开发行后中粮集团或中粮集团控制的其他企业避免同业竞争事宜，承诺如下：

　　“1. 本次非公开发行完成后，中粮集团持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权、TULLY糖业100%股权和食糖进出口业务将完全注入中粮屯河，中粮集团与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。

　　2. 中粮集团保证在持有中粮屯河股份期间（以下简称“持股期间”），除非获得中粮屯河董事会三分之二以上非关联董事的书面同意，中粮集团不会主动从事与中粮屯河相同或类似的业务。同时，中粮集团在持股期间将促使中粮集团实际控制的除中粮屯河以外的其他公司不主动从事与中粮屯河相同或类似的业务。

　　3. 在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，则中粮集团承诺将与中粮屯河平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将相关业务和资产交由中粮屯河管理；在中粮屯河管理该业务和资产的过程中，相关资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，中粮集团将及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。”

　　由于内蒙古番茄产能利用率严重不足，短期内无法实现稳定盈利。为充分保护上市公司和股东利益，中粮糖业经审慎研究及与中粮集团协商后，决定对2012年非公开发行方案进行调整，不再将内蒙古番茄纳入本次非公开发行的收购资产范围，继续由中粮糖业进行托管。2012年10月12日，中粮集团出具了新的关于同业竞争的承诺函。

　　（二）2012年10月16日，公司通过《中粮屯河股份有限公司董事会公告》（临时2012-040号）披露了中粮集团于2012年10月12日出具的《关于与中粮屯河股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　“1. 本次非公开发行完成后，本公司持有的TULLY糖业100%股权和食糖进出口业务将完全注入中粮屯河，中粮屯河将作为本公司今后食糖产业和番茄产业运作及整合的唯一平台。除本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争外，本公司与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。

　　2. 鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给上市公司增加负担，保护中小投资者利益，本次暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，本公司将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

　　3. 本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的任何其他资产、业务或权益，中粮屯河均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在出售或转让相关资产或业务时，给予中粮屯河的条件不逊于中粮集团向任何独立第三人提供的条件。

　　4. 在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获得的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司会尽快将有关情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河可以在接到该书面通知后30天内决定是否行使相关优先使用权或购买权。如果中粮屯河认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，并放弃行使优先权，将由本公司以及本公司实际控制的其他公司先行培育该业务并将该业务委托中粮屯河管理，并在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯河对此有充分的决策权。

　　5. 在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。

　　6. 在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益受到损害的,本公司同意向中粮屯河承担相应的损害赔偿责任。

　　7. 本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司实际控制的其他公司。”

　　2013年4月12日，公司发布《中粮屯河股份有限公司关于公司全资子公司中粮糖业（香港）有限公司完成对Tully糖业收购的公告》。公司的全资子公司中粮糖业（香港）有限公司已于2013年4月11日完成了对鹏利（澳大利亚）有限公司（已于2012年10月17日更名为“中粮（澳大利亚）有限公司”）100%全资控股的Tully Sugar Limited（以下简称“Tully糖业”）的收购，公司已完成了相关股权交割手续，Tully糖业已成为公司的全资下属公司。

　　根据公司2014年6月10日的公告《中粮屯河股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》（临时 2014-031号），中粮集团对公司非公开发行股票时出具避免同业竞争的承诺进行修订。

　　（三）2014年6月10日，公司发布《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》（临时2014-031号）。

　　原承诺事项：“鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，本公司将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。” 因该项承诺事项没有明确的履行时限，不符合中国证监会《监管指引4号》的相关规定，需进一步规范。

　　原承诺事项：“中粮屯河将作为中粮集团今后食糖产业和番茄产业运作及整合的唯一平台。” 因中粮屯河股东大会放弃收购包括食糖产业在内的来宝农业公司51%股权，中粮集团于2014年4月收购了来宝农业公司，故重新规范上述承诺内容。

　　变更后承诺事项：

　　针对中粮集团承诺没有明确的履行时限以及实际情况，中粮集团重新向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　“本公司现为中粮屯河之第一大暨控股股东，本公司特就本公司或本公司控制的其他企业与中粮屯河避免同业竞争事宜，承诺如下：

　　1、中粮屯河将作为本公司今后在中国和澳大利亚TULLY食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。除本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争外，本公司与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。

　　2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮已合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮屯河或无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

　　3、本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮屯河均有优先购买的权力。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮屯河的条件不逊于本公司向任何非关联第三人提供的条件。

　　4、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他的公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮屯河获得该商业机会；如果中粮屯河认为该等商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮屯河认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯河对此有充分的决策权。

　　5、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。

　　6、在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益收到损害的，本公司同意向中粮屯河承担相应的损害赔偿责任。

　　7、本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司实际控制的其他公司。”

　　以上变更后的承诺内容在经中粮糖业股东大会审议通过后生效，中粮集团前期所作出的关于解决同业竞争的承诺失效。

　　（四）2017年7月22日，公司发布《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》（临2017-060号）。

　　根据公司公告，2016年9月20日，中粮糖业启动非公开发行工作，公司控股股东中粮集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺函中涉及中国糖业酒类集团公司的部分承诺事项不符合目前公司的实际情况，需进行变更。

　　原承诺事项：“中粮屯河于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同业竞争，目前中粮屯河已收购了前述资产中部分优质资产，其余部分资产由于存在权利瑕疵或盈利能力较差，为中粮屯河的整体利益考量，目前暂不纳入上市公司平台。在该等资产连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于其第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）股权全部转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”

　　变更后：“中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”

　　以上变更后的承诺内容在经中粮糖业股东大会审议通过后生效，中粮集团前期所作出的关于解决同业竞争的承诺失效。

　　截止本反馈意见回复出具之日，该承诺仍在履行中。

　　三、说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条的规定。

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

　　（一）本次非公开发行有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　本次非公开发行股票的对象之一为本公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与认购，本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也进行了回避表决。本次非公开发行控股股东认购发行人部分股份，除此之外不会增加上市公司的关联交易，且本次关联交易已按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定进行审议和表决，未损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

　　根据公司非公开发行 A 股股票预案及修订稿以及中粮糖业的股东大会等文件，本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币6.54亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

　　■

　　经核查，本次非公开发行募集资金主要投向的项目实施主体为上市公司的分子公司，不会导致新增同业竞争，不影响公司的独立性。

　　（二）本次非公开发行有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

　　本次非公开发行募集资金的主要投向是甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目以及甜菜糖技术升级改造项目。本次非公开发行募集资金投资的项目主要考虑的是国内外食糖供需缺口较大，糖价具有一定上涨空间；广西作为我国食糖主产区，具有较大资源优势；进口糖管制趋严；政府加强对制糖业扶持力度；市场仍有较大增长潜力。通过本次发行，中粮糖业能够充实自有资本、补足营运资金，同时，本次发行的募投项目完成后，中粮糖业的营业收入规模及净利润规模也将显著增加；并且，本次募投项目顺利实施后，中粮糖业从经营活动中产生的现金流量也将逐步增加，并降低资金成本。截至2017年12月末，公司资产负债率为57.26%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。

　　综上，本次发行有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条的相关规定。

　　四、保荐机构和律师的核查意见

　　保荐机构和律师查阅了申请人历史上解决同业竞争的承诺及相关公告，并与申请人高级管理人员进行了确认，了解了申请人关于同业竞争问题的解决情况。

　　经核查，保荐机构和律师认为，就中粮集团与中粮糖业存在的同业竞争/潜在同业竞争问题，中粮集团与中粮糖业已采取了充分的解决措施。历史上存在解决同业竞争存有承诺，在承诺有效期内，控股股东中粮集团均履行了承诺约定内容。本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条的规定。

　　问题9

　　请申请人说明江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目土地使用权的进展情况。请保荐机构和律师核查。

　　回复：

　　一、项目土地使用权的进展情况

　　2016年6月20日，中粮糖业召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于参与竞拍崇左市永凯左江制糖有限责任公司资产的议案》。

　　2016年11月4日，崇左市江州区发展和改革局下发了《投资项目登记备案证》（江发改登字[2016]18号）。2017年12月8日，崇左市江州区环境保护局下发了《关于江州糖业技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书的批复》（江环审[2017]22号）。

　　根据公司非公开发行 A 股股票预案及修订稿，江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目的实施主体为江州糖业，项目总金额为16,000万元，拟投入的募集资金为16,000万元。

　　2018年2月，江州糖业取得了技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目的不动产权证，具体情况如下：

　　■

　　注：上述不动产于2017年6月26日经崇左市江州区人民法院裁定将位于崇左市江州区驮卢镇左江华侨农场（永凯左江制糖）生产区内的厂房、办公楼及其他地上建筑物、土地使用权转让给中粮崇左江州糖业有限公司。该不动产因整体拍卖坐落地址应变更为崇左市江州区驮卢镇左江农场（中粮崇左江州糖业有限公司），因系统原因仍沿用旧坐落地址崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）。

　　二、保荐机构和律师的核查意见

　　保荐机构和律师查阅了申请人取得的江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目土地使用权的证书。

　　经核查，保荐机构和律师认为，江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目已取得项目建设所需的土地使用权证书，不存在无法取得项目建设用地风险。

　　问题10

　　请申请人说明甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目中配套双高基地建设情况：

　　（一）具体模式、土地使用的方式，上述模式和方式的依据和合法性。

　　（二）所需履行的政府手续和其他事项，目前的进展情况，尚未完成的部分是否存在实质性障碍，预计完成时间。

　　请保荐机构和律师核查。

　　回复：

　　一、具体模式、土地使用的方式，上述模式和方式的依据和合法性。

　　（一）“双高”基地的相关政策

　　2015年5月，国家发改委和农业部联合印发的《糖料蔗主产区生产发展规划（2015-2020年）》提出建设“双高”糖料蔗基地。为贯彻落实《广西壮族自治区人民政府关于促进我区糖业可持续发展的意见》（桂政发〔2013〕36号）和《国家糖料蔗主产区生产发展规划（2015－2020年）》精神，加快推进优质高产高糖糖料蔗基地建设，2015年11月广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发了《广西2016年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案》，文件中提出广西到2020年建成500万亩以上、平均单产超8吨、蔗糖分超14%的“双高”基地，实现“吨糖田”的目标，逐步实现糖料蔗基地经营规模化、水利现代化、种植良种化、生产机械化，降低糖料蔗生产成本，不断提高单产、糖分和生产效益，提升广西糖业国际竞争力，促进糖业可持续发展。

　　2015年8月31日，广西壮族自治区优质高产高糖糖料蔗基地建设工作领导小组办公室印发《关于下达广西500万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设任务的通知》，通知中将广西自治区500万亩“双高”基地的建设任务进行了分解，其中崇左市（崇左市被誉为中国的“糖都”）承担的建设任务最多为201万亩。根据崇左市优质高产高糖糖料蔗基地印发的《关于重新调整崇左市201万亩“双高”基地建设任务分配方案的通知》、《崇左市人民政府关于中粮屯河崇左糖业有限公司申请建设10万亩“双高”基地项目的批复》、《崇左市人民政府关于中粮崇左糖业有限公司建设5万亩“双高”基地项目的批复》，崇左糖业和江州糖业所属的江州区需要承担的建设任务为60万亩，其中分配给崇左糖业“双高”基地建设任务10万亩、江州糖业“双高”基地建设任务5万亩，合计15万亩。

　　现阶段，广西地区的甘蔗种植主要依靠农民的传统种植经验，机械化程度较低，人工种植成本较高，通过“双高”基地的建设，引入机械化的种植模式，可建立全程可控的原料供应体系，解决现有甘蔗生产科技含量低、效率低等问题，不断提高原料蔗的产量和含糖量，从而降低生产成本，构建新的竞争优势。

　　（二）本次项目“双高基地”的具体模式、土地使用的方式

　　根据《广西2016年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案》等政策，制糖企业、种植公司、农民合作社、种植大户（家庭农场）等经营主体为“双高”基地实施主体，负责或参与项目的具体建设和管理。地方政府负责统筹协调推进基地项目建设各项工作。当地政府一般选择选择水源充足、地势平缓、集中连片、基础设施较好、建设主体和群众积极性较高的蔗区，协调糖业企业和种植户，确定“双高”基地的范围，政府制定“双高”基地标准，制糖企业与农户协商合作，一般模式由制糖企业在蔗种、机耕、土地整治、道路建设、田间水利设施建设及灌溉管理、机械砍收等方面统一管理，农户负责具体种植。

　　目前公司“双高”基地项目的实施主体是崇左糖业和江州糖业，合作方包括甘蔗种植农户、专业农业公司等，地方政府会协助合作各方完成“双高”基地建设，并提供补贴支持。具体合作模式如下：

　　1、公司选择适合“双高”连片地块，同政府、农户、专业公司等就“双高”基地建设进行沟通，协商一致后，签订合作协议；

　　2、公司凭借合作协议，向政府递交立项申请；

　　3、政府接到申请后，现场认定土地条件，符合给予立项；

　　4、政府安排签约的有资质的测绘公司划定红线图、制作土地整治方案（图）、政府组织评审，评审通过后可以开工；

　　5、建设完成后，政府组织相关部门进行建设验收，验收通过后，公司可以领取建设补贴，并将补贴款支付给农户、专业公司等。

　　综上，公司甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目中配套双高基地建设项目符合广西地区“双高”基地建设相关政策要求。

　　二、所需履行的政府手续和其他事项，目前的进展情况，尚未完成的部分是否存在实质性障碍，预计完成时间。

　　（一）所需履行的政府手续和其他事项，目前的进展情况

　　根据上述相关政策精神，国家发改委和农业部、广西自治区政府等政府主管部门鼓励加快推进“双高”基地建设，并给予政策支持。公司目前的“双高”基地建设模式，主要是在已有蔗区基础上实现糖料蔗基地的经营规模化、水利现代化、种植良种化和生产机械化，建设过程不涉及土地流转，公司无需履行政府关于土地审批等相关手续和事项。

　　本次募投项目涉及到的两个“双高”基地的建设期为三年，截止目前，崇左糖业10万亩“双高”基地已落实6.37万亩；江州糖业5万亩“双高”基地已落实4.83万亩，合计落实11.2万亩。根据修订后的预案崇左糖业10万亩“双高”基地使用本次募集资金建设的为6.37万亩，其余3.63万亩拟用公司自有资金建设，江州糖业5万亩“双高”基地使用本次募集资金建设的为4.83万亩，其余0.17万亩拟用公司自有资金建设，江州糖业和崇左糖业使用本次募集资金建设的“双高”基地所使用的土地已落实完毕。

　　公司目前已经“落实”的双高基地，具体指：（1）政府已经完成立项、测绘公司划定红线图、评审通过土地整治规划图、实施土地平整；（2）合作主体已经种上甘蔗。

　　（二）尚未完成的部分是否存在实质性障碍，预计完成时间

　　江州糖业和崇左糖业使用本次募集资金建设的“双高”基地所使用的土地11.2万亩已落实完毕，“双高”基地预计将于2018年底前完成。

　　三、保荐机构和律师的核查意见

　　保荐机构和律师查阅了“双高”基地的相关政策规定，并对崇左糖业和江州糖业募投项目负责人员进行了访谈，向其了解“双高”基地的建设进展，并查阅了基地建设方案等相关资料。

　　经核查，保荐机构和律师认为，申请人“双高”基地建设的模式和土地使用方式符合广西地区“双高”基地相关政策，“双高”基地建设进展顺利，江州糖业和崇左糖业使用本次募集资金建设的“双高”基地所使用的土地11.2万亩已落实完毕，“双高”基地预计将于2018年底前完成。

　　二、一般问题

　　问题1

　　请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

　　回复：

　　一、关于《附生效条件的非公开发行股票认购协议》中违约责任的约定

　　经核查，2017年4月25日，中粮糖业（发行人/甲方）和中粮集团（认购人/乙方）签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，该认购协议第8条“争议解决与违约责任”条款对违约责任及违约承担方式的约定如下：

　　“第8.3款 因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照本协议的约定支付认购价款的，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

　　第8.4款 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第7.1条的批准或核准，不构成发行人违约。认购人保证不追究甲方任何责任。

　　第8.5款 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。”

　　二、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益

　　为切实保护上市公司利益和上市公司股东利益，2018年3月20日，中粮糖业第八届董事会第二十二次会议审议通过了中粮糖业和中粮集团新签署的《〈中粮屯河糖业股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该《补充协议》对“违约责任作出补充约定”，明确“（1）若乙方未按照本协议约定按时向甲方支付本次发行的认购价款，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按其拟认购的金额的1%向甲方支付违约金。（2）若乙方按照前款要求支付的违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权按照《原协议》第8.3款的约定，要求乙方继续赔偿甲方相关损失。”

　　三、保荐机构和律师的核查意见

　　保荐机构和律师查阅了中粮糖业与中粮集团所签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及《〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》的相关条款。

　　经核查，保荐机构和律师认为：中粮糖业与中粮集团所签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》中已经约定了中粮集团违反协议时需向中粮糖业承担的违约责任，为了更一步明确中粮集团承担的违约责任，中粮集团和中粮糖业另行签署了《〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》，该补充协议明确了其承担违约责任时违约金的具体金额，更加全面地保护了上市公司及其股东的利益。

　　问题2

　　请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　回复：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施

　　申请人已公开披露了《中粮屯河糖业股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》。根据公告内容，最近五年内，申请人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　二、保荐机构的核查意见

　　保荐机构查阅了申请人最近五年的信息披露文件，在中国证监会、新疆证监局和上交所网站等公开渠道进行检索，并检查了申请人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为，申请人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，亦不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　问题3

　　请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。

　　回复：

　　一、《公司章程》中与现金分红相关的条款

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司2014年4月已对《公司章程》相关条款进行了修订，并已经第七届董事会2014年第九次临时会议和2013年度股东大会审议通过。

　　截止目前，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：

　　1、利润分配原则

　　（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

　　（2）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。

　　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

　　（2）利润分配的期间间隔。在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（3）现金分红的具体条件和比例。

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（4）差异化现金分红政策

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（5）发放股票股利的具体条件。在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　董事会在审议利润分配预案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　4、利润分配政策的调整

　　（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

　　①有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　③法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、利润分配政策执行情况

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

　　如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年现金分红政策实际执行情况

　　1、公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红如下：

　　■

　　2016年6月29日，公司召开2015年年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案。方案为：公司以2015年年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计71,815,665.43元。

　　2017年5月12日，公司召开2016年年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案。方案为：公司以2016年年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），共计266,743,900.15元。

　　2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案。方案为：公司以2017年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），共计348,818,946.35元。

　　2、公司最近三年现金分红比例较高原因

　　近年来，公司业务规模快速增长，盈利水平逐年提高，公司现金流相对充足。在公司成长和发展的过程中，给予投资者合理的投资回报，让投资者与公司共同分享业绩增长带来的收益，是公司应尽的责任和义务。同时，现金分红是实现投资回报的重要形式，也是增强资本市场活力和吸引力的重要途径，对于吸引投资者和提升公司价值有重要意义。因此，公司在保障流动性充足且符合《公司章程》相关规定的情况下，坚持尽可能为投资者提供更多的现金分红原则实施利润分配。最近三年，公司现金分红比例均较高，符合公司利润分配的一贯原则，且满足《公司章程》的相关规定，具备合理性。

　　三、保荐机构的核查意见

　　保荐机构查阅了申请人报告期内历次与分红相关的会议材料、公告以及公司章程、章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求，查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了申请人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况内容，在《尽职调查报告》中已披露了公司利润分配政策及执行情况。

　　经核查，保荐机构认为，申请人修订后的《公司章程》的利润分配政策及最近三年的现金分红情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。

　　问题4

　　申请人报告期内经营业绩持续增长而经营活动现金流大幅波动，请详细说明经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异的具体原因，请保荐机构及申请人会计师核查并发表意见。

　　一、经营活动现金流量净额与净利润的差异说明

　　申请人报告期内经营活动现金流量净额与各期实现的净利润差异如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　经营活动现金流量净额与各期实现的净利润剔除非付现资产减值准备、折旧及摊销和递延所得税变动以及非经营活动损益后，主要差异原因如下：1、2017年度差异原因

　　2017年度经营活动现金流量净额较净利润多46.01亿元，剔除非付现资产减值准备、折旧及摊销和递延所得税变动以及非经营活动损益后较净利润多34.60亿元，主要原因如下：

　　（1）存货减少19.04亿元，主要系：期初食糖库存实现销售。

　　（2）经营性应收项目减少17.36亿元，主要系：收回托管广西永鑫华糖集团有限公司投入的资金；预付食糖采购款减少；期初库存实现销售待抵扣增值税减少。

　　（3）经营性应付项目减少1.99亿元，主要系：预收食糖货款增加；应付食糖采购款减少；其他应付款减少。

　　2、2016年度差异原因

　　2016年度经营活动现金流量净额较净利润少19.26亿元，剔除非付现资产减值准备、折旧及摊销和递延所得税变动以及非经营活动损益后较净利润少25.43亿元，主要原因如下：

　　（1）存货增加18.78亿元，主要系：并购辽宁糖业后炼糖加工能力提升，原糖库存增加；为2018年交货储备食糖；年末购入储备糖。

　　（2）经营性应收项目增加13.96亿元，主要系：托管广西永鑫华糖集团有限公司投入资金；预付食糖采购款增加；合并范围新增辽宁糖业、江州糖业，导致待抵扣增值税增加。

　　（3）经营性应付项目增加7.30亿元，主要系：存货增加导致应付账款增加；预收食糖货款增加；本期利润增加，薪酬奖金、增值税、所得税增加；运费保证金、购糖保证金等款项增加。

　　3、2015年度差异原因

　　2015年度经营活动现金流量净额较净利润多6.46亿元，剔除非付现资产减值准备、折旧及摊销和递延所得税变动以及非经营活动损益后较净利润多0.62亿元，主要原因如下：

　　（1）存货增加4.10亿元，主要系：食糖板块业务规模增长。

　　（2）经营性应收项目减少7.87亿元，主要系：票据结算量下降；预付食糖货款减少；存货增加导致待抵扣增值税增加。

　　（3）经营性应付项目减少3.16亿元，主要系：预收食糖货款减少；保证金等其他应付款减少。

　　二、保荐机构和会计师的核查意见

　　保荐机构及会计师查阅了申请人报告期内影响经营活动现金流量各项目明细，并逐项检查是否符合相关规定要求；查阅了申请人报告期内对外投资的相关公告资料；同申请人的高级管理人员及财务人员进行访谈了解相关情况。

　　经核查，保荐机构和会计师认为，申请人报告期内经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异，主要系申请人主营业务受行业发展形势影响存在一定波动以及申请人在产业并购方面占用较多经营资金等原因所致，是申请人经营活动过程中发生的正常情形，符合《企业会计准则第31号-现金流量表》的相关规定。

　　中粮屯河糖业股份有限公司

　　2018年7月 25日

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　　保荐代表人签字：

　　中信建投证券股份有限公司

　　2018 年 7 月 25日

　　关于本次反馈意见回复报告的声明

　　本人作为中粮屯河糖业股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

　　“本人已认真阅读中粮屯河糖业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

　　保荐机构董事长：

　　王常青

　　中信建投证券股份有限公司

　　2018年7 月25日