证券代码：600661         股票简称：新南洋编号：临2018-037

　　上海新南洋股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第八次会议于2018年7月25日以通讯表决方式形成决议。公司于2018年7月19日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人，实际参加表决的董事11人，委托的董事0人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下：

　　一、审议通过《关于共同发起设立上海金洋教育产业并购基金的议案》。

　　会议同意公司与上海金山资本管理集团有限公司或其指定下属企业作为有限合伙人共同发起设立教育产业并购基金——上海金洋教育产业投资中心（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准），并授权公司经营层办理基金组建的相关手续。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于共同发起设立上海金洋教育产业并购基金的公告》（公告编号：临2018-038）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于共同发起设立鲲翎新南洋教育产业并购基金的议案》。

　　会议同意公司与山东省新旧动能转换威海产业发展基金有限公司作为有限合伙人共同发起设立教育产业并购基金——鲲翎新南洋教育产业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准），并授权公司经营层办理基金组建的相关手续。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于共同发起设立鲲翎新南洋教育产业并购基金的公告》（公告编号：临2018-039）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于收购韩国CDL公司部分股权的议案》。

　　会议同意公司拟收购韩国ChungdahmLearning,INC.（以下简称“CDL公司”）部分股权，通过直接购买CDL公司库存股的方式，收购CDL公司793,965股股份。根据签署的《股份买卖协议》（附带生效条件）约定，按协议签订日前60个交易日平均收盘价和16,500韩元（孰低为准）的95%作为每股交易价格，预计交易金额约为12,445,401,375韩元（按中国人民银行2018年7月24日公布的人民币对韩元汇率中间价166.82计算，预估交易金额约为7,460.38万元人民币，实际人民币交易金额将以交割日当天汇率为准）。

　　会议授权公司经营层办理本次股权收购的相关手续，包括但不限于投资协议签署、相关备案等。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于韩国收购CDL公司部分股权的公告》（公告编号：临2018-040）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于全资子公司昂立教育共同发起设立合资公司的议案》。

　　会议同意公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司与CDL公司旗下全资子公司清潭文化发展（上海）有限公司在中国上海成立合资公司-----昂立哆来咪教育科技（上海）有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准），并授权公司经营层办理合资公司设立的相关手续。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于全资子公司昂立教育共同发起设立合资公司的公告》（公告编号：临2018-041）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：600661             股票简称：新南洋              编号：临2018-039

　　上海新南洋股份有限公司

　　关于共同发起设立鲲翎新南洋教育产业并购基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：鲲翎新南洋教育产业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“并购基金”、或“基金”），由上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东省新旧动能转换威海产业发展基金有限公司（以下简称“威海产业发展基金”）作为有限合伙人共同发起设立。

　　●投资金额：本公司作为有限合伙人拟出资金额12,000万元人民币。公司全资子公司——上海交洋商务管理有限公司或其指定下属公司（以下简称“交洋商务”）认缴与鲲翎（威海）股权投资管理有限公司及相关方（以下简称“鲲翎资本”）共同组建的GP公司（以下简称“GP公司”，暂定名，以工商核准为准），GP公司注册资金待定。

　　●风险提示: 公司与合作各方就本次共同发起设立教育产业并购基金事项已达成初步合作意向，但各方尚未签署正式协议，具体内容将以签订的正式协议为准。该事项尚需工商登记、基金备案。本次公司出资发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响导致基金总体收益水平不确定的风险。

　　一、本次对外投资概述

　　2018年7月25日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于共同发起设立教育产业并购基金的议案》，详见公司披露的《上海新南洋股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2018-037）。

　　公司拟与威海产业发展基金作为有限合伙人共同发起设立教育产业并购基金——鲲翎新南洋教育产业投资基金，促进与山东省威海市教育产业资源的投资与合作。公司全资子公司交洋商务或其指定下属公司、鲲翎资本及相关方共同组建的GP公司作为普通合伙人参与基金的管理工作。

　　并购基金首期规模拟为人民币5亿元，基金存续期为7年，其中投资管理期为5年，退出期为2年，基金到期可根据基金运营情况，通过合伙人会议决定是否需要延长1年。公司和威海产业发展基金、其他社会资本方作为有限合伙人出资：公司出资金额为12,000万元，占比24%，威海产业发展基金出资金额为12,500万元，占比25%，并购基金剩余50%规模25,000万元由鲲翎资本负责向其他社会资本方募集。基金的普通合伙人由交洋商务、鲲翎资本共同组建的GP公司担任，GP公司出资金额为500万元，所占比例为1%。

　　本次对外投资决策权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次设立并购基金不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）山东省新旧动能转换威海产业发展基金有限公司

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：人民币150000万元

　　法定代表人：杨文勇

　　成立日期：2018年07月02日

　　注册地址：山东省威海市环翠区海滨北路53A号301室

　　经营范围：对新旧动能转换领域的项目投资；以自有资金从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：威海市国有资本运营有限公司（“威海国运”）持有100%股权。

　　威海国运作为威海产业发展基金工商登记之股东，其为经威海市人民政府批准设立的国有独资公司，注册资本 30 亿元。2017年度，威海国运经中兴华会计师事务所审计后的营业收入为46.20亿元，净利润为3.78亿元，净资产为98.34亿元。

　　公司与威海产业发展基金在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

　　（二）GP公司

　　GP公司拟由交洋商务与鲲翎资本共同出资设立，注册资本暂定人民币500万元。GP公司作为基金执行事务合伙人，负责基金的具体运作。

　　（三）GP公司的合作方情况

　　1、鲲翎（威海）股权投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：人民币2000万元

　　法定代表人：王步宜

　　成立日期：2017年08月17日

　　注册地址：山东省威海经济技术开发区青岛中路140号A座608室

　　经营范围：受托管理股权投资企业,从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法禁止的项目除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

　　股权结构: 威海市国有资本运营有限公司持有51%股权，上海佰睿吉投资管理合伙企业（有限合伙）持有49%股权。

　　主要业务领域：鲲翎资本是由威海市国有资本运营有限公司与拥有丰富股权投资经验的专业化团队联合发起设立的市场化股权投资平台，于2018年3月获得基金管理人资质，登记编号为P1067839。

　　公司与鲲翎资本在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

　　2、上海交洋商务管理有限公司

　　交洋商务为公司持股100%的全资子公司，成立于2017年2月，注册资本为人民币2000万元。

　　三、拟成立基金的基本情况

　　并购基金首期规模拟为人民币5亿元，基金存续期为7年，其中投资管理期为5年，退出期为2年，基金到期可根据基金运营情况，通过合伙人会议决定是否需要延长1年。并购基金将由鲲翎资本负责完成基金备案，基金将委托具有托管资格的商业银行进行托管，具体托管银行由普通合伙人协商选定。基金架构及各方首期出资比例为：

　　单位：万元

　　■

　　（一）基金的投资模式

　　1、投资领域：教育培训，幼儿园，国际学校，及其它教育相关领域的方向。根据拟投项目的规模以及期限等实际需求，可以并购基金子基金等形式设立项目专项基金。

　　2、退出模式：对于以并购方式退出的项目，新南洋享有优先受让权。除此之外，退出方式还包括：IPO、借壳上市、第三方并购等通常资本市场运作方式。

　　3、管理费：在投资管理期内，按照并购基金认缴出资总额的2%逐年收取管理费；在退出期内，按照并购基金未退出本金的2%逐年收取管理费；在延长期内，按照并购基金未退出本金的1%收取管理费。

　　4、基金收益分配：并购基金拟设门槛收益率为6%/年（单利）。基金收益的分配以单个项目的投资成本、收益为基础进行核算：（1）全体合伙人按照在单个项目中出资比例实现投资本金退出；（2）单个项目获得各方协商一致的年门槛收益率对应的优先回报；（3）投资年化收益率达到年门槛收益率之后，普通合伙人获得超额收益的20%，剩余80%的超额收益由全体合伙人根据各自的实缴出资比例分配。基于单项退出核算，在分配过程中拟设置一定的风险拨备机制。

　　（二）基金投资决策方式

　　基金设投资决策委员会，计划设置5名委员，交洋商务有权要求委派2名决策委员会委员，鲲翎资本有权要求委派3名决策委员会委员，审批、投资团队提交的投资项目和投资退出方案等事宜，所有决议须经投资决策委员会委员4票及以上同意方可通过。

　　（三）基金预期投资回报情况

　　基金所投资项目由交洋商务统一协调新南洋下属各事业部，充分调动各方资源，加强资源、产品整合，业务协同发展，统筹实施投后管理，促进新南洋与标的公司业绩双向进一步增长，实现共赢。

　　四、本次基金成立对上市公司的影响

　　公司此次参与发起设立基金，意在推动公司教育培训主营业务的快速发展，进一步加快公司对优质教育资源的布局与整合，提升公司在教育培训市场的竞争优势。

　　五、相关风险揭示

　　本次公司出资发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响导致基金总体收益水平不确定的风险。

　　在基金设立过程中公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格进行风险管控；在运作工程中，将积极寻找符合公司发展需求和基金投资需要的标的项目，加强项目可行性论证，通过合理的交易结构设计、严格的项目风险评控机制，降低基金投资风险。

　　公司与合作各方就本次共同发起设立教育产业并购基金事项已达成初步合作意向，尚未签署相关的正式合作协议，具体内容将以签订的正式协议为准。该事项尚需工商登记、基金备案。

　　公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海新南洋股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：600661             股票简称：新南洋              编号：临2018-038

　　上海新南洋股份有限公司

　　关于共同发起设立教育产业并购基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海金洋教育产业投资中心（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“并购基金”、或“基金”），由上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海金山资本管理集团有限公司或其指定下属企业（以下简称“金山资本”）作为有限合伙人共同发起设立。

　　●投资金额：本公司作为有限合伙人拟出资9,500万元人民币。公司全资子公司——上海交洋商务管理有限公司或其指定下属企业（以下简称“交洋商务”）作为普通合伙人拟出资100万元人民币。

　　●风险提示: 公司与合作各方就本次共同发起设立教育产业并购基金事项已达成初步合作意向，但各方尚未签署正式协议，具体内容将以签订的正式协议为准。该事项尚需工商登记、基金备案。本次公司出资发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响导致基金总体收益水平不确定的风险。

　　一、本次对外投资概述

　　2018年7月25日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于共同发起设立上海金洋教育产业并购基金的议案》，详见公司披露的《上海新南洋股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2018-037）。

　　公司拟与金山资本作为有限合伙人共同发起设立教育产业并购基金——上海金洋教育产业投资中心（有限合伙）。公司全资子公司交洋商务、深圳金晟硕业资产管理股份有限公司或其指定下属企业（以下简称“金晟资产”）作为普通合伙人参与基金的管理工作。

　　并购基金首期规模不超过人民币5亿元，基金存续期为7年，其中投资期为2年，退出期为2年，延长期不超过3年。公司和金山资本、其他社会资本方作为有限合伙人出资，其中公司出资金额为9,500万元，占比19%，金山资本出资金额为10,000万元，占比20%，并购基金剩余规模由金晟资产负责向其他社会资本方募集。基金的普通合伙人由公司全资子公司交洋商务或其指定下属企业、金晟资产或其指定下属企业担任，出资金额暂定为各100万元。

　　本次对外投资决策权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次设立并购基金不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）上海金山资本管理集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：人民币34300万元

　　法定代表人：刘涛

　　成立日期：2014年08月27日

　　注册地址：上海市金山区浩源路289号8层

　　经营范围：国有资本管理；资产经营管理；产业投资、投资咨询、财务咨询（除代理记账），投资管理，产业研究。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构: 上海市金山区国有资产监督管理委员会持有100%股权。

　　主要业务领域：金山资本是经金山区人民政府批准设立、受国资委直接领导的区属企业，是新形势下金山区深化国资改革推进企业发展的重要平台。

　　2017年度，金山资本经上海沪港金茂会计师事务所审计后的营业收入为15,798.89万元，净利润为-512.20万元，净资产为175,220.89万元。

　　公司与金山资本在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

　　（二）深圳金晟硕业资产管理股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　注册资本：人民币3080万元

　　法定代表人：李晔

　　成立日期：2011年12月01日

　　注册地址：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心3201-3202

　　经营范围：受托资产管理，投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

　　股权结构：自然人李晔持有70.02%股份，上海金祝企业管理中心持有10%股份，上海汇银投资有限公司持有10%股份，自然人王嘉持有8.33%股份，自然人刘晓蕾持有1%股份，上海瑞星资产管理有限公司持有0.65%股份。

　　公司介绍：金晟资产成立于2011年，是最早获得中国证券投资基金业协会颁发私募基金管理人牌照的私募股权机构之一（2014年3月，登记编号P1000535）。

　　2017年度，金晟资产经中兴财光华会计师事务所审计后的营业收入为3,345.91万元，净利润为5,493.58万元，净资产为17,220.75万元。

　　公司与金晟资产在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

　　（三）上海交洋商务管理有限公司

　　交洋商务为公司持股100%的全资子公司，成立于2017年2月，注册资本为人民币2,000万元。

　　三、拟成立基金的基本情况

　　并购基金首期规模不超过人民币5亿元，基金存续期为7年，其中投资期为2年，退出期为2年，延长期不超过3年。并购基金将由金晟资产负责完成基金备案，基金将委托具有托管资格的商业银行进行托管，具体托管银行由普通合伙人协商选定。基金架构及各方首期出资比例为：

　　单位：万元

　　■

　　备注1：并购基金剩余规模由金晟资产负责出资或向其他社会资本方募集。

　　备注2：普通合伙人根据基金募集情况以及基金业协会的要求相应实缴出资，出资金额暂定为各100万元。

　　（一）基金的投资模式

　　1．投资领域：国内教育培训、教育科技等相关行业。根据拟投项目的规模以及期限等实际需求，交洋商务、金晟资产、新南洋以及金山资本可以并购基金子基金等形式设立项目专项基金。

　　2、退出模式：新南洋就并购基金所投资项目享有优先受让权。除此之外，退出方式还包括：IPO、借壳上市、第三方并购等通常资本市场运作方式。

　　3、管理费：投资期内，管理费为并购基金认缴出资总额的2% /年；退出期内，管理费为基金尚未收回投资成本总额的2% /年；延长期暂定不收取管理费。

　　4、基金收益分配：并购基金拟设门槛收益为8%/年（单利）。收益分配方式为：（1）全体合伙人按照实缴出资比例实现投资本金退出；（2）按照各方实缴出资比例获得各方协商一致的年门槛收益率对应的收益；（3）投资年化收益率达到年门槛收益率之后，普通合伙人获得超额收益的20%，剩余80%的超额收益由全体合伙人根据各自的实缴出资比例分配。

　　（二）基金投资决策方式

　　基金设投资决策委员会，金晟资产、交洋商务均有权至少委派1名决策委员会委员，负责审议基金的审批、投资团队提交的投资项目和投资退出方案等事宜，所有决议须经全体投资决策委员会委员一致同意方可通过。

　　（三）基金预期投资回报情况

　　基金所投资项目由合作各方充分调动各方资源，加强资源、产品整合、业务协同发展，统筹实施投后管理，促进公司与标的公司业绩双向增长，实现共赢。

　　四、本次基金成立对上市公司的影响

　　公司此次参与发起设立基金，意在推动公司教育培训主营业务的快速发展，进一步加快公司对优质教育资源的布局与整合，提升公司在教育培训市场的竞争优势。

　　五、相关风险揭示

　　本次公司出资发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响导致基金总体收益水平不确定的风险。

　　在基金设立过程中公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格进行风险管控；在运作工程中，将积极寻找符合公司发展需求和基金投资需要的标的项目，加强项目可行性论证，通过合理的交易结构设计、严格的项目风险评控机制，降低基金投资风险。

　　公司与合作各方就本次共同发起设立教育产业并购基金事项已达成初步合作意向，尚未签署相关的正式合作协议，具体内容将以签订的正式协议为准。该事项尚需工商登记、基金备案。

　　公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海新南洋股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：600661             股票简称：新南洋              编号：临2018-040

　　上海新南洋股份有限公司关于收购

　　韩国CDL公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购韩国Chungdahm Learning,INC.（以下简称“CDL公司”或“标的公司”）793,965股普通股。根据签署的《股份买卖协议》（附带生效条件），按协议签订日前60个交易日平均收盘价和16,500韩元（孰低为准）的95%作为每股交易价格，预估交易金额约为12,445,401,375韩元（按中国人民银行2018年7月24日公布的人民币对韩元汇率中间价166.82计算，预估交易金额约为7,460.38万元人民币，实际人民币交易金额将以交割日当天汇率为准）。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2018年7月25日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于收购韩国CDL公司部分股权的议案》，并已授权公司经营层办理本次股权收购的相关手续，包括但不限于相关投资协议签署、办理国有资产评估备案、上海商委备案、发改委备案、外汇管理申报等相关手续。

　　详见公司披露的《上海新南洋股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2018-037）。

　　本次投资拟通过直接购买标的公司普通股的方式，收购CDL公司持有的标的公司793,965股股份根据签署的《股份买卖协议》（附带生效条件）约定，按协议签订日前60个交易日平均收盘价和16,500韩元（孰低为准）的95%作为每股交易价格， 预计交易金额约为12,445,401,375韩元（按中国人民银行2018年7月24日公布的人民币对韩元汇率中间价166.82计算，预估交易金额约为7,460.38万元人民币，实际人民币交易金额将以交割日当天汇率为准）。（参见第三部分“本次交易的基本情况”）。

　　本次对外投资决策权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方和标的公司的基本情况

　　（一）注册登记情况

　　名称：Chungdahm Learning,INC.

　　股票代码：096240

　　上市地点：KOSDAQ交易所

　　统一社会信用代码：211-87-16710

　　法人注册号：110111-2541575

　　类型：股份公司（上市）

　　注册资本：3,804,670,000.00韩元

　　注册地址：首尔特别市江南区清潭洞68-5新荣大厦

　　法定代表人：???

　　成立日期：2002年6月15日

　　经营范围：服务-外国语学院、其他承包业务、网络营业教育、留学介绍，制造-出版，零售-其他通讯销售业，房地产-转租，服务-软件开发及销售，服务-学院连锁事业，服务-人力资源开发。

　　公司与CDL公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

　　（二）标的公司的经营情况

　　CDL公司成立于1988年，主要从事K12英语和数学课程产品的研发和教学，业务包括线下直营校、加盟业务和线上课程，运营区域主要在韩国、东南亚等国家和地区，于2008年在韩国证券交易所KOSDAQ上市。

　　截止2018年3月31日，CDL公司总发行普通股7,038,789股，CDL公司股份结构和子公司情况如下图。

　　■

　　截止2018年3月31日，公司实际控制人为其创始人Kim Younghwa（金永华），其与一致行动人共同持有CDL公司20.83%股份。

　　CDL公司的产品主要包括K12的英语课程和数学课程。CDL公司母公司（以下简称“母公司”）主打K12英语课程，子公司CMS Education Co., Ltd . （以下简称“CMS”）负责K12数学课程。CDL公司的线上和线下课程产品在亚洲独树一帜，且其市场占有率在韩国K12教育培训行业位列第一。2017年CDL公司实现营业收入约人民币9.1亿元，净利润约人民币6,500万元（按照2017年12月29日人民币对韩元汇率1:163.69计算）。

　　（三）标的公司主要业务最近三年发展状况

　　单位：万韩元

　　■

　　上述数据均为标的公司合并口径的财务数据，摘自中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估报告（2017年度、2016年度、2015年度均经三一会计法人公司审计，并出具了审计报告。2018年一季度数据未经审计，摘自标的公司提供的财务报表）。

　　三、本次交易的基本情况

　　公司与CDL公司于2018年7月24日签署了《股份买卖协议》（附带生效条件）。

　　（一）交易路径：购买CDL公司持有的标的公司普通股；

　　（二）交易股份数：793,965股（注1）；

　　注1：根据CDL公司截至2018年6月30日发行的总股本普通股 7,659,651股计算，股份占比约为10.37%。

　　（三）交易价格：按投资协议签订日前60个交易日平均收盘价和16,500韩元孰低为准的95%作为每股单价。若交割日前60个交易日平均收盘价低于16,500韩元，则按交割日前60个交易日平均收盘价交易，但交易价格应不低于协议签订日前60个交易日平均收盘价的90%。

　　2018年7月24日前60个交易日的平均收盘价约为17,306 韩元/股，高于16,500韩元。

　　按16,500韩元/股预估交易金额，按照95折价格 15,675韩元/股，预估交易金额12,445,401,375韩元（按中国人民银行2018年7月24日公布的人民币对韩元汇率中间价166.82计算，预估交易金额约为7,460.38万元人民币）。

　　注：根据公司聘请的瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）拟出具的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，CDL公司的评估价值为7.65亿元人民币。

　　（四）本次交易协议的核心条款

　　1、将“已取得或完成为履行本交易所需的中国及韩国的所有政府申报、备案（包括但不限于国有资产评估备案）、承认、许可、同意、必要的第三方批准/同意（包含外汇汇款所需的外汇管理局及外汇银行必要程序），且本公司的资金已汇款至在韩国境内申报的外汇业务银行的虚拟账户”作为为交割条件之一；

　　2、自投资协议签订之日起一年内，无论任何原因，本公司未取得或在此前已确定无法取得履行协议所需的中国政府的申报、备案（包括但不限于国有资产评估备案）、承认、许可、同意、必要的第三方批准/同意（包含外汇汇款所需的外汇管理局及外汇银行必要程序）的，各方可以解除本协议，但各方可通过协商决定延长协议；

　　3、CDL公司子公司清潭文化发展（上海）有限公司（以下简称“清潭中国”）按照与本公司全资子公司——昂立教育签订的合资公司合同，履行了对合资公司的第一期出资义务为交割条件之一；

　　4、本公司应当自交割日后起一年内继续持有标的股份；

　　5、以本公司持有CDL公司10%以上的股份为前提，CDL公司在交割日起10日内召开理事会并决议通过本公司理事候选人的提名以及在60日内召开股东大会的议案，并在依此召开的股东大会上任命由本公司指定的新任理事一名，本公司有权指定该理事的继任理事。但是，本公司通过出售本次所签署《股份买卖协议》项下的标的股份行为导致其持有的股份不足7%时，本公司应促使其指定的理事尽快辞任其理事职务。如因CDL公司的员工行使期权，致本公司所持股权比例被稀释至10%以下的，本公司司仍然享有指定一名理事的权利；

　　6、CDL公司实际控制人----金永华及其配偶自《股份买卖协议》签署日起满5年之日前，未经本公司书面同意，不得向第三方处分或者转让所持有的标的公司的全部或者部分股票（因担保权的行使导致所有权转移的情形、该等股票被继承的情形以及继承人就保证人的股票继承其法律地位后为缴纳继承税而处分的情形除外），且在此期间应尽善良管理人的注意义务经营标的公司；

　　7、金永华在5年的锁定期届满后六个月以内，欲处分其持有的股份时，就该股份保证赋予投资者优先购买权。保证人应当向本公司书面通知其确认是否行使优先购买权，本公司自收到上述书面确认邀请后15个工作日之内答复是否行使，若未在规定的时间内进行任何答复视为不行使本条款项下的优先权。但是，保证人向第三方出售该股份时，其出售条件不能优于向本公司提示的条件。

　　五、本次交易对公司的影响

　　CDL公司的“April”和“i-Garten”产品在课程体系设计、教研打磨和教学效果等方面都达到国际领先水平，具有竞争优势。本公司全资子公司——昂立教育与CDL公司在课程研发领域有深度融合的巨大需求。作为与CDL公司开展深度战略合作的其中一项重要内容，公司通过收购CDL公司的部分股权与CDL公司建立合作伙伴关系，将产生 “1+1〉2”的业务协同作用，有利于夯实公司K12教育领域中幼少儿高端美语培训业务，促进幼少儿美语培训业务长期稳定的发展，对公司K12教育培训业务的大力发展有着积极影响。

　　六、风险揭示

　　本次交易属于境外投资，在交易过程中尚需履行国有资产评估备案，上海商委备案、发改委备案、外汇管理局外汇等手续，相关流程均具有不确定性。此外本次交易还可能会受到地缘政治影响，可能导致本次交易推进缓慢乃至终结的风险。

　　公司将积极沟通相关部门，根据要求开展备案等工作，同时也积极跟合作方洽谈，以书面方式设置并约定相关的交易先决条件，确保顺利推进本次交易的完成。

　　七、本次交易的后续事项

　　本次交易属于境外投资，尚需报批教育部进行国有资产评估备案、进行上海商委和发改委备案、外管局外汇登记等流程。

　　公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

　　八、报备文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议

　　2、《股份买卖协议》

　　特此公告。

　　上海新南洋股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：600661             股票简称：新南洋            编号：临2018-041

　　上海新南洋股份有限公司

　　关于全资子公司昂立教育共同发起设立合资公司的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立教育”）与韩国Chungdahm Learning,INC.（ 以下简称“CDL公司”）旗下全资子公司清潭文化发展（上海）有限公司（以下简称“清潭中国”），共同发起设立合资公司----昂立哆来咪教育科技（上海）有限公司（暂定名，最终以工商核定的名称为准，以下简称“合资公司”）。

　　●投资金额：公司全资子公司昂立教育拟出资人民币3060万元。

　　●风险提示:合资公司在运作过程中可能存在市场竞争性风险、产品风险、师资风险、财务风险。

　　一、本次交易概述

　　2018年7月25日，上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于全资子公司昂立教育拟共同发起设立合资公司的议案》。详见公司披露的《上海新南洋股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2018-037）。

　　公司全资子公司昂立教育公司拟与CDL公司在中国境内的全资子公司清潭中国共同出资成立合资公司——昂立哆来咪教育科技（上海）有限公司。合资公司注册资金为6000万元人民币，合资公司拟定的股权结构及资金到位时间如下表所示：

　　■

　　本次交易金额尚未达到公司最近一期经审计后净资产的50%，无需提交股东大会审议批准。

　　昂立教育已与合作方签署了相关的合作框架协议。

　　二、合资公司合作各方介绍

　　（一）上海昂立教育科技集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： 12180万元人民币

　　法定代表人：林涛

　　成立日期：1992年06月18日

　　注册地址：上海市徐汇区宜山路425号501室

　　经营范围：计算机、材料、机械、电子、生化、化工能源专业领域内技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询及新产品研制，资料翻译，家庭教育服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划（除经纪），附设：分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构:公司全资子公司。

　　主要业务领域：昂立教育重点关注中国基础教育发展，聚焦K12教育，致力于青少儿教育成长。

　　2017年度，昂立教育经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的营业收入为106,658.48万元人民币；净利润为12,457.02万元人民币，总资产为153,574.13万元人民币，净资产为47,500.86万元人民币。

　　（二）清潭文化发展（上海）有限公司

　　公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　注册资本：15万美元

　　法定代表人：金永和（KIM YOUNG HWA)

　　成立日期：2016年03月28日

　　注册地址：上海市闵行区紫秀路100号8幢（E栋）115室

　　经营范围：文化艺术交流策划（除经纪）、商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、图文设计及制作、计算机软硬件的研究开发（游戏软件除外），工艺品（文物除外）、日用品、电子产品、计算机软硬件、文具、文化用品的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构: 为韩国CDL公司的全资子公司。

　　截至2018年3月31日，参照当日人民币对韩元汇率1:169.44，清潭中国公司财务报表的资产总额29.05万人民币，负债总额3.51万人民币，净资产为25.54万元人民币。

　　公司与CDL公司和清潭中国在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

　　三、合资公司的发展目标

　　合资公司致力于幼少儿英语教育培训机构的投资建设、运营和技术支持，通过清潭中国的 “April”全部及 “i-Garten”产品的品牌、内容、系统、服务体系等，结合昂立教育在市场宣传、招生渠道等方面的优势资源，意在打造旗舰校，在全国范围内推广和落地清潭中国的幼少儿线上线下混合式美语培训产品，树立品牌形象，形成口碑效应，打造幼少儿美语培训新品牌。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易，通过成立合资公司，整合昂立教育公司的运营能力与CDL公司的研发能力，发挥双方“1+1〉2”的协同效应，打造出一个以产品驱动的幼少儿美语培训新品牌，进一步推动公司高端幼少儿美语培训业务的发展。

　　本次交易与CDL公司共同发起成立合资公司，是公司拟收购CDL公司部分股权，开展深度战略合作方案的其中一项，对公司K12教育培训业务的大力发展有着积极影响，更利于昂立教育幼少儿美语培训项目的进一步扩展。

　　五、本次交易的风险提示

　　（一）市场竞争性风险

　　国内高端幼少儿美语市场头部企业已经形成，在一二线城市的市场竞争激烈。

　　应对策略：通过不断优化、升级产品和服务来提升自身竞争力，从而提高家长和孩子的满意度。

　　（二）产品风险

　　在进入新市场时，新产品的市场美誉度和满意度十分关键。

　　应对策略：需要关注产品的本土化落地，配合体验式营销、口碑营销等多种方式的营销宣传，打好市场宣传的组合拳。

　　（三）师资风险

　　合资公司产品以“美语外教+中文助教”为特色，有大量的外教需求，目前市场上外教水平参差不齐且流动性高。

　　应对策略：在做好外教储备工作的同时，提高外教对工作的满意度和认可感；此外，可在常规外教招聘渠道外，考虑与CDL公司合作，引入其在美国的外教招聘渠道。

　　（四）财务风险

　　合资公司的前期发展存在资金压力。

　　应对策略：更谨慎地把握开校节奏，更全面地进行新校开业的前期市场调研将有助于降低资金压力；在加强资金运作管理的同时，需在合资协议中对股东按需注资需求做出合理设计和安排，确保资金及时到位。

　　六、报备文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议

　　2、《昂立哆来咪教育科技（上海）有限公司合作框架协议》

　　特此公告。

　　上海新南洋股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月26日