证券代码：002555                 证券简称：三七互娱          公告编号：2018-049

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份

　　有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2018年7月21日以专人送达、电话方式发出，会议于2018年7月25日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴卫东主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》

　　为集中资源发展文化创意产业，提升资产质量，公司拟作价90,000.00万元向公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，本次交易采用公司向交易对方吴绪顺回购股份的方式完成支付，本次交易对应的股份数量为76,465,591股，约占本次交易前三七互娱总股本2,124,870,253股的3.60 %。本次交易完成后，芜湖顺荣汽车部件有限公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业。

　　公司提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易具体实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、办理股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。

　　关联董事吴卫东、吴卫红对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项予以了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　《关于出售汽车部件资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于减少公司注册资本及股本的议案》

　　在公司股东大会审议通过《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》的情况下，公司将回购注销股份，导致公司注册资本及公司股本变更：公司注册资本由人民币2,124,870,253元变更为人民币2,048,404,662元，公司股本由2,124,870,253股变更为2,048,404,662股。

　　关联董事吴卫东、吴卫红对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　在公司股东大会审议通过《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》的情况下，公司将回购注销股份，导致公司注册资本及公司股本发生变更，因此，对《公司章程》进行相应修订。

　　关联董事吴卫东、吴卫红对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-052）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2018年8月10日召开2018年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-053）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年七月二十五日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱          公告编号：2018-050

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2018年7月21日以专人送达、电话方式发出，会议于2018年7月25日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》

　　为集中资源发展文化创意产业，提升资产质量，公司拟作价90,000.00万元向公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，本次交易采用公司向交易对方吴绪顺回购股份的方式完成支付，本次交易对应的股份数量为76,465,591股，约占本次交易前三七互娱总股本2,124,870,253股的3.60 %。本次交易完成后，芜湖顺荣汽车部件有限公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业。

　　监事会认为：本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司聘请的评估机构具有证券从业资格，其选聘程序合规，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司本次的关联交易事项。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

　　《关于出售汽车部件资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一八年七月二十五日

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱            公告编号：2018-051

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于出售汽车部件资产暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司拟向控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告（大华审字[2018]110021号），芜湖顺荣汽车部件有限公司经审计后的2017年12月31日合并报表股东全部权益账面价值为813,974,212.38元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告的评估结果，汽车部件公司股东全部权益评估价值为898,760,293.47元。经交易双方协商，本次转让汽车部件公司100%股权作价90,000万元。

　　公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺将以其持有的公司部分A 股股份（每股面值人民币1.00 元）为对价认购上述标的资产，认购方式包括但不限于向公司协议转让或大宗交易转让其持有的公司股权。公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。

　　本次交易采用公司向交易对方吴绪顺回购股份的方式完成支付，所回购股份将用于减少公司注册资本。通过股票回购注销，可以减少外部流通股的数量，提高每股收益，有利于保护中小投资者利益。

　　本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　一、关联交易概述

　　芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”或“标的公司”）为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）之全资子公司，公司持有其100%股权。为集中资源发展文化创意产业，提升资产质量，公司拟向公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的汽车部件公司100%股权，本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业。

　　公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对汽车部件公司进行了审计，汽车部件公司经审计后2017年12月31日合并报表股东全部权益账面价值为813,974,212.38元，经审计净利润为13,220,714.16元。

　　公司聘请了北京华信众合资产评估有限公司对汽车部件公司截止2017年12月31日的资产负债情况进行了评估。由于国六燃油标准的实施对汽车部件公司部分机器设备的价值产生了不利影响，本次评估对相关资产计提的资产减值准备为17,288,222.20元，减少2017年度汽车部件公司的净利润17,288,222.20元。

　　2018年4月27日，公司发布了《公司关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-032），公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，挂牌底价为90,000万元，挂牌日期为2018年5月23日起至2018年7月18日止。截止2018年7月18日，汽车部件公司挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，本挂牌出售流拍。

　　因传统汽车行业受新能源汽车等行业发展带来的不利影响，汽车部件公司上半年收入下滑。截至本公告日，公司预估汽车部件公司于2018年上半年未经审计净利润下降至188.62万元。

　　综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经营状况以及招拍挂的流拍情况。为支持上市公司发展，经协商，控股股股东、实际控制人之一吴绪顺先生同意以90,000万元价格受让汽车部件公司100%股权。具体交易架构图如下：

　　@

　　2018年7月25日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》，关联董事吴卫东、吴卫红回避了表决，董事会同意上述交易。公司独立董事对该事项予以事前认可，公司独立董事亦对此发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后股东大会将授权公司董事会全权办理本次交易具体实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、办理股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺，其具体情况如下：

　　■

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　■

　　2015年7月3日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立芜湖顺荣汽车部件有限公司，成为公司从事汽车零部件业务的主体。

　　（二）标的公司股权结构

　　汽车部件公司为公司之全资子公司，公司持有其100%股权。标的公司产权清晰，公司所持汽车部件公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

　　（三）资产的帐面价值和评估价值

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告（大华审字[2018]110021号），汽车部件公司2017年12月31日合并报表股东全部权益账面价值为813,974,212.38元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告的评估结果，汽车部件公司股东全部权益评估价值为898,760,293.47元。北京华信众合资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

　　（四）标的公司财务状况

　　■

　　注：标的公司2017年会计报表由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2018]110021号）。2018年6月30日数据未经审计。

　　（五）其他

　　本公司不存在为汽车部件公司提供担保以及委托其理财的情况，汽车部件公司亦不存在占用上市公司资金的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（大华审字[2018]110021号），汽车部件公司审计后2017年12月31日合并报表股东全部权益账面价值为813,974,212.38 元。

　　根据评估报告，按照资产基础法评估，标的资产母公司的市场价值于评估基准日2017年12月31日账面净值为823,787,927.50元，评估价值为898,760,293.47元，评估增值74,972,365.97元，增值率9.10%。

　　综合考虑标的公司账面价值及评估价值，经友好协商，为支持上市公司发展，吴绪顺先生同意以90,000万元价格受让汽车部件公司100%股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　交易各方已于2018年7月25日签署完成《股权转让合同》，主要内容如下：

　　（一）股权转让价格

　　根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告的评估结果，按照资产基础法评估，汽车部件公司的市场价值于评估基准日2017年12月31日评估价值为898,760,293.47元。经协商，双方同意吴绪顺以90,000.00万元受让三七互娱持有的汽车部件公司100%股权。

　　（二）本次交易的对价支付

　　1、本次交易的对价及支付方式

　　本次交易的交易对方吴绪顺认购标的资产的对价为吴绪顺持有的三七互娱的部分A 股股份（每股面值人民币1.00元）。吴绪顺通过包括但不限于协议转让或大宗交易方式向公司转让上述股份。

　　2、对价股份的定价依据、定价基准日和价格

　　(1)对价股份的定价依据、定价基准日

　　本次对价股份的定价以本次交易的董事会召开日前20个交易日公司股票交易均价与本次交易的董事会召开日前一个交易日公司股票收盘价，按孰低者执行。

　　交易均价的计算公式为：董事会召开日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会召开日前20个交易日公司股票交易总额/董事会召开日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易的对价股份的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议召开日，即2018年7月25日。

　　(2)本次交易对价股份的价格

　　本次交易对价股份的定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为11.77元/股，定价基准日前一个交易日的公司股票收盘价为12.11元/股。根据孰低原则，经交易双方协商一致，对价股份中的价格按照定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价确定，即11.77元/股。

　　3、对价股份数量

　　本次交易以吴绪顺持有的无限售条件的股份作为对价。按照前述原则、标的资产交易价格和对价股份价格计算，本次交易对应的股份数量为76,465,591股，约占本次交易前三七互娱总股本2,124,870,253股的3.60%。

　　若在对价股份的定价基准日至本次交易完成前，公司股份出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易的对价股份价格和数量将相应调整。

　　（三）标的资产的交付

　　吴绪顺应在三七互娱股东大会审议通过之日后的九个月内向三七互娱转让全部的股份对价，股份对价全部支付完成后三七互娱将在一个月内办理完毕工商变更登记手续。三七互娱的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。交易完成后将会涉及部分公司管理人员变动调整，但不会产生同业竞争。公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次资产出售是公司依据发展战略作出的合理选择，通过剥离不适于上市公司长期战略、盈利能力较低的汽车部件板块资产，可使公司资源集中发展文化创意产业，提升公司整体竞争力，提高公司资产的质量和资本的市场价值。

　　本次交易采用公司向交易对方吴绪顺回购股份的方式完成支付，公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。通过股票回购注销，可以减少外部流通股的数量，提高每股收益，有利于保护中小投资者利益。

　　综上，本次交易完成后，公司综合竞争能力将得到进一步增强，聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业，此举有利于保护广大投资者的利益。

　　（二）公司控制权不会发生变更

　　通过本次交易，吴绪顺将减少76,465,591股，公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东（以下简称“吴氏家族”）合计持股数将减少为412,264,937股，吴氏家族仍为三七互娱的控股股东、实际控制人，公司控制权不会发生变更。

　　（三）交易方案的不确定性风险

　　本次资产出售暨关联交易事项尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。如果股东大会未能审议通过本方案，将导致交易计划无法实施，请投资者注意投资风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日公司与吴绪顺累计发生的各类关联交易总金额为0万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次资产出售暨关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司聘请的评估机构具有证券从业资格，其选聘程序合规，交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司本次的关联交易事项。

　　十、备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议公告；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　　（三）芜湖顺荣汽车部件有限公司审计报告；

　　（四）资产评估报告；

　　（五）股权转让合同。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董    事   会

　　二〇一八年七月二十五日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱          公告编号：2018-052

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2018年7月25日召开公司第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，在公司股东大会审议通过《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》的情况下，公司将回购注销股份，导致公司注册资本及股本发生变更，因此，对《公司章程》进行相应修订，相关条款将修订如下：

　　一、原第六条：

　　“公司注册资本为人民币2,124,870,253元。”

　　现修改为：

　　“公司注册资本为人民币2,048,404,662元。”

　　二、原第十九条：

　　“公司股份总数为2,124,870,253股,公司的股本结构为:普通股2,124,870,253股,无其他种类股。”

　　现修改为：

　　“公司股份总数为2,048,404,662股,公司的股本结构为:普通股2,048,404,662股,无其他种类股。”

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。拟修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年七月二十五日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱          公告编号：2018-053

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2018年7月25日召开，会议决议于2018年8月10日（星期五）召开公司2018年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2018年8月10日（星期五）下午14：30开始；

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2018年8月10日（星期三）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年8月9日（星期四）下午15：00至2018年8月10日（星期五）下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年8月6日

　　7、出席对象：

　　（1）凡2018年8月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

　　1、提请审议《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》；

　　2、提请审议《关于减少公司注册资本及股本的议案》；

　　3、提请审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　议案1、议案2、议案3已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，议案1已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，具体披露详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：现场或信函、传真登记

　　2、登记时间：2018年8月7日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

　　3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）联系电话：（0553）7653737     传真：（0553）7653737

　　（2）联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办，邮政编码：241000。

　　（3）联系人：叶威

　　2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此通知。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年 7 月 25 日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　附件3：股东登记表附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月9日下午15：00，结束时间为2018年8月10日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托       (            先生/女士）代表本人（本公司）出席2018年8月10日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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　　委托人签名（盖章）：               委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                    委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　受托人签名：                      受托日期及期限：

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2018年8月6日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2018年第三次临时股东大会。

　　股东名称或姓名：                   股东帐户：

　　持股数：                           出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章：

　　日期：  年    月    日