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　　（2）利润表

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　　（3）现金流量表

　　■

　　第四节  资金来源

　　传媒集团在本次交易中以现代传播的100%股权及公交传媒70%的股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不涉及筹资、借款、采用结构化融资等情形，不涉及直接或间接取得博瑞传播董事、监事、高级管理人员及其关联方资金的情形。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务；以自主研发为主的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担保等类金融业务；教育业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。

　　本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经营成果。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　本次交易中博瑞传播向传媒集团非公开发行股份购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。

　　同时，为全面落实四川省及成都市国资委关于全面深化改革的决策部署，根据成都传媒集团安排，博瑞传播近期拟将下属各级共26家公司股权转让给传媒集团及其下属公司，将严格依照国资政策法规及上市公司管理规定执行，转让价格以具有相关资格条件的第三方机构审计评估结果为准，以进一步优化博瑞传播资产结构，更加明晰主业，促进现代化管理、提质增效，提升博瑞传播发展质量和经济效益。

　　除上述计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。

　　三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　信息披露义务人及其一致行动人作为股东，可能会根据《公司法》和上市公司章程的规定，依法对上市公司章程进行修改。若需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行相应的程序和义务。

　　五、上市公司员工聘用调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂未有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后提出对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行相应的程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行相应的程序和义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次重组前，传媒集团所控制的相关子公司与上市公司在业务上存在一定的同业竞争。通过本次交易，传媒集团将旗下的公交广告业务及资产注入上市公司，有利于减少传媒集团与上市公司的同业竞争。

　　（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

　　2016年12月15日，由于国有资产管理层级调整，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，传媒集团成为公司的间接控股股东。由于上述事项，导致上市公司与传媒集团在本次交易前存在同业竞争的情形，具体情况如下：

　　传媒集团为事业单位，未经营具体业务，通过其控股的子公司和事业单位主要从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告等业务，其业务范围还包括了影视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。上市公司的主营业务为广告、新媒体、教育、物业租赁、小额贷款、市场研究和电子商务等业务。

　　传媒集团与上市公司在广告业务和地产及物业管理等业务存在经营范围重叠的情况，具体如下：

　　1、广告设计、制作、代理及发布

　　传媒集团系根据十届成都市委第117次常务会议，由报业集团和成都市广播电视台合并成立，是成都市委、市政府领导下的市属广播电视和报刊杂志主管主办机构，目的是做大做强成都市传媒产业，推动文化产业快速发展。因此，传媒集团和报业集团在发展传媒产业时，不可避免存在下属文化传媒类企业开展广告设计、制作、代理及发布等广告类业务的情形，与上市公司经营范围存在重叠。

　　本次重组前，传媒集团控制下的企业（上市公司及其控制下的企业除外），及上市公司控制下的企业中，经营范围涉及广告业务企业的情况如下表所示：

　　■

　　注：根据公司发布的临2018-015号和临2018-029号公告，公司控股子公司博瑞眼界与深圳市华夏之光广告发展有限公司、深圳市之光投资有限公司、洪宏，就博瑞之光股权事项协商一致，签订了的《〈股权转让协议书〉解除协议》，约定博瑞眼界将持有的博瑞之光51%的股权转让给华夏之光广告发展有限公司。截至本报告书出具日，博瑞眼界已完成博瑞之光的51%股权的转让，不再持有博瑞之光的股权。

　　本次交易前，传媒集团实际开展广告业务的下属企业中，其广告媒介资源主要为公交、报纸、杂志、互联网、展台等。上市公司的广告业务的媒介资源主要为传统户外广告和《成都商报》报纸广告代理，因此，除公交和报纸广告外，上市公司与传媒集团在广告媒介上有一定差异。此外，子公司博瑞广告的报纸广告仅为从事《成都商报》的独家广告代理业务，除此之外未经营其他纸媒广告，与传媒集团下属企业的纸媒广告业务不构成实质性的同业竞争。对于存在实质性同业竞争的公交广告业务，通过本次交易将得到解决。

　　2、地产、物业管理

　　上市公司的地产及物业管理业务主要由四川博瑞麦迪亚置业有限公司和成都麦迪亚物业服务有限责任公司开展，系公司为运作自有物业创意成都大厦设立的运作平台，实际业务仅限于运营创意成都大厦，向创意成都大厦提供物业服务。四川博瑞麦迪亚置业有限公司和成都麦迪亚物业服务有限责任公司的地产、物业管理业务，与传媒集团下属企业的地产与物业管理业务不构成实质性的同业竞争。

　　因此，本次重组前，传媒集团及其控制的其他企业和上市公司广告类业务存在实际的和潜在的同业竞争。

　　就上述国有资产管理层级调整导致的同业竞争问题，传媒集团与报业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“（1）本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。

　　（2）如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。

　　（3）如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

　　本次交易完成后，博瑞传播仍为公司控股股东，成都市国资委仍为实际控制人，传媒集团通过直接和间接持股仍为公司的间接控股股东。

　　本次交易完成后，传媒集团将持有的公交传媒70%股权和现代传播100%股权注入上市公司，传媒集团与上市公司之间在广告设计、制作、代理及发布业务的部分同业竞争问题，将得到一定程度的解决。

　　此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化，本次交易不导致上市公司与其控股股东及实际控制人新增同业竞争问题的情况。

　　（三）关于进一步避免同业竞争的承诺

　　为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，博瑞投资、新闻宾馆和传媒集团均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

　　1、传媒集团出具的承诺

　　传媒集团具体承诺内容如下：

　　“1、本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。

　　2、如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。

　　3、本单位保证严格履行上述承诺，如出现因本单位及本单位实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”

　　2、博瑞投资、新闻宾馆出具的承诺

　　博瑞投资、新闻宾馆具体承诺内容如下：

　　“一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交传媒有限公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交传媒有限公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

　　二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。

　　三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。”

　　三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

　　本次交易前，博瑞传播与传媒集团及其下属企业之间存在关联交易。博瑞传播已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。

　　本次交易完成后，因公交传媒70%股权、现代传播100%股权注入上市公司，导致上市公司的关联方范围扩大，公交传媒与传媒集团及其控制的公司（上市公司及其控制的公司除外）、川网股份及其控制的公司的交易将构成新增关联交易，其中经常性关联交易主要为公交传媒向川网股份全资子公司成都网泰收取的广告发布收入，本次交易后，上市公司关联交易的金额将会有一定幅度的上升，但鉴于：

　　第一，成都网泰既非公交传媒控股股东及其控制企业的关联方，亦非上市控股股东及其实际控制人的关联方。本次交易完成后，成都网泰仅为上市公司子公司公交传媒的少数股东最终控制方川网股份控制的公司，关联属性较弱且不存在关联利益输送的理由和动机，公交传媒与成都网泰之间的业务属于正常的商业合作，其关联交易具有合理的商业背景及必要性。

　　第二，本次重组完成后，公交传媒与成都网泰经常性关联交易仅为向成都网泰提供广告发布服务，双方签订的框架协议中约定的刊例价、折扣比例、结算和付款方式及执行销售政策，与其他年度代理商均保持一致，不存无在重大差异， 交易价格公允。本次交易完成后，上市公司将按照规范的公司治理制度和关联交易制度，对未来关联交易制定切实有效的应对措施，能够充分保护上市公司及中小股东利益。

　　未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，博瑞投资、新闻宾馆和传媒集团已经分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。

　　1、传媒集团出具的承诺

　　传媒集团具体承诺内容如下：

　　“1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

　　2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益；

　　3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保。

　　4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

　　2、博瑞投资、新闻宾馆出具的承诺

　　博瑞投资、新闻宾馆具体承诺内容如下：

　　“一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

　　二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

　　1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

　　2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

　　3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；

　　三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

　　四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方之间的交易

　　信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易已在上市公司年报中披露。除已披露交易及本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

　　信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本权益变动报告书已披露本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、在本权益变动报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

　　在本权益变动报告书签署日前6个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖博瑞传播股票的行为。

　　二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票情况

　　在本权益变动报告书签署日前6个月，信息披露义务人及其一致行动人相关主要负责人及上述人员的直系亲属不存在买卖博瑞传播股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

　　一、传媒集团

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

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　　注：以上数据已经审计，下同

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

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　　二、博瑞投资

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、新闻宾馆

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

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　　第十节  其他重大事项

　　截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人企业法人营业执照；

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人主要负责人相关情况说明及其身份证明复印件；

　　（三）信息披露义务人及其一致行动人已经履行的相关决策程序文件；

　　（四）本次交易相关协议；

　　（五）信息披露义务人关于前24个月内与博瑞传播之间关联交易情况的说明；

　　（六）信息披露义务人关于实际控制人近两年相关情况的说明；

　　（七）信息披露义务人及其一致行动人及相关中介机构关于博瑞传播股票交易自查报告；

　　（八）信息披露义务人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺；

　　（九）信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明；

　　（十）信息披露义务人及其一致行动人的财务资料。

　　二、查阅地点

　　上述备查文件置备于上市公司住所。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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