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　　募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

　　第一节 发行概况

　　一、本期债券发行批准及核准情况

　　（一）2017年4月20日，发行人召开董事会会议，审议通过了公司公开发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）、期限不超过3年（含3年）的公司债券的相关议案，并提交发行人股东进行审议批准。

　　（二）2017年5月22日，发行人股东审议批准了发行人公开发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）、期限不超过5年（含5年）的公司债券的相关议案。

　　（三）2017年9月12日，经中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2017〕1673号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币50亿元的公司债券。

　　（四）本次债券已于2017年10月27日发行了“五矿资本控股有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”（简称“17五资01”），发行规模为8亿元，于2018年4月10日发行了“五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”（简称“18五资01”），发行规模为12亿元，本期债券为证监许可〔2017〕1673号项下第三期发行的公司债券。

　　二、本期债券的主要条款

　　1、债券名称：五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第二期），简称为“18五资02”，债券代码为“143317”。

　　2、发行主体：五矿资本控股有限公司。

　　3、发行总额：本期债券的发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　　4、债券期限：本期债券为3年期。

　　5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　　6、票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。

　　7、发行价格：本期债券按面值发行。

　　8、债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　　9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果，按照国家有关规定协商一致确定。

　　10、起息日：2018年7月27日。

　　11、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　12、付息日：2019年至2021年每年的7月27日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间每次付息款项不另计利息。

　　13、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

　　14、兑付日：2021年7月27日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息 随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　16、担保情况：本期债券无担保。

　　17、资信评级机构和信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　18、主承销商：五矿证券有限公司、中信建投证券股份有限公司。

　　19、簿记管理人：五矿证券有限公司。

　　20、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　　21、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　22、发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。

　　23、发行对象及向公司股东配售安排：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者，本期债券不向公司股东优先配售。

　　24、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　　25、募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务。

　　26、募集资金专项账户：

　　账户名称：五矿资本控股有限公司

　　开户银行：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行

　　账户号码：11050163360000000559

　　偿债保障金专户：

　　账户名称：五矿资本控股有限公司

　　开户银行：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行

　　账户号码：11050163360000000560

　　27、拟上市场所：上海证券交易所。

　　28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台的上市条件

　　29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　　30、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　1、发行公告刊登日期：         2018年7月25日

　　2、发行首日：                 2018年7月27日

　　3、预计发行/网下认购期限：    2018年7月27日，共1个工作日。

　　（二）本期债券上市安排

　　本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　四、本期债券发行的有关机构

　　（一）主承销商：

　　1、五矿证券有限公司

　　住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

　　法定代表人：赵立功

　　联系人：杨洋、罗一晟、王晓魁、梁学栋

　　电话：0755-82709593

　　传真：0755-23947142

　　2、中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：郑涛、许刚、琚宇飞、张凯博

　　电话：010-85156353、010-65608393

　　传真：010-65608445

　　（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

　　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　　负责人：郭斌

　　经办律师：谭四军、易建胜

　　电话：010-66413377

　　传真：010-66412855

　　（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　负责人：周重揆

　　注册会计师：刘绍秋、谢东良

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　（四）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业园区7号3幢1层C区113室

　　法定代表人：闫衍

　　联系人：郑耀宗

　　电话：021-80102419

　　传真：021-51019030

　　（五）受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：郑涛、许刚、琚宇飞、张凯博

　　电话：010-85156353、010-65608393

　　传真：010-65608445

　　（六）募集资金专项账户、偿债保证金专户开户银行：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行

　　住所：北京市海淀区知春路96号

　　法定代表人：栾文生

　　联系人：许峰

　　电话：010-51998245

　　传真：010-51998275

　　（七）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　总经理：黄红元

　　电话：021-68808888

　　传真021-68804868

　　（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　负责人：聂燕

　　联系人：王博

　　电话：021-68874800

　　传真：021-58754185

　　五、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《五矿资本控股有限公司2017年公开发行公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定；

　　（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《五矿资本控股有限公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

　　（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　六、发行人和中介机构利害关系

　　截至募集说明书签署之日，发行人直接持有本期债券主承销商之一五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）99.7569%的股权，发行人董事长、总经理任珠峰兼任五矿证券董事长，发行人董事、副总经理、资本运营部总经理王晓东兼任五矿证券董事，发行人董事、副总经理赵立功兼任五矿证券董事、总经理，发行人董事、副总经理刘国威兼任五矿证券董事，发行人董事、副总经理、财务总监、风险管理部总经理樊玉雯兼任五矿证券董事。除上述关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

　　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G118-F3号），该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）公开披露。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）评级报告的主要内容

　　1、正面

　　（1） 股东背景较强。公司股东五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本股份”）为上海交易所上市公司（股票代码600390），系中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）下属企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。五矿集团是全球最大的冶金建设运营服务商，其为公司在业务拓展、项目获取以及资金融通等方面可提供有力支持。

　　（2） 金融牌照齐全，业务覆盖全面。截至目前，公司控股子公司涵盖租赁、信托、证券和期货业，此外公司参股银行及基金公司，同时，公司拟收购工银安盛人寿保险有限公司10%股权，作为金融控股集团，公司金融牌照齐全，业务覆盖全面。

　　（3） 资本实力较强。得益于股东增资及外贸租赁纳入并表范围，截至2017年末，公司实收资本和所有者权益分别为248.29亿元和337.01亿元，资本实力较强。

　　2、关注

　　（1） 宏观经济筑底，市场信心不足。目前中国经济仍处于“L”型筑底阶段，房地产调控和金融强监管背景下投资面临下行压力，证券市场信心不足。

　　（2） 行业监管全面趋严。2017年以来，监管层提出防范化解系统性金融风险，对同业、理财、表外业务三个领域进行重点监管；同时《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》已实施。金融强监管背景下，证券公司、信托公司等的合规、风控和经营适应能力将受到考验。

　　（3）债务水平大幅提升，短期偿债压力较大。2017年以来公司债务水平大幅提升，截至2017年末，公司资产负债率和总资本化比率分别为70.91%和66.51%，较上年末分别上升21.69个百分点和40.86个百分点，长短期债务比（短期债务/长期债务）为11.77倍，公司债务水平大幅提升，债务结构有待优化。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

　　截至2018年3月31日，发行人本部已获得的授信总额度为988,300.00万元，已使用授信额度319,700.00万元，尚未使用的授信额度为668,600.00万元。获得商业银行的授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况如下：

　　表2-1：发行人本部最近一期授信情况明细表

　　单位：万元

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　　（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　　近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

　　（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　　截至2018年3月末，发行人及下属子公司发行过的债券或其他债务融资工具情况如下。

　　表2-2：发行人及下属子公司发行过的债券或其他债务融资工具情况

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　　发行人前次公司债券“17五资01”、“18五资01”募集资金全部用于募集说明书约定的用途，不存在报告期内违规使用募集资金问题。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　　本次发行完成后，发行人累计公开发行公司债券余额不超过100亿元，发行人最近一期末的净资产为3,431,059.64万元（截至2018年3月末合并报表中所有者权益合计，含少数股东权益），累计债券余额占发行人净资产的比例为不超过29.15%，不超过发行人净资产的40%。

　　（五）近三年及一期的合并报表主要财务指标

　　表2-3：近三年及一期的合并报表口径的财务指标

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　　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3、为了更好的反应金融企业的财务情况，资产负债率的计算通常要扣除代理买卖证券款，此处提供金融企业和一般企业两种口径计算的指标，本募集说明书中若无特别说明，资产负债率一律指以金融企业资产负债率计算公式得出的结果：

　　资产负债率1： 金融企业资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）×100%；

　　资产负债率2： 一般企业资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　　4、全部债务＝长期债务+短期债务；

　　5、短期债务＝短期借款+拆入资金+卖出回购金融资产款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他短期债务；

　　6、长期债务＝长期借款+应付债券+长期应付款中的融资租赁款；

　　7、EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　8、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　　9、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

　　10、营业利润率=营业利润/营业收入×100%；

　　11、总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%；

　　12、净资产收益率=净利润/平均所有者权益×100%；

　　13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100.00%；

　　14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100.00%。

　　（六）发行人失信、安全生产及环保违法情况

　　经查询最高人民法院“全国法院失信被执行人名单公布与查询系统”（http://shixin.court.gov.cn/）、“全国企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）、环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）网站、国家安全生产监督管理总局网站（http://www.chinasafety.gov.cn/newpage/），截至募集说明书签署日，发行人不存在被认定为失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位的情况。

　　第三节 偿债计划及其他保障措施

　　本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　一、本期债券的偿债计划

　　（一）利息的支付

　　本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　1、本期债券的起息日为2018年7月27日。

　　2、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券存续期内，2019年至2021年每年的7月27日为上一个计息年度的付息日期；如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间每次付息款项不另计利息。

　　3、本期债券利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　（二）本金的偿付

　　1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年7月27日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　2、本期债券本金的偿付通过证券登记机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　（三）偿债资金来源

　　本期债券发行后，发行人将根据本期债券本息到期兑付的安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，加强经营管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证按期支付到期利息和本金。

　　公司偿债资金主要来源为公司日常经营产生的收入和现金流。近三年及一期，公司合并财务报表口径实现营业收入分别为1,134,652.74万元、713,480.61万元、 775,087.30万元和144,815.83万元，实现净利润分别为249,624.28万元、177,645.22万元、264,485.32万元和61,189.77万元，经营活动产生的现金流量净额分别为332,350.33万元、30,293.58万元、-341,061.80万元和51,844.92万元，对本期债券本息的偿付有着良好的保障。

　　其次，公司的投资收益也是公司偿债资金的重要来源。近三年及一期，公司合并财务报表口径的投资收益分别为174,869.14万元、112,374.45万元、191,080.12 万元和29,857.74万元。公司较好的投资收益也能为本期债券的偿付提供进一步保障。

　　二、偿债应急保障方案

　　（一）充足的货币资金

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人合并报表口径下货币资金分别为841,562.83万元、826,729.32万元、1,381,100.99万元和1,259,432.23万元。本公司货币资金在报告期内较为充足且保持稳定，足以覆盖本期债券的发行规模，可以为本期债券偿付提供充分的支持。

　　（二）高流动性资产的变现能力

　　除货币资金外，公司仍有相当部分的自有资产呈现高流动性、高安全性的特点，公司流动资产中的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及买入返售金融资产具有较强的流动性，必要时可以通过变现来补充偿债资金。截至2018年3月末，公司合并报表口径下的上述资产合计759,139.93万元，为本期债券的偿付提供了良好的保障。

　　（三）畅通的外部融资渠道

　　公司银行融资渠道畅通，信贷记录良好。截至2018年3月31日，发行人本部已获得的授信总额度为988,300.00万元，已使用授信额度319,700.00万元，尚未使用的授信额度为668,600.00万元。公司的间接融资通道较为畅通，与金融机构合作关系良好，间接债务融资能力较强。

　　根据公司2018年4月19日的《企业信用报告》，发行人报告期内无未结清和已结清的不良信贷信息记录，过往债务履约情况良好， 公司较好的间接融资能力为本期债券的本息偿付提供一定的保障。

　　（四）强有力的股东支持

　　公司出资人五矿资本股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票代码600390），也是中国五矿集团公司下属的金融控股平台。五矿集团是由国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型国有企业，其是由两个原世界500强企业（原中国五矿和中冶集团）战略重组形成的中国最大、国际化程度最高的金属矿产企业集团，是全球最大最强的冶金建设运营服务商。截至2017年末，中国五矿集团公司注册资本为102.00亿元，总资产规模约8,552.72亿元，境外机构、资源项目与承建工程遍布全球60多个国家和地区。2017年，中国五矿集团公司实现营业收入4,896.00亿元。若发行人遇到资金周转问题，中国五矿集团公司可能在资金融通上起到重要的支持作用。

　　三、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括指定专门部门负责偿付工作、安排专项偿债账户、制定募集资金管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套完整的确保债券本息按约定偿付的保障措施。

　　（一）指定专门部门负责偿付工作

　　发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　　（二）制定债券持有人会议规则

　　发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第八节“债券持有人会议”。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘请中信建投担任本期债券的受托管理人并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

　　（四）严格的信息披露

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：

　　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　（2）债券信用评级发生变化；

　　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　　（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；

　　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（9）发行人当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（10）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　　（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；

　　（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（14）发行人拟变更募集说明书的约定；

　　（15）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；

　　（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，依法采取行动；

　　（17）发行人提出债务重组方案；

　　（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；

　　（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　（五）严格执行资金管理计划

　　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金按照募集说明书披露的用途使用，并将根据债券本息未来到期应付情况制订年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　四、专项偿债账户的设置

　　发行人已与监管银行签订《账户及资金三方监管协议》，并在监管银行设立募集资金专项账户，用于接收债券募集资金。为了保证本期债券按时足额还本付息，发行人已在监管银行设立偿债保障金专户，用于管理偿债资金。

　　五、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式，以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　（一）构成债券违约的情形

　　根据《债券受托管理协议》，以下任一事件构成本期债券的违约事件：

　　1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　2、本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

　　3、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；

　　7、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（二）违约责任及其承担方式

　　上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　（三）发生违约后的争议解决机制

　　根据《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按以上约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　中文名称：五矿资本控股有限公司

　　英文名称：Minmetals Capital Holdings Limited

　　法定代表人：任珠峰

　　设立日期：1999年3月19日

　　注册资本：2,571,020.00万人民币

　　住    所：北京市海淀区三里河路5号

　　邮政编码：100044

　　信息披露事务负责人：陈政川

　　联系电话：010-68495428

　　所属行业：金融业-其他金融业

　　经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　统一社会信用代码：91110000710924769D

　　二、发行人历史沿革

　　（一）公司设立的基本情况

　　公司设立于1999年3月19日，由中国五金矿产进出口总公司与五矿国际有色金属贸易公司共同组建，设立时的名称为“五矿投资发展有限责任公司”。

　　根据中国五金矿产进出口总公司与五矿国际有色金属贸易公司于1998年6月4日签署的《组建公司协议书》，中国五金矿产进出口总公司与五矿国际有色金属贸易公司共同出资设立五矿投资发展有限责任公司，注册资本为16,000万元，其中中国五金矿产进出口总公司出资15,200万元，占注册资本的95%；五矿国际有色金属贸易公司出资800万元，占注册资本的5%。

　　1998年11月3日，北京兴洲会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（（98）兴内验字第1042号）。根据该验资报告，截至1998年11月3日，中国五金矿产进出口总公司与五矿国际有色金属贸易公司已缴纳出资16,000万元，均以货币出资。

　　1999年3月19日，国家工商行政管理总局向发行人核发了注册号为1000001003137的《企业法人营业执照》。

　　根据发行人设立时的《公司章程》，发行人设立时的股权结构如下：

　　表4-1：发行人股权结构表

　　■

　　（二）公司自设立以来的历次变更情况

　　1、 2005年3月股东名称变更

　　2005年2月28日，发行人2005年第一次股东会作出决议，同意因中国五金矿产进出口总公司更名为“中国五矿集团公司”，将公司章程中股东中国五金矿产进出口公司的名称变更为“中国五矿集团公司”。

　　2005年3月4日，发行人办理了股东名称变更的工商变更登记。

　　2、 2005年9月资本公积转增注册资本

　　2005年8月30日，发行人股东会作出决议，同意发行人的资本公积14,868.676558万元转增为注册资本，转增后发行人的注册资本由16,000万元增加至30,868.676558万元。本次注册资本的增加额全部由中国五矿持有，五矿国际有色金属贸易公司放弃对本次注册资本增加额的持有。本次资本公积转增后，中国五矿出资30,068.676558万元，占注册资本的97.41%；五矿国际有色金属贸易公司出资800万元，占注册资本的2.59%。

　　2005年9月6日，天职孜信会计师事务所有限公司出具编号为天职京验字[2005]第010号的《验资报告》，证明截至2004年12月31日，发行人已将资本公积14,868.676558万元转增注册资本，其中中国五矿出资30,068.676558万元，占注册资本的97.41%；五矿国际有色金属贸易公司出资800万元，占注册资本的2.59%。

　　2005年9月8日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述资本公积转增注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为30,868.676558万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-2：发行人股权结构表

　　■

　　3、2007年11月增加注册资本

　　2007年11月6日，发行人股东会作出决议，同意中国五矿以现金方式对发行人进行增资，发行人的注册资本由30,868.676558万元增加至150,000万元，注册资本增加额119,131.323442万元全部由中国五矿认缴，五矿国际有色金属贸易公司放弃对发行人的增资。

　　2007年11月12日，天职国际会计师事务所有限公司出具编号为天职京验字[2007]第026号的《验资报告》。根据该验资报告，截至2007年11月12日，发行人已收到中国五矿缴纳的新增注册资本119,131.323442万元。本次增资完成后，中国五矿出资149,200万元，占发行人注册资本的99.47%；五矿国际有色金属贸易公司出资800万元，占发行人注册资本的0.53%。

　　2007年11月20日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为150,000万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-3：发行人股权结构表

　　■

　　4、2010年5月股权转让及增加注册资本

　　2010年4月16日，中国五矿作出《关于将五矿投资发展有限责任公司0.53%股权转让集团公司的决定》（中国五矿投资[2010]171号），同意五矿国际有色金属贸易公司将所持发行人0.53%股权转让给中国五矿。

　　2010年4月19日，发行人2010年度临时股东会作出决议，同意五矿国际有色金属贸易公司将所持发行人0.53%股权转让给中国五矿。

　　2010年4月19日，五矿国际有色金属贸易公司与中国五矿签署《国有产权转让协议》，根据该协议，五矿国际有色金属贸易公司将所持发行人0.53%股权转让给中国五矿，转让价格以其持有股权对应发行人2009年12月31日账面净资产值10,204,773.10元为准。

　　2010年4月22日，发行人股东中国五矿作出股东决定，同意中国五矿以货币方式对发行人增资1,292万元。增资完成后，发行人的注册资本为151,292万元，中国五矿持有发行人100%股权。

　　2010年4月24日，天职国际会计师事务所有限公司出具编号为天职京核字[2010]第1066号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年4月23日，发行人已收到中国五矿缴纳的新增注册资本1,292万元。本次增资完成后，中国五矿出资151,292万元，占发行人注册资本的100%。

　　2010年5月6日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述股权转让和增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为151,292万元。

　　本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-4：发行人股权结构表

　　■

　　5、2010年6月增加注册资本

　　2010年5月26日，发行人股东中国五矿作出股东决定，同意中国五矿以货币方式对发行人增资130,000万元。增资完成后，发行人的注册资本为281,292万元，中国五矿持有持有发行人100%股权。

　　2010年6月2日，天职国际会计师事务所有限公司出具编号为天职京核字[2010]第1778号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年6月1日，发行人已收到中国五矿缴纳的新增注册资本130,000万元。本次增资完成后，中国五矿出资281,292万元，占发行人注册资本的100%。

　　2010年6月8日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为281,292万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-5：发行人股权结构表

　　■

　　6、2011年4月股东变更

　　根据国务院国资委《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]1327号）、《关于同意设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号），中国五矿对其自身和相关下属企业的资产和业务实施整体重组和改制，并以经评估及国务院国资委核准的货币、实物以及其在相关下属企业中持有的股权或权益等作为出资投入中国五矿股份。

　　2010年12月28日，中国五矿与中国五矿股份有限公司（简称“中国五矿股份”）签署《股权转让协议》，根据该协议，中国五矿向中国五矿股份出资资产的评估值为356.73亿元，该等出资资产中包含中国五矿所持发行人100%股权，根据股权转让协议本次股权转让中国五矿股份无需向中国五矿支付任何对价。

　　2010年12月30日，发行人股东中国五矿作出股东决定，同意中国五矿将其持有的发行人100%股权转让给中国五矿股份。

　　2011年4月20日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述股东变更的工商变更登记。

　　本次股东变更后，发行人股权结构如下：

　　表4-6：发行人股权结构表

　　■

　　7、2012年2月增加注册资本

　　2012年1月10日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增资648万元。增资完成后，发行人的注册资本为281,940万元，中国五矿股份持有100%股权。

　　2012年2月1日，天职国际会计师事务所有限公司出具编号为天职京QJ[2012] 160的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年1月19日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本648万元。本次增资完成后，中国五矿股份出资281,940万元，占发行人注册资本的100%。

　　2012年2月9日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为281,940万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-7：发行人股权结构表

　　■

　　8、2012年2月名称变更

　　2012年2月1日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意发行人名称由“五矿投资发展有限责任公司”变更为“五矿资本控股有限公司”，并同意修改公司章程。

　　2012年2月20日，国家工商行政管理总局核准了发行人名称变更的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的名称变更为“五矿资本控股有限公司”。

　　9、 2012年8月增加注册资本

　　2012年7月20日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增资239,860万元。增资完成后，发行人的注册资本为521,800万元，中国五矿股份持有100%股权。

　　2012年7月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天职京QJ[2012]T21号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年7月25日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本239,860万元。本次增资完成后，中国五矿股份出资521,800万元，占发行人注册资本的100%。

　　2012年8月1日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为521,800万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-8：发行人股权结构表

　　■

　　10、2013年5月增加注册资本

　　2013年4月19日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增资200,000万元，增资完成后，发行人的注册资本为721,800万元。

　　2013年5月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所天健京验[2013]3号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2013年5月2日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本200,000万元。本次增资完成后，中国五矿股份出资721,800万元，占发行人注册资本的100%。

　　2013年5月9日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为721,800万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-9：发行人股权结构表

　　■

　　11、2013年10月增加注册资本

　　2013年10月16日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增加注册资本99,100万元。增资完成后，发行人的注册资本为820,900万元，中国五矿股份持有发行人100%股权。

　　2013年10月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具编号为天健京验字[2013]第8号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2013年10月21日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本99,100万元。本次增资完成后，中国五矿股份出资820,900万元，占发行人注册资本的100%。

　　2013年10月28日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为820,900万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-10：发行人股权结构表

　　■

　　12、2014年4月增加注册资本

　　2014年2月25日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增资60,000万元。增资完成后，发行人的注册资本为880,900万元，中国五矿股份持有100%股权。

　　2014年4月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具天健京验[2014]1号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年4月10日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本60,000万元，全部以货币缴纳。

　　2014年4月18日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为880,900万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-11：发行人股权结构表

　　■

　　13、2014年8月增加注册资本

　　2014年8月4日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增资30,000万元。增资完成后，发行人的注册资本为910,900万元，中国五矿股份持有100%股权。

　　2014年8月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具天健京验[2014]2号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年8月5日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本30,000万元，全部以货币缴纳。

　　2014年8月25日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为910,900万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-12：发行人股权结构表

　　■

　　14、2015年2月增加注册资本

　　2015年1月9日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增资10,000万元。增资完成后，发行人的注册资本为920,900万元，中国五矿股份持有100%股权。

　　2015年1月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具天健京验[2015]1号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年1月12日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本10,000万元，全部以货币缴纳。

　　2015年2月4日，北京市工商局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为920,900万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-13：发行人股权结构表

　　■

　　15、2016年12月股东变更

　　2016年5月16日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份将所持发行人100%股权转让给金瑞新材料科技股份有限公司，并以该等股权认购金瑞新材料科技股份有限公司新发行的股份，同意相应修改公司章程。

　　2016年5月18日，中国五矿股份与金瑞新材料科技股份有限公司签署了《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》，约定金瑞新材料科技股份有限公司通过发行股份购买中国五矿股份持有的发行人100%股权。

　　2016年6月18日，中国五矿股份与金瑞新材料科技股份有限公司签署了《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》之补充协议，对发行股份购买资产的具体实施方案进行补充约定。

　　2016年12月26日，发行人股东金瑞新材料科技股份有限公司作出股东决定，因金瑞新材料科技股份有限公司受让发行人100%股权，金瑞新材料科技股份有限公司现持有发行人100%股权，出资额为920,900万元，并相应修改公司章程。

　　2016年12月27日，北京市工商局核准了发行人股东变更为金瑞新材料科技股份有限公司的工商变更登记。

　　本次股东变更后，发行人的股权结构如下：

　　表4-14：发行人股权结构表

　　■

　　16、2017年2月增加注册资本

　　2017年2月13日，发行人股东金瑞新材料科技股份有限公司作出股东决定，同意以现金形式向发行人增资1,492,000万元，发行人的注册资本由920,900万元增加至2,412,900万元，并相应修改公司章程。

　　2017年2月14日，北京市工商局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为2,412,900万元。

　　2017年2月24日，天健出具《验资报告》（天健京验[2017]1号），经审验，截至2017年2月13日止，发行人已收到金瑞新材料科技股份有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）1,492,000万元。本次增资完成后，发行人的注册资本与实收资本均为2,412,900万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-15：发行人股权结构表

　　■

　　17、2017年5月股东名称变更

　　2017年4月1日，湖南省工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》（[湘]登记内变核字（2017）第730号），核准金瑞科技名称变更为“五矿资本股份有限公司”（以下简称“五矿资本股份”），并向其换发了营业执照。

　　2017年4月18日，发行人股东五矿资本股份作出股东决定，同意股东名称由“金瑞新材料科技股份有限公司”变更为“五矿资本股份有限公司”，并相应修改公司章程。

　　2017年5月2日，公司向北京市工商局提交《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》，申请公司股东名称由“金瑞新材料科技股份有限公司”变更为“五矿资本股份有限公司”。2017年5月3日，公司完成股东名称变更的工商变更登记。

　　本次股东名称变更后，发行人的股权结构如下：

　　表4-16：发行人股权结构表

　　■

　　18、2017年12月增加注册资本

　　2017年12月5日，发行人股东五矿资本股份有限公司作出股东决定，同意以现金形式向发行人增资158,120万元，用于收购中国五矿集团公司持有的工银安盛人寿保险有限公司的10%股权。发行人的注册资本由2,412,900万元增加至2,571,020万元，并相应修改公司章程。

　　2017年12月6日，北京市工商局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为2,571,020万元。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　表4-17：发行人股权结构表

　　■

　　截至本募集说明书签署之日，公司注册资本为2,571,020.00万元。

　　三、发行人近三年及一期实际控制人变化情况

　　截至2018年3月末，五矿资本股份有限公司持有发行人100%的股权，五矿资本股份有限公司为发行人的唯一股东，国务院国有资产监督管理委员会是发行人实际控制人。

　　近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变更的情况。

　　四、发行人近三年及一期重大资产重组情况

　　近三年及一期，发行人未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　　五、报告期末股东情况

　　截至2018年3月末，五矿资本股份有限公司持有发行人100%的股权，为发行人唯一股东。

　　六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人组织结构图

　　因业务发展需要，发行人本部设置10个部门，其中9个职能部门，分别为：总经理办公室、党群工作部、人力资源部、规划发展部、财务部、风险管理部、纪检监察审计部、合规法务部、协同发展部，另有1个业务部门：资本运营部。截至2018年3月末，公司组织结构如下：

　　图4-1：发行人组织结构图

　　■

　　各部门主要职责如下：

　　表4-18：发行人各部门主要职责

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　　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　1、发行人子公司情况

　　截至2018年3月末，纳入发行人合并范围内的子公司共4家，具体情况如下表：

　　表4-19：发行人合并范围内的子公司

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　　发行人的控股子公司基本情况如下：

　　（1）五矿证券有限公司

　　五矿证券为发行人控股子公司，成立于2000年8月4日，截至2018年3月末，五矿证券注册资本为729,167.89万元。经营范围：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。

　　截至2017年末，五矿证券资产总额为2,325,250.13万元，负债总额为1,556,384.84万元，所有者权益为768,865.29万元，2017年全年实现营业收入71,614.42万元，净利润26,346.26万元。

　　截至2018年3月末，五矿证券资产总额为1,865,741.00万元，负债总额为1,084,195.16万元，所有者权益为781,545.84万元，2018年一季度实现营业总收入6,214.56万元，净利润6,963.68万元。

　　（2）五矿国际信托有限公司

　　五矿信托为发行人控股子公司，成立于1997年9月23日，截至2018年3月末，注册资本为600,000.00万元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。2017年12月29日，五矿信托资本公积转增注册资本并办理工商变更，变更后五矿信托注册资本增加至600,000.00万元。

　　截至2017年末，五矿信托资产总额为1,179,960.94万元，负债总额为42,092.86万元，所有者权益1,137,868.08万元，2017年全年实现营业收入213,817.51万元，净利润116,812.62万元。五矿信托2017年净资产大幅增加主要是因为五矿资本对其增资450,000万元。

　　截至2018年3月末，五矿信托资产总额为1,363,938.63万元，负债总额为194,776.16万元，所有者权益为1,169,162.47万元，2018年1-3月实现营业总收入41,887.50万元，净利润31,209.33万元。

　　（3）五矿经易期货有限公司

　　五矿经易期货为发行人控股子公司，成立于1993年4月21日，截至2018年3月末，注册资本为271,515.15万元，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询。

　　截至2017年末，五矿经易期货资产总额为1,117,645.99万元，负债总额为731,522.87万元，所有者权益为386,123.11万元，2017年全年实现营业收入689,032.46万元，净利润12,908.66万元。五矿经易期货2017年末所有者权益大幅增加是由于2017年2月五矿资本控股有限公司向其增资150,000万元，经易控股集团有限公司同比例增资1,515.151515万元。

　　截至2018年3月末，五矿经易期货资产总额为1,129,765.18万元，负债总额为738,430.28万元，所有者权益391,334.90万元，2018年1-3月实现营业总收入79,413.61万元，净利润4,868.36万元。

　　（4）中国外贸金融租赁有限公司

　　中国外贸金融租赁有限公司为发行人合营公司，成立于1985年3月4日，截至2018年3月末，注册资本为516,613.19万元，经营范围：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。