本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间:自2018年7月31日至2018年8月1日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人叶子民先生未持有公司股票

　　根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）的有关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下称“公司”）独立董事叶子民先生受独立董事包新民先生、李会林女士的委托作为征集人，就公司拟于2018年8月8日召开的2018年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　叶子民先生为公司第三届董事会独立董事，作为本次征集投票权的征集人，叶子民先生未持有公司股份。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人叶子民先生在2018年7月20日公司召开的第三届董事会第二次会议中，就《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》发表了同意的表决意见。

　　征集人叶子民先生认为：公司本次限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　（二）会议召开的时间和地点

　　召开时间：2018年8月8日14点00分

　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

　　（三）会议议案

　　由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下股权激励计划相关议案的投票权：

　　（1）《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；（2）《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　三、征集方案

　　(一)征集对象

　　截至股权登记日2018年7月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　自2018年7月31日至2018年8月1日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　(三)征集程序

　　1、请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券投资部签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层

　　收件人：宁波美诺华药业股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0574-87916065

　　邮政编码：315048

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”

　　4、委托投票股东提交文件送达经审核后，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

　　的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

　　之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：叶子民

　　2018年7月24日

　　附件:

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并披露的《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》、《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托宁波美诺华药业股份有限公司独立董事叶子民先生作为本人/本公司的代理人出席宁波美诺华药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　(说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2018年第二次临时股东大会结束。