2、香港国际建投负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，还款能力及资金来源

　　香港国际建投的主要负债为银行借款，截至2018年2月28日的借款余额为418,879万元，占负债总额的77.04%，其构成及相关情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上银行借款中240,660.43万元主要用于香港国际建投在香港地区启德6563地块房地产项目的开发，未来随着启德6563房地产项目的开发和建设，香港国际建投拟通过房产项目收入偿还该部分借款。其余银行借款余额中原用于购买启德6564地块的过桥贷款129,439.93万元已于2018年5月偿还完毕，其他银行借款主要系香港国际建投补充营运资金用于其业务的经营和开展，未来拟通过香港国际建投自有资金进行偿还。

　　3、汇海晟相关股权剥离

　　本次重组，上市公司考虑到Dufry未来较好的发展空间和与公司业务的协同性，希望通过股权收购方式将汇海晟100%股权及汇海晟持有的Dufry相关股权纳入本次交易标的资产范围，提升双方未来业务层面的合作。根据有关各方的反馈情况，结合汇海晟存在负债较大的实际情况，经综合考虑，与有关交易主体进一步沟通并取得协商一致，海航基础于2018年7月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟100%股权。

　　（二）交易对方及相关方自外部取得Dufry 股权及香港国际建投股权的时间、成本、资金来源、负债及还款情况，以及香港国际建投收购启德地块的资金来源、负债及还款情况，说明本次收购是否会实际导致上市公司最终承担前述收购的负债

　　1、相关方自外部取得香港国际建投股权的时间、成本、资金来源、负债及还款情况如下：

　　海航金融一期于2016年6月27日取得香港国际建投66.64%股权，取得成本为26.15亿港元，2016年7至8月陆续收购少数股东股权，新增投资成本为8.09亿港元，通过海航金融一期的股东香港海航实业和关联方提供资金。

　　2017年香港国际建投董事局决议以设立额外4,000,000,000股未发行股份之方式，并以每持有一股股份获发两股供股股份之基准，以认购价每股供股股份4.08港元进行供股。海航金融一期持有香港国际建投的股权由755,862,228股增加至2,540,222,144股，共计成本72.90亿港元。

　　截至目前，海航金融一期向股东和关联方的借款形成的债务，均转为香港海航实业（原债权人）对海航金融一期的投资；除此之外，海航金融一期尚余2.61亿元债务需向银行偿还。海航金融一期拟通过自有资金（收回应收款项）偿还前述借款，预计不会实际导致上市公司最终承担该次收购的负债。

　　2、香港国际建投收购启德地块的时间、成本、资金来源、负债及还款情况如下：

　　香港国际建投于2017年3月16日取得6563地块，取得成本为66亿元，截至目前尚有负债24亿元。该项负债香港国际建投计划使用未来房地产开发项目销售进款进行偿还，还款到期日为2022年6月，预计不会实际导致上市公司最终承担该次收购的负债。

　　3、汇海晟相关股权剥离

　　本次重组，上市公司考虑到Dufry未来较好的发展空间和与公司业务的协同性，希望通过股权收购方式将汇海晟100%股权及汇海晟持有的Dufry相关股权纳入本次交易标的资产范围，提升双方未来业务层面的合作。根据有关各方的反馈情况，结合汇海晟存在负债较大的实际情况，经综合考虑，与有关交易主体进一步沟通并取得协商一致，海航基础于2018年7月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟100%股权，从而剥离汇海晟持有的Dufry相关股权。

　　（三）上市公司是否会为标的资产后续还款提供财务支持或担保及原因

　　截至本回复出具之日，上市公司根据有关各方的反馈情况，结合汇海晟存在负债较大的实际情况，经综合考虑，公司拟调整本次重组标的资产，剥离汇海晟相关股权。调整后本次重组的标的资产包含海航金融一期100%以及其持有的香港国际建投74.66%股权。基于前述对标的公司负债情况的分析，其中：

　　1、海航金融一期债务偿还安排

　　海航金融一期债务产生的原因主要系由于2016年期间收购香港国际建投相关股权产生的负债，以及其利用持有的香港国际建投股权进行质押融资并向关联方提供借款。截至报告期末的借款余额如下：

　　■

　　如上，海航金融一期上述债务偿还安排如下：

　　（1）向关联方提供借款部分

　　北京海航金控已出具承诺，“一、本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保海航金融一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前，收回其他应收账款。二、若届时海航金融一期未能收回其他应收账款，给海航基础造成损失的，本公司承诺向海航基础承担全额补偿责任。”

　　借款方香港国际投资集团有限公司已出具承诺：“一、本公司承诺，在海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案之前，本公司将偿还占用海航金融一期的资金11亿港元及其利息。

　　二、若因违反上述承诺，给海航基础造成损失的，本公司对海航基础承担全额赔偿责任。”

　　如以上承诺相关方切实履行承诺，预计海航金融一期将收回款项88,943.80万元，用于偿还其对PAG（太盟集团）的借款。

　　（2）其他借款部分

　　针对海航金融一期报告期末其他借款余额的部分（共计2.61亿元），海航金融一期与其控股股东香港海航实业签署了《债权转让协议》，同意将海航金融一期对INFINI CAPITAL MANAGEMENT、WISE BELL GROUP LIMITED、GCS INFINI HOLDING LIMITED及中海怡高控股有限公司的债权（共计108,011.81万港币，转换为人民币为87,336.19万元）转让给香港海航实业。香港海航实业于2018年8月31日之前向海航金融一期支付3,300万美元（按照支付当日港元兑美元汇率换算实际支付的港元数额），其余款项将在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前结清。

　　根据上述安排，如香港海航实业按照前述协议约定向海航金融一期支付款项，预计海航金融一期可以如期清偿以上债务。

　　综上，海航金融一期计划通过收回其他应收款项的方式予以偿还债务。

　　2、香港国际建投偿还债务安排

　　香港国际建投主要负债为银行借款，用于其房地产项目开发、建设以及其他业务经营发展的流动资金所需。除香港国际建投已于2018年5月偿还完毕的129,439.93万元的启德6564地块过桥贷款外，香港国际建投计划通过启德6563房地产开发项目的收入偿还向DBS Bank Limited借款240,660.43万元。其他银行借款主要系香港国际建投补充营运资金用于其业务的经营和开展，未来拟通过其自有资金进行偿还。

　　（四）结合上述情况，说明收购标的资产对公司财务状况和经营可能造成的影响，是否会导致公司负债上升及应对措施

　　根据上市公司2017年经审计的财务数据以及标的公司（剥离汇海晟相关股权后）未经审计的2017年财务数据情况，模拟测算本次重组后上市公司的资产、负债及主要经营指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2017年末标的公司的资产负债率较高，主要原因系香港海航实业对海航金融一期的债权较大所致，2018年6月香港海航实业将其对海航金融一期债权作为对海航金融一期的投资，海航金融一期的注册资本由130,001.00美元增至15亿美元。该事项完成后，海航金融一期2018年2月28日资产负债率由2017年12月31日的88.57%大幅下降至37.98%，低于同期上市公司资产负债率。因此，预计本次交易将不会导致上市公司重组完成后资产负债率显著上升。

　　关于上市公司收购标的资产对公司财务状况和经营的影响，上市公司将在召开董事会审议本次重组正式方案时，根据具有证券期货从业资格的会计师事务所编制的上市公司备考报表中相关财务数据情况予以披露并进一步分析本次重组对上市公司财务状况和经营的影响。

　　（五）中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：1、已补充披露剥离汇海晟相关股权后标的资产各项负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，债务人的还款安排及相应资金来源；2、已补充披露交易对方及相关方自外部取得香港国际建投股权的时间、成本、资金来源、负债及还款情况，以及香港国际建投收购启德地块的资金来源、负债及还款情况；在海航金融一期如期收回相关应收款项的前提下，预计本次收购不会实际导致上市公司最终承担前述收购的负债；3、在海航金融一期如期收回相关应收款项的前提下，预计标的公司可以通过其自有资金以及日常经营活动所产生的资金进行还款；4、剥离汇海晟相关股权后，基于标的公司报告期末以及上市公司自身的财务状况，预计本次交易不会导致上市公司负债显著上升。上市公司将在召开董事会审议本次重组正式方案时，根据具有证券期货从业资格的会计师事务所编制的上市公司备考报表中相关财务数据情况予以披露并进一步分析本次重组对上市公司财务状况和经营的影响。

　　会计师核查意见：1、已补充披露剥离汇海晟相关股权后标的资产各项负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，债务人的还款安排及相应资金来源；2、已补充披露交易对方及相关方自外部取得香港国际建投股权的时间、成本、资金来源、负债及还款情况，以及香港国际建投收购启德地块的资金来源、负债及还款情况；在海航金融一期如期收回相关应收款项的前提下，预计本次收购不会实际导致上市公司最终承担前述收购的负债；3、在海航金融一期如期收回相关应收款项的前提下，预计标的公司可以通过其自有资金以及日常经营活动所产生的资金进行还款；4、剥离汇海晟相关股权后，基于标的公司报告期末以及上市公司自身的财务状况，预计本次交易不会导致上市公司负债显著上升。上市公司将在召开董事会审议本次重组正式方案时，根据具有证券期货从业资格的会计师事务所编制的上市公司备考报表中相关财务数据情况予以披露并进一步分析本次重组对上市公司财务状况和经营的影响。

　　四、预案披露，本次交易标的主要资产包括汇海晟所持有的可供出售的金融资产，即Dufry 参股权，截至2017 年底，Dufry 股权账面价值为90.93 亿元，但预案未就Dufry 资产具体情况进行披露。请补充披露：（1）Dufry 股权是否符合“经营性资产”的要求，是否符合《重组办法》及证监会相关要求；（2）标的资产所持Dufry股权的具体股权比例，交易对方自第三方取得Dufry 股权的时间、取得成本、各期公允价值变动和报告期内期末账面价值；（3）结合标的资产仅持有Dufry 参股权的情况，说明公司收购该资产的目的，并结合上市公司在收购该资产后能够对Dufry 施加的影响或Dufry对公司经营产生的影响，进一步详细分析收购该项资产的的必要性和合理性；（4）请根据本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的规定，补充披露Dufry 股权的信息。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　　回复：

　　本次重组，上市公司考虑到Dufry未来较好的发展空间和与公司业务的协同性，希望通过股权收购方式将汇海晟100%股权及汇海晟持有的Dufry相关股权纳入本次交易标的资产范围，提升双方未来业务层面的合作。根据有关各方的反馈情况，结合汇海晟存在负债较大的实际情况，经综合考虑，与有关交易主体进一步沟通并取得协商一致，海航基础于2018年7月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟100%股权，从而剥离汇海晟持有的Dufry相关股权。

　　中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：经上市公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟100%股权。

　　律师核查意见：经上市公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟100%股权。

　　会计师核查意见：经上市公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟100%股权。

　　五、预案披露，收购香港国际建投股权能够助力海南全岛建设、同时香港国际建投自身的地基打桩业务可进一步增强上市公司基础建设业务的核心竞争力，同时预案披露其打桩业务因市场竞争激烈导致收入下滑。请补充披露：（1）香港国际建投报告期内打桩业务的营收、利润、毛利率等业绩情况及下滑原因，分析其打桩业务的前景；（2）结合香港国际建投打桩业务的主要客户及所在地、打桩行业的地域限制情况、是否取得境内相关资质等情况，分析相关国际建设的打桩业务对公司建设海南岛能否发挥作用及具体协调效应；（3）结合前述情况，进一步分析公司收购香港国际建投股权的必要性和合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）香港国际建投报告期内打桩业务的营收、利润、毛利率等业绩情况及下滑原因，分析其打桩业务的前景

　　香港国际建投的地基打桩业务主要包括微型桩、撞击式打桩、嵌岩式钢工字桩、钻孔桩、桩帽等工程业务，以及清理地盘、挖掘、拆卸楼宇或楼宇的任何主要部分。业务对象包括房地产公司等私营机构，也包括政府部门等公营机构。报告期内，香港国际建投的地基打桩业务经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　香港国建建投的地基打桩业务2017年度盈利情况出现了一定下滑，主要原因系地基打桩的区域性市场竞争激烈，香港国际建投为抢占地基打桩业市场调整了短期经营策略，调低产品价格，业务毛利率下降；2018年1-2月地基打桩业务和毛利率较2017年度回升，主要原因系该期间内地基打桩业务项目的利润率较高。

　　2017年度，公司内地基打桩业务贡献1.47亿港币净利润，贡献逾8% EBITDA利润率。根据香港政府统计处数据，2012年至2016年，住宅房地产稳定增长，同时，香港住宅需求的不断增长连同香港政府就增加公共房屋供应的计划帮助地基行业持续增长。2016年至2021年，预计香港由总承建商进行的地基工程总产值将由173亿港元增长至240亿港元，复合年增长率为6.8%。2017年度，香港国际建投保持港澳市场行业龙头地位，公司的主要合约包括黄大仙、白天村、粉岭的公屋开发项目，将军澳、观塘、北角及白石角的私人住宅开发项目，以及黄竹坑、观塘、白石角及元朗的商业发展项目。未来，受益于建筑项目增长，地基打桩工程作为大部分建筑工程的事前工程，有望继续保持增长。

　　（二）结合香港国际建投打桩业务的主要客户及所在地、打桩行业的地域限制情况、是否取得境内相关资质等情况，分析相关国际建设的打桩业务对公司建设海南岛能否发挥作用及具体协调效应

　　1、相关资质情况

　　报告期内，香港国际建投的地基打桩业务主要集中在香港地区，其未在中国境内从事地基打桩业务，亦未取得中国境内地基打桩业务相关资质。根据《中华人民共和国建筑法》、中华人民共和国住房和城乡建设部《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。

　　2、未来中国境内从事地基打桩业务安排

　　香港国际建投通过向公营及私营客户提供最优质的地基打桩服务，拥有逾30年行业经验、稳定的专业队伍以及先进机械设备，在香港地基服务市场处于龙头地位。香港国际建投擅长处理地形复杂、品质要求高的大型地盘项目，拥有多个大型项目记录。香港国际建投业务持续拥有净现金流，风险管理能力强。

　　根据香港国际建投出具的承诺，香港国际建投如后续在中国境内从事地基打桩业务，将依据法律法规规定取得建设行政主管部门核发的建筑业企业资质证书。

　　3、对公司建设海南岛的协同效应

　　上市公司正稳步推进短期战略，力图把握国家建设海南全岛自贸区以及分步建设中国特色的自由贸易港的政策机遇，发挥海南本土企业的优势和责任，积极参与自由贸易区和自由贸易港的建设，为公司的生产经营及未来发展储备更多的资源。因此，本次重组完成以后，上市公司将充分利用香港国际建投在工程基建打桩方面的优势，积极拓展港澳地区优质资源，为未来发展储备力量。

　　（三）结合前述情况，进一步分析公司收购香港国际建投股权的必要性和合理性

　　1、收购香港国际建投的必要性

　　（1）完成集团内上市公司整合

　　本次交易完成后，香港国际建投将依托上市公司平台完成港澳业务与内地业务的整合，借助上市公司平台资源优化既有核心业务，最大化发挥协同效应。上市公司将继续稳定发展地产及机场业务，整合产业链上下游，在地基打桩与房地产开发业务领域得到延伸和拓展。本次交易完成将实现海航集团下属基础建设类业务境内外两家上市公司的内部整合，打造海航集团基建领域的旗舰平台，能够更加全面的为国家区域性发展战略提供基础建设服务，助力海南全岛乃至我国其他区域的建设发展。

　　（2）完成海外市场拓展

　　本次交易完成后，香港国际建投将借助上市公司丰富的区域性项目资源以及海航集团境内外市场开拓渠道，拓展地基打桩业务进入港澳以外的市场区域。同时，通过本次交易，上市公司能够运用标的公司在地基打桩业务及房地产开发业务上积淀的产品、技术、人才资源及海外市场经营优势，在充分发挥行业上下游协同效应的同时进一步拓展港澳市场业务，符合上市公司长期发展战略规划。

　　2、本次收购香港国际建投的合理性

　　（1）香港国际建投具有核心竞争力

　　香港国际建投通过向公营及私营客户提供最优质的地基打桩服务，拥有逾30年行业经验、稳定的专业队伍以及先进机械设备，在香港地基服务市场处于龙头地位。香港国际建投擅长处理地形复杂、品质要求高的大型地盘项目，拥有多个大型项目记录。香港国际建投业务持续拥有净现金流，风险管理能力强，与香港政府及主要地产商保持良好合作关系，其拥有参与一带一路基建项目先天优势，除位处粤港澳大湾区，自身地基打桩技术雄厚，更是海航集团参与一带一路的重要平台，具有核心竞争力。未来香港国际建投后续在中国境内从事地基打桩业务，将依据法律法规规定取得建设行政主管部门核发的建筑业企业资质证书。

　　（2）本次收购香港国际建投估值的合理性

　　1）评估方法

　　由于香港国际建投为香港公开上市公司，受到上市监管及商业保密限制，难以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布香港国际建投相关的财务预测数据可能引起标的企业及收购方的股价异动。因此本次对香港国际建投的评估采用资产基础法及市场法评估。

　　2）评估假设

　　①目标公司是持续经营的；

　　②假设不会发生由于经济情况的波动或政策法规的变化对目标公司经营产生重大不利影响的情况；

　　③假设现行利率不会发生重大变化；

　　④目标公司没有重大的未决索赔、诉讼及或有负债；

　　⑤目标公司没有其他重大的税务纠纷；

　　⑥假设目标公司的业务管理层和经营模式不会发生重大改变；

　　⑦假设目标公司运营中所使用的资产（包括有形资产和无形资产）都为公司所有或合理使用；

　　⑧假设所有关联方交易都是以公平交易为基础的；

　　⑨如果实际情况与上述任何假设不同，或者采用与上述假设不同的其它假设，估值结果可能不同于本次估值的分析结果。

　　3）评估结论选择

　　由于香港国际建投市值波动较大，且香港国际建投的资产变现能力较强，因此最终选取资产基础法结果为香港国际建投的评估结果。

　　（四）中介机构意见

　　独立财务顾问核查意见：1、已补充披露香港国际建投报告期内打桩业务的营收、利润、毛利率等业绩情况及下滑原因，分析其打桩业务的前景；2、香港国际建投报告期内未在中国境内从事地基打桩业务，亦未取得中国境内地基打桩业务相关资质；3、香港国际建投未来拟在取得中国建设行政主管部门核发的建筑业企业资质证书后，发挥与上市公司之间的协同效应，积极参与自由贸易区和自由贸易港的建设，本次重组收购香港国际建投具有合理性。

　　六、预案披露，香港国际建投2016 年度、2017 年度净利润分别为23,402.36 万元和-2,117.85 万元，大幅下滑，除打桩业务外，其地产开发业务2017 年剩余沈阳项目销售情况不及2016 年销售的上海和天津项目。请补充披露：（1）报告期内香港国际建投房地产开发业务的营收、利润和毛利率；（2）结合香港国际建投用于房地产开发的土地储备情况、正在开发的地产项目情况，补充披露房地产开发业务的前景；（3）结合前述披露情况及标的资产2017 年扣非归母净利润为负的情况，分析香港国际建投的盈利情况，说明收购香港国际建投的股权是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）报告期内香港国际建投房地产开发业务的营收、利润和毛利率；

　　报告期内，香港国际建投房地产开发业务的营业收入、毛利及毛利率情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　报告期内，香港国际建投2017年度的房地产开发收入及毛利率均呈现不同程度的下滑，主要原因系香港国际建投2017年期间实现的房地产开发项目收入所处的市场区域较为集中，主要位于沈阳地区；由于房地产开发销售业务的区域性市场环境差异，沈阳房地产开发项目的利润率低于2016年销售的上海和天津房地产项目。此外，香港国际建投若干存量已开发房地产项目在2017年期间虽然已与相关方达成了项目整体转让的协议约定，但该等项目实现的收入和相应收益未能在2017年度会计期间内予以确认。2018年1-2月香港国际建投的毛利率有所回升，主要原因系该期间内售出的房产主要为毛坯房，该等房产销售的利润率较高。

　　（二）结合香港国际建投用于房地产开发的土地储备情况、正在开发的地产项目情况，补充披露房地产开发业务的前景；

　　1、房地产开发的土地储备情况、正在开发的地产项目情况

　　截至本回复出具日，香港国际建投正在开发的地产项目涉及的土地为其控股子公司万玮发展有限公司（以下简称“万玮发展”）拥有的新九龙内地段第6563号地块，系万玮发展通过与香港政府签订《协议备忘录》(Memorandum of Agreement)取得该项土地使用权。地块位置处于香港九龙启德第1L区2号地盘之新九龙内地段第6563号，土地使用权年期为自《协议备忘录》签署日起计50年，地块面积为约9,482平方米。目前在建房地产项目的基本情况如下：

　　■

　　上述房地产开发项目的开发建设已经取得的审批手续情况如下：

　　■

　　该项目未来根据施工工程进度以及在房产销售活动开展前尚需完成的审批手续如下：（1）工程方面

　　1）向香港屋宇署申请地基工程完工及上盖工程开工许可；

　　2）上盖工程完工后向香港屋宇署申请占用许可证（俗称“入伙纸”）；

　　3）向香港地政总署申请合约完成证明书（俗称“满意纸”），获得批复后便可交房；

　　（2）销售方面

　　若需要进行房屋预售，需要向香港地政总署申请房屋预售许可。

　　根据香港德汇律师事务所（Dorsey&Whitney）出具的《德汇律师事务所关于香港国际建设投资管理集团有限公司之香港法律意见书》，新九龙内地段启德6563地块项目已取得现阶段所应取得的开发和建设手续。

　　除上述正在开发的房地产项目及其所涉及的土地以外，香港国际建投无其他房地产开发项目和其他用于房地产开发的土地储备。

　　2、房地产开发业务的前景

　　根据高力国际（Colliers International）的《香港2018房地产市场展望》（《HONGKONG 2018 MARKET OUTLOOK》），2017年全年香港房地产的总交易额超越540亿美元（数据来源于：Real Capital Analytics），成为全球第二大城市房地产市场。市场对香港地区经济增长信心的增强、负利率环境的持续，以及来自中国大陆的资金流入，整体上将会有利于香港地区的经济发展走势。当地市场对住宅物业仍然一定的累积需求，住宅类物业的大众市场将继续保持活跃，高力国际预测2018年期间香港住宅类房地产的价格将上涨8-10%。

　　香港国际建投旗下房地产项目地块位于香港九龙启德第1L区2号地盘之新九龙内地段第6563号，处于启德发展区。根据香港土木工程拓展署公告的“启德发展计划”（http://www.ktd.gov.hk）：“启德发展计划总规划面积超过320公顷，包括政府、机构及社区设施、住宅和商业，目前已开始建设”。

　　（三）结合前述披露情况及标的资产2017年扣非归母净利润为负的情况，分析香港国际建投的盈利情况，说明收购香港国际建投的股权是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　　1、标的公司2017年度扣非归母净利润为负的原因

　　剥离汇海晟相关股权后，海航金融一期报告期内合并口径利润表数据（未经审计）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　海航金融一期2017年较2016年利润总额与归属于母公司股东的净利润大幅下降，主要系：

　　（1）香港国际建投地基打桩业务市场竞争激烈，香港国际建投调整经营策略，为抢占市场调低产品价格，毛利率下降；

　　（2）香港国际建投房地产开发业务2017年国内房地产主要为沈阳项目，该项目利润率低于2016年销售的上海和天津房地产项目；

　　（3）香港国际建投在2017年转让境内房地产项目后作持有待售资产进行核算，并根据暂时性差异计提了相应的递延所得税费用。

　　2、香港国际建投业务经营情况及其可持续性

　　（1）报告期内香港国际建投经营业绩波动

　　报告期内，由于香港国际建投2017年期间两大板块业务收入和利润水平均出现不同程度的下滑，导致报告期内香港国际建投归属于母公司股东净利率和全面摊薄净资产收益率波动幅度较大。一方面原因报告期内香港国际建投房地产开发项目市场区域集中，项目所处不同区域的房产销售市场环境存在差异；2017年度香港国际建投实现销售收入的地产项目位于沈阳，该项目实现的销售收入规模和利润水平均低于2016年期间其位于上海和天津的房地产开发项目。另一方面原因系地基打桩业务在香港地区市场竞争加剧，公司相应调整竞争策略致使该等业务实现的利润水平下降。2018年1-2月地基打桩业务和房地产开发业务的毛利率较2017年度均有明显回升；主要原因系该期间内售出的房产主要为毛坯房，该等房产销售的利润率较高，以及在该期间内地基打桩业务项目的利润率回升。

　　（2）香港国际建投业务经营的可持续性

　　香港国际建投系香港联交所老牌上市公司，其在地基打桩业务领域已有多年的市场开拓、工程施工服务和项目管理经验；其地基打桩业务2017年度收入规模较2016年度下降了8.62%，下降幅度较小。香港国际建投的下属控股子公司泰昇地基工程有限公司和泰昇地基土力有限公司均已被纳入香港屋宇署一般注册承办商名册，同时分别取得了相关专业承建商业务的经营资质，根据香港政府施行的《建筑物条例》相关规定可以开展如地盘平整工程、地面勘察现场工程和基础工程等指定的专门工程，该等专项业务资质有利于香港国际建投地基打桩业务的持续发展以及提升地基打桩业务的核心竞争力。一方面随着香港政府持续对不同区域地块的规划和开发，另一方面粤、港、澳大湾区作为海上丝绸之路的交通枢纽被纳入“国家十三五规划”及“一带一路愿景与行动”国家战略建设中，未来对地基打桩工程服务的需求亦将得以延续。香港国际建投凭借其在地基打桩业积累的服务品牌口碑、良好的工程服务质量以及先进工程技术设备，在相应调整其业务市场经营策略的基础上，预计地基打桩业务经营具有一定的可持续性。

　　此外，本次重组对香港国际建投下属控股子公司开发的启德6563地块采用假设开发法评估，目前该地块已取得当地规划部门审定的规划建设指标，处于开发建设过程中。根据北京海航金控与上市公司重新签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，上述假设开发法评估资产2018年3-12月、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于20.00亿元（最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告后，由上市公司与利润承诺方另行签署补充协议予以明确）。如上述承诺得以实现，香港国际建投未来的房地产开发业务盈利指标将得以改善。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：1、上市公司已补充披露报告期内香港国际建投房地产开发业务的营收、利润和毛利率情况；2、上市公司已补充披露香港国际建投用于房地产开发的土地储备情况、正在开发的地产项目情况，以及房地产开发业务的前景；3、香港国际建投主要受区域性房地产市场环境和地基打桩业务的经营策略调整影响，其2017年度业绩出现下滑。未来香港国际建投地基打桩业务预计将持续经营，同时在其假设开发法评估资产业绩实现的前提下，房地产业务的盈利能力亦将得以改善。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　会计师核查意见：1、上市公司已补充披露报告期内香港国际建投房地产开发业务的营收、利润和毛利率情况；2、上市公司已补充披露香港国际建投用于房地产开发的土地储备情况、正在开发的地产项目情况，以及房地产开发业务的前景；3、香港国际建投主要受区域性房地产市场环境和地基打桩业务的经营策略调整影响，其2017年度业绩出现下滑。未来香港国际建投地基打桩业务预计将持续经营，同时在其假设开发法评估资产业绩实现的前提下，房地产业务的盈利能力亦将得以改善。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　律师核查意见：香港国际建投拥有开展地基打桩业务的相关经营资质，在其假设开发法评估资产业绩实现的前提下，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办法》的相关规定。

　　七、预案披露，香港国际建投作为标的资产的长期股权投资，其估值主要采用资产基础法和市场法，其中市场法为上市公司市值*（1+控制权溢价）。请补充披露：（1）香港国际建投在两种估值方法下的预估值，并说明最终采纳的估值方法及原因；（2）市场法下，上市公司市值的计算方法及依据、控制权溢价数值；（3）结合前述披露情况及目前香港国际建投的经营情况，补充披露对香港国际建投的估值是否公允。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）香港国际建投在两种估值方法下的预估值，并说明最终采纳的估值方法及原因

　　本次评估，对香港国际建投采用资产基础法与市场法进行评估，最终采用资产基础法预估值结果。两种估值方法下的预估值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最终选取了资产基础法的结果作为本次评估结果，主要基于以下原因：

　　1、香港国际建投资产变现能力较强

　　资产基础法是是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。香港国际建投于评估基准日2018年2月28日，合并口径总资产账面值为153.97亿元，总负债为54.37亿元，净资产为99.60亿元。其中主要资产为：货币资金、启德6563项目、已签订转让合同的启德6564项目、持有至待售资产以及地基打桩板块资产等。

　　上述资产中，货币资金具有最好的流动性，其他资产也均具有很强的变现能力，具体情况如下：

　　（1）启德6563项目

　　启德6563项目为香港房地产住宅开发项目。2017年香港房地产的总交易额超越540亿美元，成为世界第二大房地产市场。香港住宅物业价值连续上升23个月，增长达34.1%，季度增长为4.9%，预期香港的物业市场未来仍将保持活跃。因此启德6563项目预期将会实现较好的收益水平，具有较强的变现能力。

　　（2）启德6564项目及持有待售资产

　　该部分资产为香港国际建投已签订销售合同，于预估基准日尚未完成交割手续的资产。经核实该部分资产的销售合同及处置费用，该部分资产为溢价出售，交割完成后即实现收益。

　　（3）地基打桩板块资产

　　根据香港国际建投2017年经营数据显示，地基打桩板块2017年实现26.06亿港元收入、分类利润达1.47亿港元，具备较好的运营能力

　　从上述资产情况上来看，香港国际建投的资产均有较强的变现能力。

　　2、市场价值变动较大且控股权溢价水平存在个性化差异

　　本次评估市场法公式如下：

　　香港国际建投市场法估值＝上市公司市值×（1+控股权溢价）

　　其中，上市公司市值为评估基准日前20日平均收盘价×普通股股数。

　　控股权溢价为香港上市公司2011年至评估基准日私有化、要约收购公司收购价格较股票市场价格溢价平均值。

　　香港国际建投系香港上市公司，市场波动对市值影响较大。香港国际建投的股价评估基准日前一年（2017年2月28日至2018年2月28日）内股价跌幅达53.90%，市值波动较大。

　　同时，港股上市公司股价仅为少数股权在公开市场的交易价格，而香港上市公司2011年至预评估基准日私有化、要约收购公司的收购价均为溢价收购，且根据不同企业的具体情况及自身发展情况，其控股权溢价比例差异较大，本次采用香港上市公司2011年至评估基准日私有化、要约收购公司收购价格较股票市场价格溢价的平均值作为控股权溢价，无法完全客观的反映标的公司的控股权溢价水平。

　　综上，本次评估采用资产基础法预估值作为预评估结果。

　　（二）市场法下，上市公司市值的计算方法及依据、控制权溢价数值

　　市场法评估公式如下：

　　香港国际建投市场法估值＝上市公司市值×（1+控股权溢价）

　　上市公司市值依据香港国际建投评估基准日前20日收盘价的平均值乘以普通股股数确定，香港国际建投2018年2月28日前20日收盘价平均值为港币2.18元/股，普通股股数为340,249.77万股；

　　控股权溢价为港股上市公司2011年至评估基准日私有化、要约收购公司收购价格较股票市场价格溢价平均值。本次评估共统计2011年至评估基准日私有化、要约收购公司30家，具体情况如下：

　　■

　　本次评估采用平均值37%作为本次市场法估值的控股权溢价水平。

　　（三）结合前述披露情况及目前香港国际建投的经营情况，补充披露对香港国际建投的估值是否公允

　　香港国际建投主营业务主要分为地基打桩业务与房地产开发业务两大板块。

　　根据2017年香港国际建投年报显示，香港国际建投2017年分板块的资产及经营情况如下：

　　单位：港币万元

　　■

　　香港国际建投地基打桩业务资产，利润情况较好，且具有很稳定的市场；房地产开发业务资产体量较大，主要资产中启德6563项目具有较好的预期收益水平，启德6564项目及主要持有待售资产截至本回复出具日均已溢价出售。香港国际建投的资产均具有较强的变现能力。

　　综上，本次评估对香港国际建投的采用资产基础法及市场法进行评估，并最终采用资产基础法的预估值结果，估值结果公允。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：本次评估，对香港国际建投采用资产基础法与市场法进行评估，最终采用资产基础法预估值结果，估值结果具有合理性。

　　评估师核查意见：本次评估，对香港国际建投采用资产基础法与市场法进行评估，最终采用资产基础法预估值结果。对香港国际建投选取的评估方法、评估参数合理，最终选取的评估结果能真实反映香港国际建投的企业价值，本次估值结果公允。

　　八、预案披露，净资产99.6亿元，但其总市值仅约63亿元，结合香港国际建投净资产高于总市值的情况，说明标的资产所持香港国际建投股权是否应当计提减值，本次评估中如何考虑上述情况。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　　回复：

　　香港国际建投系香港上市公司，市场波动对市值影响较大。香港国际建投股价评估基准日前一年（2017年2月28日至2018年2月28日）内股价跌幅达53.90%，市值波动较大。同时，由于证券市场上的交易一般为少数股权，市值只能反映少数股权在市场上的交易情况，未体现控股股权的价值。因此本次评估最终采用资产基础法的结果作为最终的评估结论。

　　海航金融一期拥有的香港国际建投的控股股权，可以通过管理运营相关业务取得收益或其他协同效益取得回报，作为长期股权投资进行核算。根据《企业会计准则》，长期股权投资在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次交易的审计、评估等工作尚未完成，香港国际建投未来现金流量的现值尚无法确定，相关工作正在进行中，海航金融一期所持香港国际建投股权减值情况以最终审计结果为准。

　　中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：香港国际建投的市值未体现海航金融一期持有香港国际建投控股股权的市场价值；本次交易的审计、评估等工作尚未完成，海航金融一期所持香港国际建投股权减值情况以最终审计结果为准。

　　会计师核查意见：在进行减值测试时，预计未来现金流量的现值涉及较复杂的判断和假设，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，香港国际建投未来现金流量的现值尚无法确定，相关工作正在进行中，依据资产基础法预估值对长期股权投资计提减值准备不妥。海航金融一期所持香港国际建投股权减值情况以最终审计结果为准。

　　评估师核查意见：香港国际建投市值波动较大，且二级市场交易价仅能体现少数股权在市场上的交易价值，本次采用资产基础法的评估结果作为最终的评结论。

　　九、预案披露，北京海航金控承诺假设开发法评估资产2018年3-12月、2019年、2020年、2021年和2022年预测扣非净利润合计不低于20.00亿元。请补充披露：（1）假设开发法评估的资产是否指启德6563项目，如有其他资产，请详细列明；（2）假设开发法评估资产相关开发项目类型、土地成本、开发周期、开发完成后预测房地产价值，是否计划通过打包或批发等方式批量出售资产完成业绩承诺；（3）交易对方做出的上述业绩承诺与标的资产或香港国际建投采用的评估方法是否相关。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）假设开发法评估的资产是否指启德6563项目，如有其他资产，请详细列明

　　本次评估中，假设开发法评估的资产仅为启德6563项目，无其他资产。

　　（二）假设开发法评估资产相关开发项目类型、土地成本、开发周期、开发完成后预测房地产价值，是否计划通过打包或批发等方式批量出售资产完成业绩承诺

　　启德6563项目的物业开发项目类型为住宅开发，土地成本为74.41亿港元。该项目于2017年10月开工建设，预计2019年下半年开始预售，2022年上半年建成交付，开发周期为4.5年。

　　根据香港国际建投提供的审定设计方案，启德6563项目计划开发的住宅主要分为两种类型：高层住宅及小高层住宅，总建筑面积约为51,202平方米，预计可售面积为约44,800平方米。参考近期启德地块的住宅物业销售情况，该地房价实际交易价多为22,823港元/平方英尺至29,843港元/平方英尺，最高价已突破3万港元/平方英尺，且仍呈现上涨趋势。同时根据香港国际建投提供的建筑投资规划，除土地成本外，预计规划建筑成本、销售费用、财务费用、顾问费、项目管理费等成本合计约为38.24亿港元。经测算，该项目的房地产价值约为83.19亿港元。

　　启德6563项目为住宅开发项目，根据香港国际建投提供的建设和销售方案，该项目开发完成后将向市场零售，未计划通过打包或批发等方式批量出售资产。

　　（三）交易对方做出的上述业绩承诺与标的资产或香港国际建投采用的评估方法是否相关

　　本次评估中，对香港国际建投采用资产基础法和市场法进行预评估，并最终采用资产基础法预估值作为评估结果。其中，存货开发成本中启德6563项目在评估基准日已取得当地规划部门审定的规划建设指标，所在区域房地产开发、交易市场较活跃，结合项目特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估。

　　本次交易中，交易对方承诺假设开发法评估资产2018年3-12月、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于20.00亿元。该业绩承诺系根据假设开发法测算的启德6563项目未来年度净利润做出。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：本次评估中，假设开发法评估的资产仅为启德6563项目；交易对方做出的业绩承诺系根据假设开发法测算的启德6563项目未来年度净利润做出；未来未计划通过打包或批发等方式批量出售资产完成业绩承诺。

　　评估师核查意见：本次评估中，假设开发法评估的资产仅为启德6563项目；交易对方做出的业绩承诺系根据假设开发法测算的启德6563项目未来年度净利润做出；未来未计划通过打包或批发等方式批量出售资产完成业绩承诺。

　　十、预案披露，Dufry公司的股权以公允价值计量，若汇海晟持有的Dufry股权未来出现公允价值变动的情况，将直接影响海航金融一期净资产以及标的资产最终评估值。此外，预案披露的预估基准日为2018年2月28日。请补充披露：（1）Dufry股权公允价值的评估方法及预估值，分析公允价值变动及对最终评估值的影响；（2）结合海航系收购Dufry股权的成本及公允价值波动情况，分析本次估值是否合理。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　本次重组，上市公司考虑到Dufry未来较好的发展空间和与公司业务的协同性，希望通过股权收购方式将汇海晟100%股权及汇海晟持有的Dufry相关股权纳入本次交易标的资产范围，提升双方未来业务层面的合作。根据有关各方的反馈情况，结合汇海晟存在负债较大的实际情况，经综合考虑，与有关交易主体进一步沟通并取得协商一致，海航基础于2018年7月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟100%股权，从而剥离汇海晟持有的Dufry相关股权。

　　中介机构意见

　　独立财务顾问核查意见：经上市公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟100%股权。

　　评估师核查意见：经上市公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟100%股权。

　　十一、预案披露，香港国际建投固定资产成新率为21.21%，其中机器设备与运输设备成新率分别为8.52%、18.46%，存在设备老化、折旧较高的情况。请补充披露：（1）香港国际建投各项固定资产的折旧方法、剩余使用年限、剩余折旧年限和剩余经济使用年限；（2）本次交易后，是否总重新购置机器设备和运输设备，预计资本性支出金额、款项来源，以及是否在评估及业绩承诺中考虑相关因素。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）香港国际建投各项固定资产的折旧方法、剩余使用年限、剩余折旧年限和剩余经济使用年限

　　报告期内，香港国际建投的固定资产折旧方法为年限平均法。主要固定资产分类采取的折旧率情况如下所示：

　　■

　　香港国际建投的机器设备折旧年限为3至10年、运输设备为5至10年，选用的折旧年限较为谨慎。其机器设备剩余折旧年限为3年以内，运输设备为5年以内，对应的剩余使用年限和剩余经济使用年限均比剩余折旧年限长。

　　（二）本次交易后，是否重新购置机器设备和运输设备，预计资本性支出金额、款项来源，以及是否在评估及业绩承诺中考虑相关因素

　　本次交易后，香港国际建投将根据其地基业务开展的情况及现有机器、设备的投入使用情况制定相应的的采购计划。

　　本次评估对香港国际建投采用资产基础法评估，未来经营的资本性支出仅会影响香港国际建投的未来现金流，不会对香港国际建投的预估值产生影响。

　　本次评估中，采用收益途径评估的资产为房地产开发板块的启德6563项目，业绩承诺系根据假设开发法测算的启德6563项目未来年度净利润做出。该部分评估预测仅考虑未来开发项目的预计收益及投入的规划建筑成本、销售费用、财务费用、顾问费、项目管理费等成本。预计对机器设备及运输设备的资本性支出与业绩承诺无关。

　　因此，未来香港国际建投固定资产的预计资本性支出对本次评估预估值及业绩承诺无影响。

　　（三）中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：1、已补充披露香港国际建投主要固定资产的折旧方法、剩余使用年限、剩余折旧年限和剩余经济使用年限；2、未来香港国际建投固定资产的预计资本性支出对本次评估预估值及业绩承诺无影响。

　　会计师核查意见：1、已补充披露香港国际建投主要固定资产的折旧方法、剩余使用年限、剩余折旧年限和剩余经济使用年限；2、未来香港国际建投固定资产的预计资本性支出对本次评估预估值及业绩承诺无影响。

　　评估师核查意见：未来香港国际建投固定资产的预计资本性支出对本次评估预估值及业绩承诺无影响。

　　十二、预案披露，标的资产截至报告期末存在19.46 亿元其他应收款，其中应收非关联方8.73 亿元。请补充披露上述应收款项债务人、形成原因、付款期限及其他相关协议条款，并说明债务人是否具有支付能力和偿还安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　截至2018年2月28日，海航金融一期未经审计模拟合并报表口径的其他应收款余额为194,558.52万元，其中应收非关联方款项共计87,336.19万元，具体情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，海航金融一期与香港海航实业签署了《债权转让协议》，同意将海航金融一期对INFINI CAPITAL MANAGEMENT、WISE BELL GROUP LIMITED、GCS INFINI HOLDING LIMITED及中海怡高控股有限公司的债权转让给香港海航实业。香港海航实业将采用包括但不限于自有资金、债务融资等方式于2018年8月31日之前向海航金融一期支付3300万美元（按照支付当日港元兑美元汇率换算实际支付的港元数额），其余款项将在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前结清。

　　同时，北京海航金控已出具承诺，

　　“一、本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保海航金融一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前，收回其他应收账款。

　　二、若届时海航金融一期未能收回其他应收账款，给海航基础造成损失的，本公司承诺向海航基础承担全额补偿责任。”

　　独立财务顾问意见：海航金融一期与香港海航实业签署了《债权转让协议》，同意将海航金融一期对相关债务人的债权转让给香港海航实业，香港海航实业将采用包括但不限于自有资金、债务融资等方式支付相关款项，并对支付期限进行了相应安排。同时，北京海航金控已出具承诺，对因海航金融一期未能收回其他应收账款给上市公司造成的损失承担全额补偿责任。上述安排合理，能够保障上市公司股东的利益。

　　十三、预案披露，标的资产海航金融一期下属子公司包括持股74.66%的控股子公司香港国际建投，和全资子公司汇海晟。海航金融一期模拟合并报表报告期末净资产分别为-4.45 亿元、-24.4 亿元和103.6 亿元，其中香港国际建投相应报告期末净资产分别为26.38 亿元、102.13 亿元和99.6 亿元，汇海晟2017 年和2018 年2月末净资产分别为-19.45 亿元和13 元。同时，海航金融一期模拟报表报告期内分别实现扣非净利润1.09 亿元、-1.97 亿元和791 万元，其中香港国际建投报分别实现扣非净利润2.34 亿元、-2,117.85 万元和3,232.69 万元，汇海晟最近一年一期扣非净利润分别为-1.13 亿元和16.89 万元。此外，香港国际建投近两年营业收入和净利润数据与其年报披露数据存在差异。请补充披露：（1）上述模拟合并报表净资产、净利润数据与子公司报表数据存在较大差异的原因及合理性；（2）香港国际建投相关营业收入和净利润与年报披露数据存在差异的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）上述模拟合并报表净资产、净利润数据与子公司报表数据存在较大差异的原因及合理性

　　剥离汇海晟相关股权后，模拟合并报表净资产、净利润数据与子公司报表数据存在较大差异系由于海航金融一期在合并香港国际建投过程中归属于少数股东与权益抵消调整导致，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）香港国际建投相关营业收入和净利润与年报披露数据存在差异的原因及合理性

　　1、香港国际建投2016年数据差异原因

　　香港国际建投相关报告期内营业收入和净利润与其在香港联交所年报披露中的数据存在差异系由于会计期间的差异导致。香港国际建投自2016年度开始将财务报表截止日变更为12月31日，以往年度均为3月31日，因此香港国际建投披露的年报中2016年度财务数据系指2016年4月1日至2016年12月31日。根据中国企业会计准则的规定，企业的会计期间按年度划分，会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。因此本次重组预案中披露的香港国际建投财务数据需对其原年度报告数据进行会计期间调整，调整后报表中2016年度系指2016年1月1日至2016年12月31日期间。因会计期间调整导致的差异情况具体如下：

　　■

　　2、香港国际建投2017年数据差异原因

　　此外，香港国际建投2017年度年度报告披露数据与本次模拟报表数据的差异主要系计价金额币种单位不同所致，不存在其他调整事项。具体情况列示如下：

　　■

　　注：预案中披露的香港国际建投财务报表数据（未经审计），所选取的汇率分别为2017年12月29日人民币对港元汇率为100：83.591；2016年12月31日人民币对港元汇率为100：89.451。

　　（三）中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：1、模拟合并报表净资产、净利润数据与子公司报表数据存在差异的原因合理；2、香港国际建投相关营业收入和净利润与年报披露数据存在差异的原因合理。

　　会计师核查意见：1、模拟合并报表净资产、净利润数据与子公司报表数据存在差异的原因合理；2、香港国际建投相关营业收入和净利润与年报披露数据存在差异的原因合理。

　　十四、预案披露，北京海航金控在本次交易中取得的股份自发行结束之日起48个月内或2022年12月31日（以熟早为准，但不得少于36 个月）之前不得转让。请根据《重组办法》和交易对方取得标的资产的时间确定股份锁定时间，并说明如果锁定期限早于业绩承诺期到期日，交易对方如何保证补偿义务的履行。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）股份锁定期限涵盖业绩承诺到期日及业绩承诺补偿义务履行完毕日

　　北京海航金控与海航基础系同一实际控制人慈航基金会控制的企业。截至本回复出具之日，交易对方北京海航金控尚未取得标的资产，存在北京海航金控取得本次发行的股份时，其持续拥有标的资产权益的时间不足12个月的可能性。

　　根据《重组办法》第四十六条第一款“……属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”之规定，北京海航金控在本次交易中取得的股份应自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2018年6月22日，交易对方北京海航金控出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：“一、本公司在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起48个月内或2022年12月31日之前（以孰早为准，但不得少于36个月）不得转让”。

　　2018年7月23日，海航基础与北京海航金控重新签署的《业绩承诺补偿协议》约定：“……若本次交易在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则假设开发法评估资产利润承诺期为2018年3-12月、2019 年、2020 年、2021年及2022年度；若本次交易未能于2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由双方另行签署补充协议确定……”。

　　2018年7月23日，海航基础与北京海航金控重新签署的《发行股份购买资产协议》约定：“……乙方承诺在利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但盈利补偿方已经根据本协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务之前，其因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份不得转让……”。

　　为进一步明确交易对方在本次交易中取得的海航基础股份锁定期，交易对方北京海航金控作出《关于股份锁定期的补充承诺》，承诺：“1、在利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但其已经按照《业绩承诺补偿协议》及后续签署的《业绩承诺补偿协议》相关补充协议的约定履行完毕补偿义务之前，北京海航金控不得转让通过本次交易取得的海航基础股份。2、就前述关于股份锁定期补充承诺的事项，将在与海航基础重新签订的《发行股份购买资产协议》中进一步作出约定。”

　　综上，北京海航金控出具的《关于股份锁定期的承诺函》、《关于股份锁定期的补充承诺》中关于股份限售期的安排符合《重组办法》第四十六条第一款之规定，股份锁定期限涵盖业绩承诺到期日及业绩承诺补偿义务履行完毕日，不会出现股份锁定期限早于业绩承诺期到期日的情形，有利于保证交易对方履行补偿义务。

　　（二）中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：北京海航金控出具的《关于股份锁定期的承诺函》、《关于股份锁定期的补充承诺》中关于股份限售期的安排符合《重组办法》第四十六条第一款之规定，股份锁定期限涵盖业绩承诺到期日及业绩承诺补偿义务履行完毕日，有利于保证交易对方履行补偿义务。

　　律师核查意见：北京海航金控出具的《关于股份锁定期的承诺函》、《关于股份锁定期的补充承诺》中关于股份限售期的安排符合《重组办法》第四十六条第一款之规定，股份锁定期限涵盖业绩承诺到期日及业绩承诺补偿义务履行完毕日，有利于保证交易对方履行补偿义务。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　2018年7月24日

　　证券代码：600515       证券简称：海航基础     公告编号：临2018-094

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于重组方案重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航基础”）于2018年6月22日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《海航基础关于〈海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　海航基础拟向北京海航金融控股有限公司（以下简称“北京海航金控”）发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期有限公司（以下简称“海航金融一期”）100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。相关内容已于2018年6月23日在指定信息披露媒体进行了披露。

　　现经交易相关各方充分协商，经公司2018年7月23日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，董事会决定对本次重组方案进行相应调整，主要调整情况如下：

　　一、交易方案主要调整内容

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　　二、本次调整构成对重组方案的重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

　　2、中国证监会的其他规定

　　2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　（二）以上调整构成本次重组方案的重大调整

　　本次重组方案调整涉及减少交易标的，拟减少交易标的的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，应当视为构成对重组方案重大调整。公司于2018年7月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了调整后的重组方案。

　　三、本次重组方案调整履行的相关程序

　　2018年7月23日，公司第八届董事会第二十六次会议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。独立董事就本次交易方案调整事项予以事前认可并发表了独立意见。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2018年7月24日

　　海航基础设施投资集团股份有限公司独立董事关于

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”的相关文件），秉承独立、客观、公正的原则及立场，现就本次交易事项发表独立意见如下：

　　1、本次交易涉及公司向其同一控制下的关联方北京海航金融控股有限公司发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

　　3、本次交易预案及签署的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《重组办法》、《上市规则》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理且具备可操作性。

　　4、本次交易所聘请的具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估后，将按照资产评估值确定相关标的资产的价格。本次交易的评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　5、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已经我们事前书面认可。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　　6、本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，也符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

　　7、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议的本次交易相关事项暂不提交股东大会审议。

　　综上，我们认为，本次重组的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。

　　独立董事：胡东山、李勇、耿文秀

　　2018年7月23日