在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　19、担保事项

　　本次可转债无担保。

　　20、本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　2018年7月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2017年第一次临时股东大会关于本次可转债发行决议的有效期延长12个月。

　　（十一）债券评级和担保情况

　　1、资信评级

　　公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，新世纪资信给予公司本次发行的可转债主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券信用等级为AA。新世纪资信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

　　2、担保

　　本次可转债不提供担保。

　　（十二）债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利：

　　① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑧ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务：

　　① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当发行人提出变更本期《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款；

　　（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当发行人减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　① 拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　② 公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③ 公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤ 修订《债券持有人会议规则》；

　　⑥ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦ 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑧ 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑨ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、债券持有人会议出席人员

　　（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　6、债券持有人会议的表决、决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　（3）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

　　（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人均有同等约束力；

　　（5）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　三、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人

　　名称：北京高能时代环境技术股份有限公司

　　法定代表人：陈望明

　　住所：北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层

　　电话：010-85782168

　　传真：010-88233169

　　联系人：郝海星

　　互联网网址：www.bgechina.cn

　　电子邮箱：stocks@bgechina.cn

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

　　电话：010-56800253

　　传真：010-59734978

　　保荐代表人：韩鹏、唐伟

　　项目协办人：刘劲

　　项目组其他成员：马宇轩、兰俊龙

　　（三）发行人律师

　　名称：北京德恒律师事务所

　　负责人： 王丽

　　住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

　　电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　签字律师： 赵永刚、黄丰

　　（五）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人： 胡少先

　　住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼

　　电话：0571-88216700

　　传真：0571-88216999

　　签字注册会计师： 李剑、魏五军、姜丰丰

　　（六）资信评级机构

　　名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人： 朱荣恩

　　住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

　　电话：021-63501349

　　传真：021-63500872

　　经办人：翁斯喆、朱侃

　　（七）股票登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　（八）拟上市证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（九）保荐机构（主承销商）收款银行

　　名称： 平安银行深圳分行营业部

　　户名： 平安证券股份有限公司

　　账号：19014528342687

　　第三节 主要股东信息

　　一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2018年6月30日，公司总股本为662,190,954股，其中，有限售条件的流通股合计7,813,908股，占总股本的1.18%；无限售条件的流通股合计654,377,046股，占总股本的98.82%。

　　（一）截至2018年6月30日，公司的股本结构如下：

　　■

　　（二）截至2018年6月30日，公司前10名股东情况如下：

　　■

　　第四节  财务会计信息

　　一、审计意见情况

　　公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2016〕2-229号”、“天健审〔2017〕2-152号”和“天健审〔2018〕2-281号”标准无保留意见审计报告。此外，公司于2018年4月26日公告了2018年1-3月财务报告。

　　二、会计报表

　　（一）最近三年一期合并财务报表

　　1、最近三年一期合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、最近三年一期合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　注：2016年度每股收益计算中已考虑2017年资本公积转增股本产生的影响；2015年度每股收益计算中已考虑2016年、2017年资本公积转增股本产生的影响。

　　3、最近三年一期合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）最近三年一期母公司财务报表

　　1、最近三年一期母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、最近三年一期母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、最近三年一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　三、主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产 — 存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股净资产=归属母公司股东的权益/期末股本

　　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

　　■

　　注：2016年度每股收益计算中已考虑2017年资本公积转增股本产生的影响；2015年度每股收益计算中已考虑2016年、2017年资本公积转增股本产生的影响。

　　（三）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　第五节  管理层讨论和分析

　　一、盈利能力分析

　　（一）利润构成分析

　　公司最近三年及一期的利润构成如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为101,843.35万元、156,462.29万元、230,524.01万元和50,006.90万元。2016年、2017年营业收入同比分别增长了53.63%、47.34%。2018年1-3月营业收入同比增长了77.99%。

　　报告期内，公司净利润分别为10,649.37万元、16,389.07万元、24,028.08万元和4,074.83万元。2016年、2017年净利润同比分别增长了53.90%、46.61%。2018年1-3月净利润同比增长了437.86%。

　　报告期内，公司归属母公司净利润分别为10,638.62万元、15,648.14万元、19,194.58万元和3,094.40万元。2016年、2017年归属母公司净利润同比分别增长了47.09%、22.66%。2018年1-3月归属母公司净利润同比增长了825.54%。

　　报告期内，公司扣非后归属母公司净利润分别为10,113.13万元、15,595.96万元、18,836.23万元和3,096.41万元。2016年、2017年扣非后归属母公司净利润同比分别增长了54.21%、20.78%。2018年1-3月扣非后归属母公司净利润同比增长了771.04%。

　　报告期内公司利润构成具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内发行人的利润主要来源于营业利润，公司净利润的变化趋势与营业利润的变化趋势一致。营业外收支对公司的利润影响较小。报告期内发行人的营业收入、净利润增长趋势明显，显示了公司主营业务具有较强的盈利能力和良好的业务发展趋势。公司净利润及其变动情况符合行业的发展变化情况和公司的实际经营情况。

　　（二）营业收入分析

　　1、营业收入总体情况

　　公司最近三年及一期营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司业务收入分别为101,843.35万元、156,462.29万元、230,524.01万元和50,006.90万元。2016年和2017年营业收入同比分别增长了53.63%和47.34%，主要原因是：工程承包收入是公司报告期内营业收入的主要来源，随着2014年末公司成功上市后，品牌和知名度进一步提升，募集资金的到位为公司工程承包业务快速发展提供了资金的保障，工程承包合同中标相应增加较多，使得2016年、2017年完工的工承包收入同比增长较多；同时，在报告期内，公司大力开展投资并购，相应也带来了一定的业务增量，尤其是投资运营收入从2015年度的2,593.47万元增加至2017年度的59,408.45万元，形成了公司未来收入新的增长点。

　　2018年1-3月公司营业收入同比增长了77.99%，主要是本期开工项目确认收入较上年同期有较大增长；同时，与上年同期相比并表公司增加了山东扬子化工有限公司、甘肃中色东方工贸有限公司。

　　2、营业收入构成情况

　　（1）营业收入行业构成

　　报告期内，公司主营业务收入按照行业分类构成如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　A、城市环境业务

　　公司城市环境业务是以生活垃圾处理领域为重点，还包括市政污水、污泥、医疗垃圾处置、城市供水领域。报告期内，公司城市环境业务收入分别为32,728.80万元、42,204.03万元、62,815.93万元和15,439.00万元，占总收入的比例分别为32.14%、26.97%、27.25%和30.87%，城市环境板块收入占比呈下降趋势，主要原因是公司成立初期主要以城市垃圾填埋处理等城市环境业务为主，是垃圾填埋市场上的龙头企业，但是随着行业增速的放缓，公司将重心逐渐向工业环境和环境修复板块倾斜，导致城市环境板块的营业收入占比呈现下降趋势。

　　B、工业环境业务

　　工业环境业务是公司为工业企业和工业园区在工业生产中因排放各类工业固废、废水所产生的环境污染问题提供的整体解决方案和系统环境服务。报告期内，工业环境业务收入分别为34,375.31万元、64,445.52万元、90,864.05万元和19,255.30万元，占总收入的比例分别为33.75%、41.19%、39.42%和38.51%，已成为公司业务新的增长板块。矿山冶炼、石油化工和煤化工等领域无论从工业废物产生量还是从污染防治的需求来说都是环境治理的重点，因此，公司加大了对上述领域的拓展力度，相应带动了收入的增长。

　　C、环境修复业务

　　报告期内，公司环境修复业务收入分别为34,739.24万元、49,812.73万元、76,844.03万元和15,312.60万元，占总收入的比例分别为34.11%、31.84%、33.33%和30.62%，收入占比逐渐提高。2015年-2017年，环境修复业务收入同比增长115.54%和54.27%，增长较快。主要原因是：一方面，由于“土十条”等环保政策的逐步落地，促进国内环境修复的市场空间快速增长，带动了环境修复市场需求的释放和业务量的快速增加；另一方面，公司确立了环境修复作为核心领域的发展战略，经过多年在技术、人才、实施项目等方面的积累，已成为环境修复行业领军企业，具有较高的品牌影响力和市场竞争力，使得订单的获取和收入实现进入了快速增长阶段。

　　（2）营业收入产品构成

　　报告期内，公司主营业务收入按照产品类别构成如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司主要产品为工程承包，营业收入分别为99,119.92万元、147,741.62万元、171,115.56万元和35,661.47万元，占全部营业务收入的比例分别为97.33%、94.43%、74.23%和71.31%；投资运营收入分别为2,593.47万元、8,720.67万元、59,408.45万元和14,345.43万元，占全部营业务收入的比例分别为2.55%、5.57%、25.77%和28.69%。

　　报告期内，工程承包收入比例呈现下降趋势，而投资运营收入绝对金额增长较快，在营业收入中所占比例也呈现上升趋势，但工程承包收入仍是目前收入主要来源。主要原因是：报告期内公司新增大量投资运营类项目订单，但绝大多数新建投资运营项目仍需要一定的建设周期，实现持续稳定的运营收入还需一定时间，因此总体上营业收入仍以工程承包收入为主。

　　2017年和2018年1-3月投资运营收入占比增加，主要由于所并购公司阳新鹏富、宁波大地等2017年1月起贡献运营收入，所并购公司中色东方、扬子化工分别于2017年10月和11月起贡献收入，同时也有部分自建运营项目实现运营贡献部分收入。

　　（3）营业收入地区构成

　　报告期内公司营业收入按照地区划分情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司营业收入主要来自工程承包收入，其地区分布与公司各年在各地区所承做的项目数量、项目规模和施工进度高度相关，公司各年度所承做的项目区域分布变动较大，因此公司各年度的营业收入区域分布也相应变动。

　　3、前五名客户情况

　　报告期内公司前五名客户收入情况具体如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内公司对前五大客户收入占比均未超过50%，且各期间前五大客户均不完全相同，公司目前收入主要是环保领域的工程施工项目收入，单独客户的业务不具有较强的延续性。

　　西宁湟水高能环境有限公司是发行人的参股子公司，持股比例为45%，2015年10月公司设立，发行人现任高级管理人员齐志奇2015年10月至今担任湟水高能的董事；发行人现任监事何义军2015年10月至今担任湟水高能的董事、总经理。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有发行人5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。

　　4、营业收入季节性分析

　　报告期内公司各季度收入情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　公司报告期内收入以工程承包收入为主，通常情况下，上半年尤其是第一季度是公司业务的淡季，下半年是公司业务的旺季。首先，公司主要客户主要集中于市政管理部门及其下属单位、大型工矿企业和大型石油化工企业，对于政府和国企主导的环保项目，从决策机制上看，上半年履行项目报批程序、下半年进入建设的情况比较普遍。其次，工程项目地区分布较广，国内南方地区上半年雨季长，而北方地区冬季气温低、不利于工程施工，尤其是西北、东北地区，冬季施工季节较短。第三，每年一、二月份通常是我国的元旦和春节期间，工程施工人员假期较长，公司多数工程项目在三月份以后才陆续开工。

　　（三）营业成本分析

　　1、营业成本行业构成

　　报告期内，营业成本按照行业分类构成如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内城市环境、工业环境和环境修复为公司三大业务板块，各自在营业成本中占比与营业收入中占比基本一致。

　　2、营业成本项目构成

　　报告期内，营业成本按照产品构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内工程承包、投资运营在营业成本中占比与营业收入中占比基本一致，这与公司目前以工程承包收入为主的情况相适应。2017年和2018年1-3月，投资运营成本占比较高，主要是公司投资并购项目的运营收入开始释放，同时有部分自建运营项目实现运营贡献部分收入，成本占比相应增加。

　　报告期内，营业成本按照成本项目构成具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　公司工程承包成本主要包括材料成本、土建工程及分包、设备及安装费，三者占工程承包成本的80%左右。公司工程项目包括以总承包、专业承包方式承接的项目和以 BT、BOT 等方式承接的投资运营项目，随着公司业务收入规模的扩大，土建工程及分包金额相应增加，使得土建工程及分包成本占比呈现上升态势，而材料成本的占比呈现下降趋势。

　　公司运营服务项目在项目刚开始投入运营初期主要是建设成本分摊和设备折旧、人工等制造费用，随着项目运营利用率的提升，相应原材料的耗费成为运营服务项目的主要成本支出。

　　（四）毛利、毛利率和净利率分析

　　1、毛利分析

　　报告期内，公司按照产品类别划分的毛利情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年、2016年，工程承包毛利一直在毛利中占比超过90%，这与当时以工程承包收入为主的情况相适应，同时营业成本与营业收入相匹配。2017年，投资运营毛利占比较高，主要是公司投资并购项目的运营收入开始释放，同时有部分自建运营项目实现运营贡献部分收入。

　　2、毛利率变动情况分析

　　报告期内, 公司按照产品类别划分毛利率及其变动情况如下：

　　单位：%，百分点

　　■

　　报告期内，公司综合毛利率总体上有所下降，主要原因是：公司目前收入仍以工程承包收入为主，综合毛利率主要受工程承包业务毛利率的影响。由于行业竞争加剧，工程承包业务部分项目招投标中标价有所降低，导致毛利率偏低；同时，近两年公司出于拓展污泥和水处理等新领域业务的战略考虑，也承接了部分毛利率较低的项目。

　　3、综合毛利率变化分析

　　公司综合毛利率变化主要是不同产品的收入结构占比和毛利率变化影响所致，具体影响情况如下：

　　单位：百分点

　　■

　　公司2016年综合毛利率同比降低了1.92个百分点，主要原因为工程承包毛利率由2015年的28.96%降至2016年的26.39%，使得综合毛利率减少了2.50个百分点；与此同时，投资运营业务收入占比由2015年的2.55%升至2016年的5.57%，使得综合毛利率增加了1.36个百分点，部分抵消了工程承包毛利率下降导致的综合毛利率的下降。因此，公司2016年综合毛利率水平同比下降的主要原因是工程承包毛利率的下降。

　　公司2017年综合毛利率同比上升了0.22个百分点，主要原因为投资运营业务收入占比由2016年的5.57%升至2017年的25.77%，使得综合毛利率增加了6.73个百分点；与此同时，工程承包毛利率由2016年的26.39%降至2017年的25.68%，使得综合毛利率减少了5.19个百分点，部分抵消了投资运营业务收入占比上升导致的综合毛利率的上升。因此，公司2017年综合毛利率水平同比上升的主要原因是投资运营业务收入占比的上升。

　　4、可比上市公司毛利率对比分析

　　报告期内，公司与其他环保工程及服务上市公司的毛利率比较如下：

　　单位：%

　　■

　　注：上表所涉及可比上市公司的数据均来源于相关公司的招股说明书或公告。

　　从毛利率的变动趋势来看，报告期内，大部分环保工程及服务上市公司毛利率均出现了不同程度的波动，公司毛利率和可比上市公司平均毛利率差别较小。

　　5、净利率分析

　　公司最近三年及一期净利润率如下：

　　■

　　2016年和2017年，公司营业收入净利润率分别较2015年增加了0.01个百分点、减少了0.05个百分点，除毛利率的波动外，主要是随着公司业务增长和规模扩大，管理费用和销售费用占营业收入比重逐年下降，财务费用占营业收入比重逐年上升。

　　（五）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用及其占营业收入比例如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为13.87%、15.90%、16.16%和19.99%。公司目前处于快速发展阶段，为开拓市场和提升技术水平，销售费用和管理费用大幅增长，但二者占营业收入的比例整体呈现下降趋势，主要原因是公司在规模扩大时，积极做好各项预算管理工作，合理控制成本费用。

　　1、销售费用

　　报告期内，公司销售费用明细如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司销售费用分别为4,250.33万元、4,975.35万元、6,078.04万元和1,761.86万元，占当期营业收入的比例分别为4.17%、3.18%、2.64%和3.52%，占比逐年下降。销售费用的增长主要是工资及福利费、交通及差旅费和业务招待费的开支有所增加；其中，工资及福利费增长较快主要系销售人员数量增加且薪酬水平有所提高；此外，公司加大在土壤修复、流域治理等新领域的市场开拓和战略布局，以及随着项目数量和规模的增长，发生的交通费、差旅费和业务招待费均有大幅上升。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司管理费用明细如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司管理费用分别为12,685.75万元、17,474.03万元、23,547.92万元和6,409.18万元，占当期营业收入的比例分别为12.46%、11.17%、10.21%和12.82%，占比呈现下降趋势。公司管理费用主要包括工资福利及社保费用、研究开发费、折旧费、交通及差旅费、业务招待费和中介咨询费等。报告期内，公司管理费用增长较快，主要原因是公司为了保证技术上的先进性，持续投入资金用于新技术的研发，使得研发费用支出较高；同时，随着业务规模扩大，投资并购设立的子公司增多等因素影响，带来人员的增加，使得人工成本增长较多，其他各项办公费用也有所增加。

　　3、财务费用

　　报告期内，公司财务费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司财务费用分别为-2,813.33万元、2,431.06万元、7,625.43万元和1,823.94万元，占当期营业收入的比例分别为-2.76%、1.55%、3.31%和3.65%，占比逐年提高，主要是利息净支出增长幅度较大。

　　2014年12月首次公开发行募集资金到位缓解了公司短期对于资金的压力，公司2015年度偿还了部分银行借款，使得当年利息支出有所下降。随着公司业务规模的扩大，对于资金的需求量增加，公司2016年、2017年度长期借款和短期借款增加，导致利息同比大幅增加。

　　利息收入主要包括银行存款产生的利息、BT项目垫付前期费用计提的资金占用费和投资款计提的利息收入。利息收入逐年下降，主要是BT项目产生的资金占用费减少，部分项目进入回购期，导致长期应收款减少进而资金占用费相应减少。另外，公司2015年实现了克拉玛依项目提前回购，收回了投资款20,673.28万元，后续年度利息收入相对2015年大幅下降。

　　汇兑损益方面，由于公司有3,100万欧元的短期借款，2017年欧元兑人民币汇率一路上升，为公司带来1,401.76万元汇兑损失，但2018年1季度欧元兑人民币汇率下降，为公司带来310.07万元汇兑收益。

　　（六）资产减值损失

　　报告期内，公司资产减值损失如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，资产减值损失分别为1,430.37万元、1,568.68万元、1,440.94万元和1,278.06万元，均为计提的坏账准备，包括对应收账款、其他应收款、长期借款所计提的坏账准备。

　　（七）非经常性损益

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益发生额分别为525.49万元、52.18万元、358.34万元和-2.01万元。详见“第四节 财务会计信息”之“三、主要财务指标”之“（三）非经常性损益明细表”。

　　作为我国国民经济的重要组成部分，环保行业一直以来获得国家的大力扶持。报告期内，公司计入非经常性损益的政府补助分别为92.51万元、132.00万元、895.19万元和64.87万元。

　　对非金融企业收取的资金占用费主要是BT项目前期垫付费用的资金利息，报告期内随着BT项目进入回购期，资金占用费也逐年下降。

　　二、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期内，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元，%

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　　报告期内，公司资产规模随业务规模的扩大呈稳步上升趋势，同时，由于投资运营项目和行业并购增加，非流动资产的比重有所提高。

　　1、流动资产分析

　　报告期内，公司的流动资产情况如下：

　　单位：万元，%

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　　报告期内，公司的流动资产占总资产的比例分别为50.09%、50.73%、42.01%和43.67%，呈下降趋势。流动资产占比下降主要是报告期内公司投资运营项目和对外并购增加，导致货币资金余额下降，而对应的无形资产、长期股权投资和商誉等非流动资产大幅增加。

　　（1）货币资金

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司的货币资金余额分别为24,522.18万元、35,296.63万元、35,516.02万元和20,083.72万元，占同期末流动资产的比例分别为14.96%、15.70%、14.18%和7.15%。

　　2015年末，公司货币资金余额为24,522.18万元，本年公司将IPO募集资金按照用途补充工程业务营运资金，上述款项主要用于工程项目、股权投资和偿还银行借款。

　　2016年末，货币资金余额较年初增加了10,774.45万元，主要是筹资活动产生的现金净流入大幅增加，当年公司审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，共向190名激励对象授予了772.3万股限制性股票，合计收到员工入资款10,912.60万元。

　　2017年末，货币资金余额与年初基本持平，一方面，公司本年支付了收购宁波大地和阳新鹏富的收购款，导致货币资金有所减少；另一方面，公司因项目建设资金需求，长期借款有所增加，两方面导致货币资金余额与年初基本持平。

　　2018年1季度末，货币资金余额较年初减少43.45%，主要由于本期支付工程结算款及材料款，并偿还部分到期银行贷款；及支付并购公司股东股权交易款。

　　（2）应收账款

　　报告期内，公司应收账款及其占营业收入的比例如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，应收账款账面价值分别为10,922.53万元、14,626.48万元、13,367.51万元和16,934.45万元，占当期营业收入的比例分别为10.72%、9.35%、5.80%和33.86%，应收账款波动主要是受工程承包规模、工程结算时间以及客户回款期的影响。

　　2015-2017年各年末，应收账款占营业收入的比例持续下降，主要原因是：首先，随着公司业务结构的多样化，营业收入中BT项目的收入虽然占比下降，但收入稳定，该类项目的应收款项计入了长期应收款，而非应收账款；其次，随着公司业务规模的增加，报告期内承接的工程项目的规模和数量也持续增加，由于项目结算周期长，大部分项目在开工当年进行结算的金额和比例较小，因此期末工程施工科目余额大幅增加，工程结算余额较小，使得期末报表科目存货余额较大，应收账款余额较小，导致应收账款增长幅度小于营业收入的增长幅度，应收账款占营业收入比率呈现下降趋势。

　　报告期各期末，公司应收账款余额及账龄情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　根据公司的工程施工合同，业主或发包方在完成工程结算后就需要向承建方支付工程款项，而质保金在工程结算后还需保留1～2年。由于业主或发包方从办理工程结算到实际支付工程款，均需要一定的周期，从实际回款来看，公司施工过程中的工程进度款以及工程竣工结算后扣除质保金的相关款项的回款周期一般在1～2年以内，但部分项目周期较长，竣工结算时间也较长，应收款账龄可达2～3年。报告期各期末，账龄在3年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为97.91%、91.36%、81.80%和85.35%。

　　截至2018年3月31日，公司应收账款余额前五名客户和金额如下：

　　单位：万元，%

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　　（3）预付款项

　　报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为2,659.63万元、3,488.12万元、13,171.55万元和18,907.26万元，占同期末流动资产的比例分别为1.62%、1.55%、5.26%和6.73%。

　　报告期内，公司严格按照工程项目工期及预期工程进度安排原材料采购，加快原材料周转，同时凭借公司良好商业信誉，充分利用供应商提供的信用期限，有效降低了公司资金占用，随着公司项目数量和规模的持续增加，预付采购款金额也大幅增加。其中，2017年末预付款项较年初增长277.61%，增幅较大，主要是一方面公司开工的工程建设项目增加，设备预付款相应增加，另一方面，本期并表范围发生变化，新并购公司采购模式以预付形式进行。

　　2018年一季度末，预付款项较年初增长43.54%，主要由于报告期公司开工的工程建设项目增加，设备预付款相应增加。

　　截至2018年3月31日，公司预付款项余额前五名客户和金额如下：

　　单位：万元，%

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　　（4）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款结构如下：

　　单位：万元，%

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　　报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为18,672.41万元、26,762.10万元、23,883.58万元和38,577.35万元，占同期末流动资产的比例分别为11.39%、11.90%、9.54%和13.73%。

　　报告期各期末，保证金和备用金均有较大幅度的增长：保证金大幅增加主要是公司为加大业务拓展力度，积极参与了多个工程项目的投标工作，导致支付的履约保证金和投标保证金大幅增加，如为开展长春农安县合隆区域生活垃圾焚烧发电项目而支付给开发区管理委员会的履约保证金3,000万元，为开展苏州溶剂厂原址北区污染场地土壤治理项目而支付给苏州市土地储备中心的履约保证金2,589.66万元；报告期内备用金主要用于项目人员前期开拓业务，2015年以来，公司为加大业务拓展的广度和深度，员工数量相应增加，尤其是公司加大BOT类项目的拓展，这些项目规模较大，跟踪时间长，需要投入的市场开拓费用也相应较高，因此员工备用金所占用的金额也相对较高。

　　2015年末和2016年末往来及借款余额较大，主要是2015年公司为投资乌鲁木齐市大浦沟生活垃圾焚烧发电项目，而向新疆弘安发电有限公司和忻州市洁晋发电有限公司提供了9,000.00万元借款；2016年末上述款项借款人变更为山西蓝天环保设备有限公司并已归还100.00万元，截至2017年4月末借款已全部归还，因此2017年末往来及借款余额有较大比例下降。而2018年3月末往来及借款余额较年初有较大比例上升，主要是对报告期之后所收购的贵州宏达环保科技有限公司，根据收购前签订的借款协议，借予其3,000.00万元，形成了一季度末的往来款。

　　报告期内，公司其他应收款余额及账龄情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2018年3月31日，公司其他应收款前五名客户和金额如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　（5）存货

　　报告期各期末，公司的存货按类别列示如下：

　　单位：万元，%

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　　报告期各期末，存货账面价值分别为105,052.78万元、140,886.43万元、160,318.44万元和185,153.52万元，占各期末流动资产比例为64.07%、62.66%、64.01%和65.90%。

　　报告期内，公司主要采取“订单式”组织原材料采购，在与客户签订工程合同后通常根据合同约定的工期和预期工程进度进行原材料采购；公司所用原材料主要用于公司自主施工的“生态屏障系统”和“环境修复”等专业承包工程，随着公司业务规模的发展，承揽和实施的总承包项目逐年增加，单一的专业防渗业务比重逐年降低，原材料在存货中占比相对稳定。

　　报告期各期末，建造合同形成的已完工未结算资产账面价值分别为96,632.64万元、128,535.01万元、137,538.10万元和160,747.67万元，工程施工余额较大且持续增长，主要原因如下：（1）公司承揽较大规模项目的数量明显增加，大项目的施工周期也相对较长，同时由于发包人主要根据完工进度办理价款结算，施工周期较长导致结算周期相应延长，从而使期末工程施工余额有所增长；（2）部分工程项目客户已支付工程款，因未办妥结算手续而将该款项计入预收款项，报告期各期末公司预收款项分别为33,874.79万元、37,731.24万元、24,644.84万元和46,820.25万元。

　　报告期各期末，公司原材料未出现成本低于可变现净值的情况，故原材料未计提存货跌价准备，同时公司未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入的情况，故工程施工未计提跌价损失。

　　2、非流动资产分析

　　报告期内，公司的非流动资产情况如下：

　　单位：万元，%

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　　报告期各期末，公司非流动资产余额分别为163,389.11万元、218,344.94万元、345,696.33万元和362,407.31万元，占同期末资产总额比例分别为49.91%、49.27%、57.99%和56.33%，呈逐年上升趋势，主要原因是随着公司业务规模的不断扩大，投资运营类项目和对外投资并购增加，由此形成的无形资产、长期股权投资和商誉等非流动资产增加。

　　（1）长期应收款

　　报告期各期末，长期应收款账面价值分别为96,448.74万元、95,223.36万元、79,334.26万元和78,200.74万元，占各期非流动资产的比例分别为59.03%、43.61%、22.95%和21.58%。

　　公司长期应收款均为BT项目所形成的。对于BT项目，公司同时提供建造服务的，建造期间对于所提供的建造服务按照建造合同确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；公司未提供建造服务的，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。

　　受《四部门关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）的影响，报告期内公司未承接新的BT项目，而部分项目也开始进入回购期，逐渐收回投资款，因此长期应收款余额逐年减少。

　　截至2018年3月31日，长期应收款余额前五名客户和金额如下：

　　单位：万元，%

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　　其中，株洲循环经济投资发展集团有限公司长期应收款账面余额1,467.44万元，为株洲清水塘霞湾港重金属污染治理一期工程BT项目形成的；株洲循环经济投资发展集团有限公司为公司子公司株洲南方的少数股东。

　　（2）长期股权投资

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为27,289.61万元、40,865.15万元、46,716.73万元和47,354.14万元，占同期末非流动资产的比例分别为16.70%、18.72%、13.51%和13.07%。公司出于业务发展和战略布局需要，投资参股危废处置领域项目以及部分相关领域具有投资价值的项目。

　　2015年11月26日，公司第二届董事会第二十三次会议，以及2015年12月14日公司2015年第四次临时股东大会，分别审议了《关于认购苏州市伏泰信息科技股份有限公司定向发行股票议案》，2016年公司以20.13元/股的价格认购伏泰科技增发的2,056,404股份，认购金额为4,139.54万元，本次增资完成后，公司持有伏泰科技13.80%的股份。2017年10月苏州市伏泰信息科技股份有限公司新发行股份560万股，每股价格30元，募集资金168,000,000.00元，公司未参与增发，持股比例由13.80%变更为11.79%。

　　2015年6月17日，公司第二届董事会第十七次会议，审议了《关于投资设立磐霖高能环保产业投资基金的议案》，公司与上海磐霖资产管理有限公司投资设立宁波磐霖高能股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2016年3月31日，公司第三届董事会第一次会议和2016年8月18日第三届董事会第七次会议决议，分别审议通过了《关于设立参股子公司的议案》，公司与内蒙古伊泰集团有限公司和东华工程科技股份有限公司共同投资设立合资公司科领环保。

　　2015年9月18日，公司第二届董事会第二十一次会议决议和2015年10月8日第三次临时股东大会决议，分别审议通过了《关于拟与AMA公司设立合资公司投资建设印尼地区垃圾焚烧发电厂的议案》，公司与Green Enviro Solution公司设立合资公司PT.Renewable Energy Power Generation Co. Ltd，投资成本250.00万美元。

　　2017年11月27日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，拟将对参股子公司广东高能时代环境服务有限公司的出资（占注册资本的27.20%）转让给其原股东雷雨田，转让后发行人不再参股该公司；2017年12月18日，本次转让完成工商变更手续。

　　截至2016年12月31日，广东海清已注销，根据广东海清2016年第一次临时股东大会会议决议，各股东对清算剩余财产进行了分配。

　　（3）固定资产

　　单位：万元，%

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　　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为10,092.12万元、15,561.29万元、46,025.75万元和45,978.46万元，占同期末非流动资产的比例分别为6.18%、7.13%、13.31%和12.69%。

　　报告期内，固定资产主要是房屋建筑物，其中母公司拥有的房屋建筑物主要是于2013年购入的海淀区地锦路9号院12号楼1至4层101和13号楼1层至4层101，上述两处房屋主要用于研发生产，并已办妥编号为X京房权证海字第391675号和X京房权证海字第391674号的房屋使用权证；此外母公司还拥有海淀区地锦路9号院16幢-1层，产权证号为X京房权证海字第426583号至426601号，以及X京房权证海字第425926号共计20个车位的房产。

　　2016年末，固定资产大幅增加，主要是收购靖远宏达而导致纳入合并报表的固定资产增加4,556.32万元。

　　2017年末，固定资产大幅增加，主要是因收购阳新鹏富、宁波大地、中色东方、扬子化工四家公司，导致当期纳入合并范围的固定资产增加。

　　报告期内，公司建立了完善的固定资产管理制度，定期对固定资产进行盘点。目前公司无闲置的固定资产，也不存在技术陈旧、损毁或长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提减值准备。

　　（4）在建工程

　　单位：万元，%

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　　报告期各期末，公司在建工程账面价值分为168.57万元、2,093.52万元、11,461.95万元和15,012.21万元，占同期末非流动资产的比例分别为0.10%、0.96%、3.32%和4.14%。