证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-053

　桃李面包股份有限公司

　第四届董事会第二十次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2018年7月8日以通讯方式送达全体董事，会议于2018年7月18日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　二、 董事会会议审议情况

　1、 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-055）

　对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　独立董事发表了相关的独立意见。

　该议案需提交股东大会审议。

　2、 审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2018-056）

　对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　特此公告。

　桃李面包股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-054

　桃李面包股份有限公司

　第四届监事会第十六次会议决议公告

　■

　一、 监事会会议召开情况

　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2018年7月8日以通讯方式发出，于2018年7月18日下午以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　二、 监事会会议审议情况

　本次会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

　监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　桃李面包股份有限公司监事会

　2018年7月19日

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-055

　桃李面包股份有限公司

　变更部分募集资金投资项目公告

　■

　重要内容提示：

　●原项目名称：西安桃李食品有限公司烘焙食品项目、桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目

　●新项目名称：山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目

　●变更募集资金投向的金额：255,554,400.49元及利息

　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2020年

　一、变更募集资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）20,500,000股，每股面值1.00元，每股发行价格36.00元/股，募集资金总额为738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用18,680,500.00元，本次募集资金净额为719,319,500.00元。上述资金已于2017年11月28日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了会验字[2017]5315号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。 根据公司披露的募集资金用途，公司本次非公开发行股票募集资金将投资于“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”。

　截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目具体情况如下表所示：

　■

　为提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集资金用途。原募投项目“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”承诺使用募集资金投资金额110,569,600.00元，扣除与发行有关的费用18,680,500.00元，实际使用募集资金0元，尚未使用募集资金91,889,100.00元（不含利息）。原募投项目“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”承诺使用募集资金投资金额272,430,400.00元，实际使用募集资金108,765,099.51元，尚未使用募集资金163,665,300.49元（不含利息）。上述项目尚未使用募集资金合计255,554,400.49元（不含利息）。公司拟将以上募投项目尚未使用的募集资金及利息用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。

　本次变更部分非公开发行募集资金用途不涉及关联交易。2018年7月18日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”旨在进一步开拓西部地区市场，扩大公司在西部地区的市场份额。由于募集资金投资项目分阶段投入，目前，“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期工程已建设完毕并投入使用，同时公司原有的西安生产基地正在实施技术改造升级。现阶段公司西部地区生产销售处于良好增长态势，正在逐步消化新增产能。公司西部地区产能正在逐步释放，为更好开展实施募投项目，提高资金使用效率，实现公司战略，需待市场充分消化后，进而开展下一阶段募投项目的建设实施。

　在进一步开拓西部市场的同时，公司亦在山东市场深耕细作，不断挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。山东地区属于公司产品销售的优势区域，目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级市，配送范围和销售规模持续扩大，目前山东地区系使用租赁厂房，生产能力已难以满足业务发展的需要。因此，公司亟待建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，扩大山东东部地区生产能力，建成后将有效补充山东地区的生产和配送能力，有助于将销售范围进一步拓展到周边县市，扩大公司在山东地区面包市场的销售份额。

　综上，为进一步提高募集资金使用效率，保证山东地区产能与当地快速发展的市场相匹配，公司拟将“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”；“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”的后续建设将通过自筹资金解决。

　三、新募投项目的情况分析

　“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”实施主体为山东桃李面包有限公司，项目新建吐司面包生产线等6条烘焙食品生产线，以及相应生产配套设施，设计产能21,228.00吨。

　本项目建设总投资28,577.29万元，其中项目建设投资28,196.17万元，铺底流动资金381.12万元，项目投产后实现年销售收入33,818.32万元，年实现净利润4,543.54万元。

　四、新项目的市场前景和风险提示

　（一）食品安全控制的风险

　国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员会，2015年4月新修订了《中华人民共和国食品安全法》，这些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。

　公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

　（二）原材料质量风险

　公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分产品还需添加鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些原材料出现质量问题，消费者食用此类原材料加工的产品，可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方供应商采购该等原材料，由于供应商数量相对较多，且公司无法有效控制供应商的行为，一旦公司不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质量和销售。

　（三）环保政策风险

　目前，项目承办方“三废”排放符合国家综合排放标准，但随着社会对环境保护的日益重视，如未来国家提高对“三废”排放标准，超过公司“三废”处理能力，公司则需要增加环保投入，将对其收益水平造成一定的不利影响。

　五、新项目备案情况

　山东桃李面包有限公司已取得泰安市岱岳区区行政审批局印发的代码为“2018-370911-14-03-038177”的备案文件，建设地址为山东省泰安市岱岳区，项目总投资额28,577.29万元。

　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于适应行业做大做强的要求，进一步提高公司竞争力水平。同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

　监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

　保荐机构认为：1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；2、本次变更部分募投项目是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；3、中信证券将持续关注桃李面包变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。综上，中信证券同意桃李面包本次变更部分募集资金投资项目，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　本次关于变更部分募集资金投资项目的议案已获公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　八、上网公告附件

　1、桃李面包股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　3、桃李面包股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议

　4、保荐人中信证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见

　特此公告。

　桃李面包股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：603866证券简称：桃李面包公告编号：2018-056

　桃李面包股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年8月3日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年8月3日14点00分

　召开地点：沈阳桃李面包有限公司会议室，沈阳市沈河区青年大街 1-1 号沈阳市府恒隆广场办公楼 1 座 4005-4010 单元

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年8月3日

　至2018年8月3日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议，相关内容详见公司于

　2018年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　2、

　特别决议议案：无

　3、

　对中小投资者单独计票的议案：1

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、

　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　（一）登记时间：2018年7月31日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

　（二）登记地点：桃李面包股份有限公司，沈阳市沈河区青年大街 1-1 号沈阳市府恒隆广场办公楼 1 座 4015 单元

　（三）登记方式

　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办

　理或通过传真方式办理登记：

　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、

　授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加

　盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并

　加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联

　系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　六、

　其他事项

　1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　3、会议联系方式

　地址：沈阳市沈河区青年大街 1-1 号，市府恒隆广场办公楼 1 座 4015 单元

　联系人：张银安

　联系电话：024-22817166

　传真：024-23505619

　特此公告。

　桃李面包股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　桃李面包股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月3日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603866股票简称：桃李面包公告编号：2018-057

　桃李面包股份有限公司

　2018年半年度业绩快报公告

　■

　本公告所载2018年半年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2018年半年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

　一、2018年半年度主要财务数据和指标

　单位：万元

　■

　注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

　2、本报告期以合并报表数据填制。

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　1、经营业绩说明

　报告期内，公司实现营业收入216,665.71万元，同比增长19.33%；营业利润33,395.21万元，同比增长45.56%；利润总额33,773.32万元，同比增长44.92%；实现归属上市公司股东净利润26,288.85万元，同比增长43.54%。

　2、财务状况说明

　公司报告期末总资产为346,542.07万元，较年初下降1.73%；归属于上市公司股东的所有者权益为304,216.44万元，较年初下降3.60%；归属于上市公司股东的每股净资产为6.46元，较年初下降3.73%。

　3、经营业绩增长的主要原因

　报告期内，公司实现营业收入同比增长19.33%，其主要原因是：①公司不断强化营销渠道，提高配送服务质量以增加单店销售额；②公司大力开拓新市场，不断增加销售终端数量。

　报告期内，公司实现净利润同比增长43.54%，其主要原因是：公司销售收入的稳步增长促进了生产规模的扩大，公司整体规模效应增强，有效降低了成本费用。

　三、风险提示

　本公告所载2018年半年度主要财务数据为初步核算数据，归属于上市公司股东的净利润等主要指标可能与公司2018年半年度报告中披露的数据存在差异，但预计上述差异幅度不会超过10%。提请投资者注意投资风险。

　四、上网公告附件

　经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　特此公告。

　桃李面包股份有限公司董事会

　2018年7月19日