证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018-115

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2018年7月15日（星期日）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2018年7月18日（星期三）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：

　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

　为进一步提高公司研发能力、拓展公司业务，同意公司以自有资金出资设立全资子公司深圳市沃尔电力技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的为准，以下简称“沃尔电力”）、深圳市沃尔热缩有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的为准，以下简称“沃尔热缩”），注册资本均为人民币10,000万元。

　《关于设立全资子公司的公告》详见2018年7月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向其下属全资子公司增资的议案》。

　同意公司全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）使用自有资金550万美元向其全资子公司乐庭电线工业（常州）有限公司（以下简称“常州乐庭”）增资。本次增资完成后，常州乐庭注册资本将由250万美元增加至800万美元，公司仍通过香港沃尔间接持有常州乐庭100%股权。

　《关于全资子公司向其下属全资子公司增资的公告》详见2018年7月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。

　《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》详见2018年7月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　关联董事周和平先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

　公司拟将位于深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园二期厂房三楼的办公室出租给深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙），用作办公场所，出租面积为100平方米，租金比照当地同类房屋租赁市场价格每月21元/平方米（含税），租期不超过3年，总租金共计不超过人民币75,600元。

　《关于与深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》详见2018年7月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　关联董事周和平先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）变更普通合伙人及注册地址的议案》。

　同意公司参与设立的合伙企业深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）普通合伙人由深圳富佳基业资产管理有限公司更换为深圳市巽和投资有限公司,并将注册地址变更为“深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园二期厂房三楼”。

　《关于同意深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）变更普通合伙人及注册地址的公告》详见2018年7月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　关联董事周和平先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　鉴于公司非公开发行募集资金投资项目“山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目与山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目”已结项，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，同意公司将本次结余的募集资金人民币7,768.20万元用于永久补充流动资金。

　《关于非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》详见2018年7月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2018年7月18日

　证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018-116

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议通知于2018年7月15日（星期日）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2018年7月18日（星期三）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，审议并通过了以下决议：

　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。

　经审议，与会监事一致认为：公司本次新增与关联方长园集团股份有限公司2018年度日常关联交易预计，为公司正常经营所需，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

　经审议，与会监事一致认为：公司拟将位于深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园二期厂房三楼的办公室出租给深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙），能将公司闲置房产进行合理利用，提高公司资产的使用效率。该关联交易按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易行为合理，表决和回避程序符合法律法规及《公司章程》的要求，符合公司及全体股东的利益。

　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）变更普通合伙人及注册地址的议案》。

　经审议，与会监事一致认为：本次公司参与设立的合伙企业更换普通合伙人及注册地址是基于其经营发展的需要，符合其未来发展战略。本次事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，表决程序合法、合规，同意公司参与设立的合伙企业更换普通合伙人及注册地址事项。

　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　经审议，与会监事一致认为，公司将非公开募投项目的结余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，审批权限和决策程序合法、合规，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，符合股东利益最大化的原则，因此我们同意公司将非公开募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　2018年7月18日

　证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－117

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、设立子公司概述

　为进一步提高公司研发能力、拓展公司业务，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资设立全资子公司深圳市沃尔电力技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的为准，以下简称“沃尔电力”）、深圳市沃尔热缩有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的为准，以下简称“沃尔热缩”），注册资本均为人民币10,000万元。

　本次设立子公司事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次设立子公司事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。沃尔电力、沃尔热缩的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

　本次设立子公司事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体介绍

　公司是沃尔电力、沃尔热缩的唯一投资主体,无其他投资主体。

　三、拟设立子公司的基本情况

　（一）深圳市沃尔电力技术有限公司

　1、注册资本：人民币10,000万元

　2、企业类型：有限责任公司

　3、法定代表人：胡平

　4、经营范围：冷缩材料、热缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、密封材料、电缆附件、电缆分支箱、通讯产品及设备的技术开发、生产及购销，本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备生产制造、购销，电力金具、电缆接续金具的研发、生产及销售，高低压成套开关设备及配件的研发、生产及销售。

　5、注册地址：深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园三期厂房二楼

　（二）深圳市沃尔热缩有限公司

　1、注册资本：人民币10,000万元

　2、企业类型：有限责任公司

　3、法定代表人：康树峰

　4、经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备购销。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、波纹管、伸缩网管、玻纤管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造，电力金具的研发及生产及销售。

　5、注册地址：深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园三期厂房四楼

　注：以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

　四、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为投资设立子公司,故无需签订对外投资合同。

　五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次设立子公司的目的和对公司的影响

　本次设立全资子公司，有利于进一步提高公司研发能力、完善和提升公司产业发展布局，符合公司经营管理的需要，对增强公司的盈利能力起到积极的影响。

　本次设立全资子公司事项所需资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　2、存在的风险

　由于沃尔电力、沃尔热缩的设立须符合国家相关部门规定，因此公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。子公司成立后，存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。对此，公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险，注意防范投资风险。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2018年7月18日

　证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－118

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　关于全资子公司向其下属全资子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、增资概述

　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司向其下属全资子公司增资的议案》，同意公司全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）使用自有资金550万美元向其全资子公司乐庭电线工业（常州）有限公司（以下简称“常州乐庭”）增资。本次增资完成后，常州乐庭注册资本将由250万美元增加至800万美元，公司仍通过香港沃尔间接持有常州乐庭100%股权。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次关于全资子公司向其下属全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、常州乐庭基本情况

　1、公司名称：乐庭电线工业（常州）有限公司

　2、社会信用代码：913204130727790923

　3、住所：常州市金坛区南二环东路1699号

　4、法定代表人：金哲

　5、注册资本：250万美元

　6、成立日期：2013年07月23日

　7、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　8、经营范围：电源线、网络线、音视频线、建筑线、电子及电器组合配线，同轴线、高温线、电脑周边用线、医疗设备用电线、电力和照明线、航空航天线、汽车配线、工业控制线、高频及高速传输通讯线、风能太阳能新能源线、机车用电线电缆、聚氯乙烯（非乙炔法）低烟无卤塑胶粒的生产，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、本次增资前后标的公司股权结构如下：

　■

　10、财务数据

　常州乐庭最近一年及一期的财务数据如下：

　单位：元

　■

　三、增资方式及资金来源

　1、增资方式：现金出资

　2、资金来源：自有资金

　四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次增资目的

　本次对常州乐庭进行增资是根据公司战略发展的需要，有利于提升其市场竞争力，促进良性运营和可持续发展，保持持续增长的发展态势，补充流动资金，有利于公司增强行业地位，提高经营能力，符合公司的长远规划及发展战略。

　2、存在的风险

　鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，常州乐庭在开展经营活动过程中将面临一定的经营风险，公司将加强对常州乐庭的投资管理和内部控制，降低经营风险。

　3、对公司的影响

　本次对常州乐庭进行增资的金额为550万美元，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2018年7月18日

　证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018-119

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　关于新增2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　1、关联交易概述

　2018年4月25日，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，公司及控股子公司2018年度拟与关联方长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）发生销售产品的关联交易金额不超过人民币50万元（含税）。上述议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。详细内容参见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

　截至本公告披露日，公司已完成收购长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）75%股权事项。通过结合公司及控股子公司2018年上半年实际业务情况，以及对其2018年下半年业务开展情况分析后，公司预计2018年度与关联方长园集团之间需增加交易额度人民币2,050万元（含税），主要交易类别涉及销售产品、采购产品和租赁业务的日常关联交易。调整后，公司及控股子公司2018年度拟与关联方长园集团发生的关联交易金额共计不超过人民币2,100万元（含税）。

　2、审议程序

　上述新增2018年度日常关联交易已经公司2018年7月18日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事周和平先生回避表决。上述日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次新增2018年度日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　（二）预计增加日常关联交易类别和金额

　单位：万元（含税）

　■

　注：与关联方发生的关联交易包括其下属子公司。

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元(含税)

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）长园集团股份有限公司

　1、基本情况

　统一社会信用代码：91440300192176077R

　住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

　注册资本：人民币132,467.7152万元

　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　成立日期：1986年6月27日

　法定代表人：许晓文

　主营业务：一般经营项目：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。

　财务数据：

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据摘自长园集团2017年年度报告及2018年第一季度报告。

　2、与上市公司的关联关系：截至本公告披露日，公司持有长园集团股份占其总股本的2.21%，公司及其一致行动人持有长园集团股份占其总股本的8.48%。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，长园集团为公司关联方。

　3、履约能力分析：长园集团经营情况稳定，不存在履约能力风险。

　三、定价依据和交易价格

　关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　以上新增2018年度日常关联交易均为公司经营所必需，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。

　五、独立董事意见

　经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司新增2018年度日常关联交易预计的情况发表事前认可意见和独立意见如下：

　1、公司事前就上述拟与长园集团新增关联交易事项向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为2018年拟与长园集团新增日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，属于正常的商业交易行为，符合公司未来发展规划；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为，预计新增的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。

　2、公司预计新增2018年度与长园集团日常关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，该交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则；该事项表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合有关法律、法规的规定。综上，我们同意公司新增2018年日常关联交易预计事项。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2018年7月18日

　证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－120

　深圳市沃尔核材股份有限公司关于与深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）签订房屋租赁合同暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）（以下简称“富佳沃尔”）签订房屋租赁合同，将本公司位于深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园二期厂房三楼的办公室出租给富佳沃尔，用作办公场所，出租面积为100平方米，租金比照当地同类房屋租赁市场价格每月21元/平方米（含税），租期不超过3年，总租金共计不超过人民币75,600元。

　富佳沃尔有限合伙人深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿汇创业”）为公司控股股东、实际控制人周和平先生投资的企业，且周和平先生持有亿汇创业91.6993%股权，为亿汇创业的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，富佳沃尔为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

　本次房屋租赁事项已经公司于2018年7月18日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事周和平先生已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　根据《公司章程》规定，本次关联交易为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门的批准。

　二、关联方基本情况

　企业名称：深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91440300MA5EYRRXX7

　企业性质：有限合伙企业

　普通合伙人：深圳富佳基业资产管理有限公司

　注册资本：人民币2.02亿元

　注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园创维大厦C座604

　股东情况：亿汇创业作为有限合伙人出资人民币10,200万元，占出资总额的50.49%；公司作为有限合伙人出资人民币9,800万元，占出资总额的48.51%；深圳富佳基业资产管理有限公司作为普通合伙人出资人民币200万元，占出资总额的1.00%。

　财务数据：富佳沃尔成立于2018年1月24日。截至2018年6月30日富佳沃尔的总资产为58,578,849.48元，主要业务收入为0元，净利润为-338,021.02元、净资产为58,359,078.98元。（上述财务数据均未经审计）

　注：2018年7月18日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于同意深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）变更普通合伙人及注册地址的议案》，同意公司参与设立的合伙企业富佳沃尔普通合伙人由深圳富佳基业资产管理有限公司更换为深圳市巽和投资有限公司,并将注册地址变更为“深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园二期厂房三楼”。

　三、交易的定价政策及定价依据

　公司向关联方出租房屋的价格根据公司所在地的市场价格，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

　四、租赁合同主要内容

　1、租赁物：深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园二期厂房三楼办公室共计100平方米。

　2、租赁期限：不超过三年。具体租赁期限以公司与富佳沃尔签署的租赁合同为准。

　3、租金及收费标准：房屋的租金按每月每平方21元计算，每月租金2,100元，租期三年内的租金合计不超过人民币75,600元(含税)。

　4、租赁用途：承租方租用该房屋作办公场所使用。

　5、违约责任：合同签订后，双方均须自觉履行合同约定的各项条款，如有一方违约，按合同约定承担相应违约责任。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　公司将处于闲置状态的房屋租赁给富佳沃尔使用，能够提高公司资产的利用率，为公司带来一定的收益；上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与富佳沃尔发生其他关联交易。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　1、关于拟与深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）签订房屋租赁合同暨关联交易的事前认可意见

　公司拟将位于深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园二期厂房三楼的办公室出租给深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙），能将公司闲置房产进行合理利用，提高公司资产的使用效率，为公司创造更多的经济效益。本次关联交易公开、公平，不会损害公司及股东利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　2、关于拟与深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）签订房屋租赁合同暨关联交易的独立意见

　本次关联交易属于正常经营行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　综上所述，我们一致同意公司与深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）签订房屋租赁合同暨关联交易的事项。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2018年7月18日

　证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－121

　深圳市沃尔核材股份有限公司关于

　同意深圳市富佳沃尔科技企业

　（有限合伙）变更普通合伙人及注册

　地址的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、基本情况概述

　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开的第五届董事会第十六次会议及2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与设立合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿汇创业”）、深圳富佳基业资产管理有限公司（以下简称“富佳基业”）共同设立深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）（暂定名,最终名称以工商部门核准为准）。该合伙企业主要专注于投资新能源、新材料行业等优秀企业，同时为投资企业提供担保等方式支持所投资企业发展。公司作为有限合伙人拟使用自筹资金出资人民币14,700万元，亿汇创业作为有限合伙人拟出资人民币15,300万元，富佳基业作为普通合伙人拟出资人民币300万元。上述内容均以工商登记机关核准结果为准。

　2018年1月24日，该合伙企业正式成立，企业名称为深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）（以下简称“富佳沃尔”）。公司作为有限合伙人出资人民币9,800万元，亿汇创业作为有限合伙人出资人民币10,200万元，富佳基业作为普通合伙人出资人民币200万元。本次增资完成后，公司将不再对合伙企业进行增资。

　上述内容详情参见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

　2018年7月18日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于同意深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）变更普通合伙人及注册地址的议案》，同意公司参与设立的合伙企业富佳沃尔普通合伙人由富佳基业更换为深圳市巽和投资有限公司（以下简称“巽和投资”）,并将注册地址变更为“深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园二期厂房三楼”。

　富佳沃尔有限合伙人亿汇创业为公司控股股东、实际控制人周和平先生投资的企业，且周和平先生持有亿汇创业91.6993%股权，为亿汇创业的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，亿汇创业为公司关联方。关联董事周和平先生已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次相关事项发表了同意的独立意见。

　根据《公司章程》规定，本次合伙企业变更事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门的批准。

　二、富佳沃尔变更情况

　（一）富佳沃尔变更普通合伙人情况

　为满足富佳沃尔经营发展的需要，富佳沃尔的普通合伙人将由富佳基业更换为巽和投资，巽和投资所持富佳沃尔投资份额与原普通合伙人富佳基业所持投资份额相同，未发生变化。富佳沃尔的合伙人结构变更情况如下：

　变更前：

　单位：万元

　■

　变更后：

　单位：万元

　■

　（二）富佳沃尔变更注册地址情况

　富佳沃尔拟将注册地址由“深圳市南山区粤海街道科技园创维大厦C座604”变更为“深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园二期厂房三楼”。

　三、巽和投资的基本情况

　1、公司名称：深圳市巽和投资有限公司

　2、统一社会信用代码：91440300MA5F7PEPXL

　3、法定代表人：康树峰

　4、成立时间：2018年7月13日

　5、注册地址：深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园综合楼9楼

　6、企业类型：有限责任公司

　7、注册资本：人民币10万元

　8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。

　9、股权结构：

　■

　10、关联关系：巽和投资股东康树峰、王福与公司不存在关联关系。

　四、变更普通合伙人及注册地址对合伙企业运作的影响

　本次合伙企业普通合伙人变更后，巽和投资将作为合伙企业的普通合伙人，其所持有的投资份额属于原普通合伙人富佳基业转让其持有的投资份额，其它有限合伙人持有的份额未发生变化。本次合伙企业变更普通合伙人后相关事项不会发生重大变更。具体情况如下：

　（一）基本情况

　1、合伙目的：通过投资新能源、新材料行业等优秀企业为合伙人获得良好的投资回报，可以为投资企业提供担保等方式支持所投资企业发展。

　2、合伙期限：10年。

　3、投资退出：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、上市后二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向公司的竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下公司有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。

　4、会计核算：合伙企业按会计准则的规定进行核算，在每季度结束后30日内向合伙人提供未经审计的财务报告和投资进展状况报告，每个会计年度终了后2个月内向合伙人提供年度财务报告和过往年度投资进展状况报告。

　（二）合伙企业的管理和决策机制

　1、经全体合伙人决定，委托合伙人深圳市巽和投资有限公司对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。

　2、合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会的职权范围包括对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员会由5名委员组成，其中：有限合伙人各委派1名委员，普通合伙人委派3名委员。有限合伙人委派的委员非经作为委派方的有限合伙人同意不得更换。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。公司不享有一票否决权。

　（三）各投资人合作地位及权利义务

　1、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　2、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　（四）利润分配、亏损分担方式

　1、合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。

　2、合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。

　（五）违约责任

　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　本次合伙企业普通合伙人及注册地址变更后，合伙协议将进行相应修改，巽和投资作为普通合伙人，将按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务。本次合伙企业普通合伙人及注册地址是基于合伙企业的特点以及合伙企业日常经营发展需要，不会对合伙企业的后续运作产生不利影响。

　公司将根据本事项进展情况，按照相关法律法规及规范性文件的规定，及时披露相关进展情况。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2018年7月18日

　证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－122

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　关于非公开募投项目结项并将结余

　募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年7月18日，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募投项目“山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目与山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目”已结项，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，同意公司将本次结余的募集资金人民币7,768.20万元用于永久补充流动资金。

　本次结余募集资金低于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】898号文核准，于2016年10月通过向特定投资者非公开发行54,340,622股人民币普通股（A股）新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币15.09元，共募集资金总额人民币819,999,985.98元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,794,340.62元后，实际募集资金净额为人民币796,205,645.36元。该项募集资金已于2016年10月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48140004号验资报告验证。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别在平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行三家银行设立了6个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。具体情况如下：

　2016年10月27日，公司及募集资金投资项目实施主体青岛沃尔新源风力发电有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　三、募集资金使用和结余情况

　截至2018年7月18日，公司非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述表格中“无需支付发行费”系公司募集资金净额已扣除但实际无需支付的发行费用，上述费用将计入结余募集资金用于永久性补充流动资金。

　四、本次募投项目资金结余主要原因

　1、公司在募集资金投资项目实施过程中，公司按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而节约项目资金。

　2、通过对闲置募集资金进行现金管理，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　五、结余募集资金用于补充流动资金的使用计划

　鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕，本着股东利益最大化原则，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将扣除应付未付尾款后的结余募集资金（含利息收入扣除手续费后的净额及无需支付的发行费用7.5万元）共计7,768.20万元永久补充流动资金。划转完成后，公司将继续使用募集资金账户支付应付未付尾款，支付应付尾款完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

　六、相关承诺与说明

　公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：

　1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；

　2、不影响其他募集资金项目的实施；

　3、本次使用结余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；

　4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　5、公司承诺本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　七、独立董事意见

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司非公开发行股票募投项目“山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目”及“山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目”已建成投产，公司使用上述非公开募投项目结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，募集资金仍投向公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情况。

　基于上述情况，我们一致同意公司将上述募投项目结余募集资金永久补充流动资金。

　八、监事会意见

　经审议，与会监事一致认为，公司将非公开募投项目的结余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，审批权限和决策程序合法、合规，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，符合股东利益最大化的原则，因此我们同意公司将非公开募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金。

　九、保荐机构的核查意见

　公司本次非公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕，募集资金承诺投资总额79,620.56万元，截至2018年7月18日实际累计投入金额69,573.89万元，应付未付金额2,592.71万元，结余募集资金（含利息收入扣除手续费后的净额及无需支付的发行费用7.5万元）共计7,768.20万元，全部用于永久补充流动资金。公司将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，且本次结余募集资金低于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2018年7月18日