况”之“（六）重要权益投资情况”。

　4、其他关联方

　■

　4、发行人的董事、监事、高级管理人员

　本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司董事、监事、高级管理人员情况”。

　（二）关联交易情况

　1、主要关联交易情况

　（1）采购商品及接受劳务

　单位：万元

　■

　（2）销售商品及提供劳务

　单位：万元

　■

　（3）关联出租

　1）2015年度出租情况

　单位：元

　■

　2）2016年度出租情况

　单位：元

　■

　3）2017年度出租情况

　单位：元

　■

　（4）关联承租

　1）2015年度承租情况

　单位：元

　■

　2）2016年度承租情况

　单位：元

　■

　3）2017年度承租情况

　单位：元

　■

　（5）关联担保

　1）2015年度关联担保情况

　单位：元

　■

　2）2016年度关联担保情况

　单位：元

　■

　3）2017年度关联担保情况

　单位：元

　■

　（6）关联方资金拆借

　1）2015年关联方资金拆借

　单位：元

　■

　注：

　1、2015年，公司向新兴际华投资有限公司共缴纳借款利息525,300.95元；

　2、2015年，公司向咸阳际华投资发展有限公司共缴纳借款利息158,221.23元；

　3、2015年，公司向襄阳新兴际华投资发展有限公司共缴纳借款利息402,616.67元。

　2）2016年关联方资金拆借

　单位：元

　■

　注：

　1、2016年，公司向新兴际华投资有限公司共缴纳借款利息4,758,917.73元；

　2、2016年，公司向咸阳际华投资发展有限公司共缴纳借款利息175,002.30元。

　3）2017年关联方资金拆借

　单位：元

　■

　注：

　1、2017年，公司向新兴际华投资有限公司共缴纳借款利息0元；

　2、2017年，公司向咸阳际华投资发展有限公司共缴纳借款利息2,771,896.12元。

　（7）上市公司应收关联方款项

　单位：万元

　■

　（8）上市公司应付关联方款项

　单位：万元

　■

　（9）关联受托管理/承包情况

　1）2015年关联受托管理/承包情况

　无。

　2）2016年关联受托管理/承包情况

　无。

　3）2017年关联受托管理/承包情况

　单位：元

　■

　（10）其他关联交易

　本公司子公司天津华津制药有限公司以定期存单进行质押担保（质押合同编号为：0030200306-2017年北站（质）字0001号）为子公司天津金汇药业集团有限公司从中国工商银行股份有限公司天津北站支行取得借款3,000,000.00元，借款期限2016年12月12日至2018年12月12日。该质押事项，尚未执行完毕。

　（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

　1、关联交易的决策权限及决策程序

　根据本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本公司关联交易的决策权限及决策程序如下：

　本公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对本公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

　本公司拟与关联法人发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

　对于本公司为关联人提供担保的事项，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　对于本公司日常性关联交易事项，已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

　2、关联交易的定价机制

　本公司货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价或市场价。

　十三、发行人资金占用与违规担保情形

　报告期内，本公司不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　十四、发行人内部管理制度建立及运行情况

　（一）预算管理制度

　为了加强际华集团全面预算管理，保证际华集团发展战略和经营目标的实现，完善内部控制制度，规范全面预算管理，公司依据《中央企业财务预算管理暂行办法》、《企业内部控制应用指引第15号——全面预算》制定了全面预算管理制度。

　全面预算管理的组织载体是逐级分解的“两个中心”（利润中心、成本（费用）中心）。各企业应当结合自身行业及企业特点，按照可行、可核算、成本效益等原则，逐级建立“两个中心”。公司实行全面预算管理，要求所有经济业务与财务收支项目均纳入预算管理范畴。全面预算按年度编制，并分解到季度和月度。全面预算包括：经营预算、投资预算、科技创新预算、安全生产与节能减排预算、人力资源预算、资金预算和财务预算等。

　（二）财务管理制度

　公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其他国家有关法律法规，结合行业特性和公司自身经营特点，建立了行之有效的财务管理制度。际华集团实行“统一领导、分级管理”的财务管理体制。际华集团对际华集团财务负责人及其他认为有必要直接管理的公司财务负责人实行统一管理，统筹财务负责人的推荐、任免和考核管理。际华集团应根据本级公司财务负责人管理制度，对其下属企业财务负责人进行委派、考核和管理。

　（三）会计管理制度

　为加强际华集团会计基础工作，建立规范的会计工作秩序，提高会计工作水平，公司依据《会计基础工作规范》、《企业会计准则》等文件建立了一系列会计管理制度。企业会计核算应遵照《企业会计准则》及相关规定，严格按照际华集团会计核算办法要求设置会计账簿和科目，进行会计核算。对特殊原因特殊事项拟采用的会计政策与际华集团的统一会计政策不一致的，须向际华集团提出申请，经批准后方可采用。

　（四）产权管理制度

　为进一步加强际华集团及所属各企业产权登记管理、资产评估管理、产权转让、协议转让和无偿划转等行为，加强产权交易的监督管理，优化资源配置，促进产业结构调整，防止国有资产流失，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等文件建立了产权管理制度。际华集团所属各企业应当定期对产权登记数据进行汇总分析，对产权登记执行情况进行监督检查。际华集团于每年1月31日前，报送集团公司上年度产权汇总分析报告；每年3月31日前，报送集团公司上年度产权登记监督检查报告。

　（五）采购管理制度

　公司为加强际华集团及其所属企业采购管理工作，规范际华集团采购行为，优化采购流程，降低采购成本，全面提升采购管理水平，建立了采购管理制度。基本指导思路为：

　1、管理制度化：采购计划、供应商管理、采购价格、采购方式、采购合同、采购质量管理、库存管理、采购统计等各项采购相关工作均需建立符合企业生产经营实际运行特点的管理制度，建立和完善采购管理体系。

　2、制度流程化：各项采购管理制度需完善相应的工作流程和审批流程，明确和落实各流程环节相关人员权力和责任，实现采购管理的精细化。

　3、流程信息化：通过信息化的手段，实现上述管理制度流程的上网操作，促进采购工作的公开透明、全程在案、永久追溯，逐步提升上网采购率，实现采购工作的“管理集中”。

　4、采购集约化：通过多种方式，逐步实现对同类物资/服务的集中采购，不断提升集中采购率，从而达到降本增效的管理目标；鼓励各所属企业采购际华集团内部企业的产品和服务，促进际华集团内部协同。

　（六）产品质量管理与责任追究制度

　公司为进一步提高际华集团股份有限公司所属企业全员质量意识，确保际华集团产品质量信誉，打造中国名牌产品和中国驰名商标，为实现“三个最强最大”战略目标奠定坚实的质量基础，制定了产品质量管理与责任追究制度。际华集团及所属企业各级领导应对产品质量给予高度重视，以提高客户满意度为宗旨，坚持“质量至上、用户第一”的原则，加强对产品质量或服务的统筹规划和组织领导，不断完善质量管控体系，不断提高产品质量和服务质量，为用户提供满意的服务。

　十五、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《际华集团信息披露管理制度》、《际华集团年报信息披露重大差错责任追究制度》、《际华集团外部信息报送和使用管理制度》、《际华集团内幕信息知情人登记管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度，公司后续还将根据《公司债券发行与交易管理办法》以及配套法律法规的要求进一步完善相关信息披露制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸，上交所网站为法定披露网站，并在公司网站同时披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。

　在本期债券存续期内，公司将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度经审计的年度报告和本年度的中期报告。若因故无法按时披露，则公司会提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

　在投资者关系管理方面，公司制定了《际华集团投资关系管理制度》，指定专人负责投资者关系事务。公司以股东回报为侧重点，制定分红方案并努力践行，实现股东与公司的利益共赢；同时，公司通过召开业绩说明会、上证e互动平台、接待调研来访、回答股东电话和电子邮件咨询等多种方式加强和投资者的沟通，积极向投资者展现公司形象。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第210806号、信会师报字[2017]第ZB10986号、信会师报字[2018]第ZB10858号）。本节中2015年、2016年及2017年的财务数据均来自于上述经审计的财务报告。

　根据财政部有关规定，自2016年5月1日起实施《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。本公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。2016年度，调增税金及附加本年金额50,504,336.84元，调减管理费用本年金额50,504,336.84元。

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　会计政策变更的内容、原因及对报表科目的影响如下：

　（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。列示持续经营净利润2017年金额757,429,687.49元，2016年金额1,204,464,730.16元；列示终止经营净利润2017年金额0.00元，2016年金额0.00元；

　（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面价值。比较数据不调整；

　（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。比较数据不调整。2017年科目变动情况：主营业务成本：减少75,579,128.30元，销售费用：减少4,400,688.16元，管理费用：减少40,862,145.37元，财务费用：减少11,172,600.00元。

　（4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。2017年其他收益：82,136,064.28元。

　（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收支”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。营业外收入2017年减少13,128,042.23元，2016年减少1,069,504,986.54元，营业外支出2017年减少1,585,896.80元，2016年减少0.00元，重分类至资产处置收益。资产处置收益2017年增加11,542,145.43元，2016年增加1,069,504,986.54元。

　（6）本募集说明书摘要所列示的2015年财务数据未做追溯调整。

　由于本公司主要业务通过下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　一、财务报表的编制基础

　本公司财务会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则-应用指南〉的通知》（财会[2006]18号）及财政部于2015年、2016年、2017年陆续修订的企业会计准则、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

　二、最近三年财务会计资料

　（一）最近三年合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　1、合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　1、母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、合并财务报表变化情况

　1、2015年合并报表范围的主要变化

　■

　■

　2、2016年合并报表范围的主要变化

　■

　■

　3、2017年合并报表范围的主要变化

　■

　■

　注：上述合并报表范围的变化情况包括一级子公司在内的各级合并报表范围的公司变化情况。

　四、最近三年主要财务指标

　■

　注：

　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率 = 流动资产÷流动负债

　速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

　资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

　存货周转率 =营业成本÷存货平均余额

　应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额

　应付账款周转率 = 营业成本÷应付账款平均余额

　利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）÷利息支出

　EBITDA利息保障倍数 = EBITDA/利息支出

　每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量÷期末股本总额

　每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金投向

　本次债券发行规模为不超过29亿元。本次债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，将用于偿还有息债务、补充流动资金。其中，本期债券发行规模为不超过20亿元，募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付投资者回售的“15际华01”公司债券款项，剩余部分（如有）用于补充流动资金。投资者回售的“15际华01”公司债券金额以回售登记结果为准。

　本公司承诺，本次公司债券募集资金将不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。

　二、募集资金专项账户管理安排

　公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对于发行人负债结构的影响

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的资产负债率水平将由截至2017年12月31日的39.43%增加至40.38%；非流动负债占总负债的比例由截至2017年12月31日的48.20%增加至50.21%。本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

　资产负债率的小幅提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由截至2017年12月31日的2.85及2.09增加至2.92及2.12。

　发行人流动比率和速动比率均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。此外，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2017年12月31日的51.80%下降至49.79%。短期偿还贷款的压力明显减轻。

　第六节 备查文件

　投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表

　（二）主承销商出具的核查意见

　（三）法律意见书

　（四）资信评级报告

　（五）债券持有人会议规则

　（六）债券受托管理人协议

　（七）中国证监会核准本次发行的文件

　（八）其他与发行有关的重要文件

　投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

　查阅地点：际华集团股份有限公司

　办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座27层

　联系人：王静疆

　电话：010-63706008

　传真：010-63706008

　互联网网址：http://www.chinajihua.com