证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-056

　天津鑫茂科技股份有限公司

　关于公司部分董事、监事辞职暨增补董事、监事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事、监事辞职情况

　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月14日收到董事、独立董事、监事的辞职报告。

　徐洪先生因控股权变动申请辞去公司第七届董事会董事长、董事及董事会专业委员会相关职务，辞职后将不再担任公司其他职务；林世宽先生、唐晓峰先生、倪华强先生因个人工作调整的原因申请辞去公司第七届董事会董事及董事会专业委员会相关职务；李为民先生、胡辉先生因个人工作调整的原因申请辞去公司第七届董事会董事职务，辞职后将不再担任公司其他职务；孔爱国先生、冯加庆先生、黄娟女士因个人工作业务调整的原因申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会专业委员会相关职务，辞职后将不再担任公司其他职务。宋洁女士因个人工作业务调整原因申请辞去公司第七届监事会监事长、监事职务，张瑞祥因个人工作业务调整原因申请辞去公司第七届监事会监事职务。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，上述董事、监事的辞职将导致公司董事会、监事会成员人数低于法定最低人数，在下任董事、监事填补因上述董事、监事辞职产生的空缺前，上述董事、监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

　截至本公告披露日，徐洪、李为民、唐晓峰、倪华强、林世宽、孔爱国、冯加庆、黄娟未持有公司股份；胡辉持有公司股份数量为9591股。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在原任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

　二、增补董事、监事的情况

　公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》，同意提名王学明、徐东、华文、杭萍、丁放、杜翔为公司第七届董事会董事候选人，提名郑勇军、郑万青、于永生为公司第七届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

　公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于增补公司第七届监事会监事的议案》，同意提名杨超、傅欢平为公司第七届监事会监事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。

　相关董事候选人简历详见公司第七届董事会第四十二次会议决议公告附件，相关监事候选人简历详见公司第七届监事会第十七次会议决议公告附件。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司董事会

　2018年7月17日

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-057

　天津鑫茂科技股份有限公司

　第七届董事会第四十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议于2018年7月17日（星期二）以现场形式召开，会议通知于2017年7月14日以邮件形式发出。会议应到董事11名，出席及委托出席董事11名。监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，通过如下决议：

　1、审议通过了《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》：

　同意提名王学明、徐东、华文、杭萍、丁放、杜翔为公司第七届董事会非独立董事候选人，具体内容详见公司同日公告。

　该项议案需提交公司二〇一八年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，全文详见公司同日公告。相关董事候选人简历详见本公告附件。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》：

　同意提名郑勇军、郑万青、于永生为公司第七届董事会独立董事候选人，具体内容详见公司同日公告。

　该项议案需提交公司二〇一八年第二次临时股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后，提交股东大会审议。同时公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，《独立董事候选人履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn)。公司独立董事对该议案发表了独立意见，全文详见公司同日公告。相关独立董事候选人简历详见本公告附件。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　为增强上市公司盈利能力，天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）100%股权，交易对价为人民币8.3亿元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权，成为其控股股东。

　富通通信承诺：2018年度、2019年度和2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。

　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　该项议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。有关本次交易的具体事项详见同日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn)的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-060）。

　表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

　4、审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》

　为收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权，公司拟在相关股权交割后以富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权作为质押，向金融机构申请不超过5.5亿元并购贷款，贷款期限为不超过5年。公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述融资业务时代表公司签署相关文件。

　表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

　5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：

　同意公司使用3.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了《关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的议案》：

　公司定于2018年8月2日召开二O一八年第二次临时股东大会审议上述第1、2、3项议案。股东大会通知详见公司同日公告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司董事会

　2018年7月17日

　附件：

　董事候选人王学明先生简历：

　王学明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月生，大专学历。

　1996年至2012年历任富通集团有限公司人力资源部部长、人力资源管理总监、副总裁；

　2012年4月至今任富通集团有限公司监事；

　2017年1月至今任浙江富通科技集团有限公司董事长。

　王学明先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　王学明先生系上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司董事长，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的其他股东、上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

　董事候选人徐东先生简历：

　徐东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年12月生，EMBA硕士学位。

　1998年7月至2007年1月历任富通集团有限公司法务室主任、法务总监；

　2007年2月至2018年6月任成都富通光通信有限公司董事长（已辞去）；

　2012年1月至2016年12月任富通集团有限公司副总裁；

　2013年12月至2018年6月任富通光纤光缆（成都）有限公司董事兼总经理（已辞去）。

　徐东先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　徐东先生过去12月内曾任上市公司实际控制人控制的成都富通光通信有限公司董事长，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的其他股东、上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

　董事候选人华文先生简历：

　华文，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月生，企业与经济管理硕士学位，高级工程师。

　2006年7月至2015年4月任富通集团营销总公司北京营销总部常务副总裁、总裁；

　2010年5月至2016年6月任富通集团营销总公司常务总裁；

　2012年1月至2018年5月任富通集团有限公司副总裁（已辞去）。

　华文先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　华文先生过去12月内曾任上市公司实际控制人控制的富通集团有限公司副总裁，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的其他股东、上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

　董事候选人杭萍女士简历：

　杭萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年5月生，大专学历。

　1994年12月至2013年5月历任富通集团有限公司总经理办公室主任、总经理助理、行政事务总监、常务总裁、监事；

　2013年5月至今历任杭州金品交通科技有限公司经理、执行董事。

　杭萍女士不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　杭萍女士与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

　董事候选人丁放女士简历：

　丁放，女，中国国籍，无境外永久居留权，1961年3月生，高中学历。

　2002年4月至2011年11月历任富通集团深圳投资管理总部副总裁、财务总监；

　2011年12月至2018年6月历任富通集团投资有限公司财务总监、总经理、董事长、董事（已辞去）。

　丁放女士不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　丁放女士过去12月内曾任上市公司实际控制人控制的富通集团投资有限公司董事，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的其他股东、上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

　董事候选人杜翔先生简历：

　杜翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月生，研究生学历。

　2000年10月至2007年2月任富通集团有限公司投资管理部部长；

　2007年3月至2013年8月任北京合百意生态能源科技开发有限公司总裁助理兼董事会秘书；

　2013年9月至2017年9月任浙江金盾科技股份有限公司董事，主管董秘办工作；

　2018年5月至7月任电联工程技术股份有限公司董事会办公室及财务中心负责人。

　杜翔先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　杜翔先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

　独立董事候选人郑勇军先生简历：

　郑勇军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年9月生，硕士学位。

　2001年9月至2003年11月历任杭州商学院经济学院副院长、副教授；

　2003年12月至2013年1月历任浙江工商大学工商管理学院副院长、MBA学院院长、教授；

　2012年至今任浙江现代商贸发展研究院院长；

　2013年2月至2017年11月历任教育部人文社科重点基地浙江工商大学现代商贸研究中心主任、教授；

　2017年12月至今任浙江泰隆商业银行首席经济学家；

　2017年1月至今任杭州钱江电气集团股份有限公司董事（非上市）；

　2017年5月至今任浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事；

　2017年4月至今任浙江阮仕珍珠股份有限公司董事（非上市）；

　郑勇军先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　郑勇军先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

　独立董事候选人郑万青先生简历：

　郑万青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年4月生，博士学位。

　1998年7月至今任浙江工商大学法学院教授、知识产权研究院所长；

　2015年12月至今任青海共和农村商业银行股份有限公司董事（非上市）；

　2016年5月至今任杭州心猫网络科技有限公司执行董事（非上市）；

　2016年9月至今任山东百龙创园生物科技股份有限公司董事（非上市）；

　2016年至今任丹化化工科技股份有限公司独立董事；

　2017年12月至今任浙江德宝通讯科技股份有限公司董事（非上市）；

　2017年至今任浙江久立特材科技股份有限公司独立董事。

　郑万青先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　郑万青先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

　独立董事候选人于永生先生简历：

　于永生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月生，博士学位。

　2001年11月至今任浙江财经大学会计学院教授；

　2012年12月至今任杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事；

　2013年8月至今任永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事；

　2014年9月至今任浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事；

　2016年5月至今任杭州中威电子股份有限公司独立董事。

　于永生先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　于永生先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-058

　天津鑫茂科技股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“鑫茂科技”）于2018年7月17日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号文）文核准，公司向6名特定投资者发行110,320,592股，发行价格为8.10元/股，本次发行募集资金总额为893,596,795.20元，扣除本次发行费用18,255,000.00元，实际募集资金净额为875,341,795.20元。上述资金于2015年2月17日到位，已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。

　二、募集资金使用情况

　（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2015年3月16日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,051.50万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。本次置换已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太审字（2015）010351号募集资金置换专项审核报告。

　（二）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　2015年3月31日公司召开第六届董事会第三十六次会议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据公司募投项目进度安排和资金投入计划，预计在未来一定时间内，公司存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用额度不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

　2016年3月31日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　2017年3月31日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金购买保本理财产品。

　2018年4月10日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金购买保本型现金管理产品。

　公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，单个产品投资期限不超过12个月，在规定的额度内，资金可以滚动使用。公司在每次购买理财产品后都会履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益及开立或注销产品专用结算账户等，并及时报深圳证券交易所备案公告。独立董事、监事会、保荐机构对上述决议均发表了明确同意的意见。

　（三）剩余募集资金情况

　截至2018年6月30日，公司募集资金累计用于光纤预制棒制造项目(500吨)51,699.66万元；剩余募集资金43,853.82万元（含利息和银行理财产品收益），其中购买理财产品19,000.00万元，定期存款19,000.00万元，活期存款5,853.82万元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　三、拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的累计金额不超过人民币40,000.00万元。

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行过证券投资等高风险投资，并承诺：本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资或者为他人（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助；在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。

　四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。根据近期银行一年期贷款基准利率4.35%计算，公司本次使用3.5亿元闲置募集资金补充流动资金，预计12个月可减少公司利息支出约0.15亿元。本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形；闲置募集资金用于暂时补充流动资金期限到期前，公司会将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1、独立董事的独立意见：

　公司独立董事认为：公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案。

　2、监事会意见：

　公司监事会认为：公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定；有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用提高公司效益；不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于保护广大股东权益。同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金行为。

　3、保荐机构核查意见：

　经核查，保荐机构认为：

　鑫茂科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。鑫茂科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于鑫茂科技主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。鑫茂科技承诺：本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资或者为他人（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助；在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。

　综上，国盛证券对鑫茂科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第四十二次会议决议；

　2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

　3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　4、国盛证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司董事会

　2018年7月17日

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-059

　天津鑫茂科技股份有限公司

　关于向银行申请并购贷款的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“鑫茂科技”）于2018年7月17日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。现将相关事宜公告如下：

　一、并购贷款概况

　为收购富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称富通成都）100%股权，公司拟在相关股权交割后以富通成都100%股权作为质押，向金融机构申请不超过5.5亿元并购贷款，贷款期限为不超过5年。公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述融资业务时代表公司签署相关文件。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请并购贷款事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次申请并购贷款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、对公司的影响

　本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况需要，符合公司结构化融资安排，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。

　公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　三、独立董事的独立意见

　公司拟在富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权交割后以富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权作为质押，向金融机构申请不超过5.5亿元并购贷款，符合公司战略发展规划及资金使用安排。同时，本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司申请前述并购贷款。

　四、备查文件

　1、第七届董事会第四十二次会议决议；

　2、关于向银行申请并购贷款的独立董事意见。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司董事会

　2018年7月17日

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-060

　天津鑫茂科技股份有限公司

　关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的公告

　重要内容提示：

　为增强上市公司盈利能力，天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）100%股权，交易对价为人民币83,000万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权，成为其控股股东。

　富通通信承诺：2018年度、2019年度和2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。

　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　本次交易已经公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　根据标的公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，具体详见本公告“十、风险提示”部分。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易内容

　为增强上市公司盈利能力，公司拟以现金方式购买富通通信持有的富通成都100%股权。

　万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《天津鑫茂科技股份有限公司拟股权收购涉及的富通光纤光缆（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10028号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。交易各方经友好协商，确定本次交易的交易价格为83,000万元。

　富通通信承诺：2018年度、2019年度、2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。如未完成上述业绩承诺，富通通信将依约对上市公司进行补偿。

　2018年7月17日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有限公司之股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》，就本次交易相关事项进行约定。

　本次交易完成后，上市公司将持有富通成都100%的股权，成为其控股股东。

　（二）关联关系

　自然人王建沂先生通过其控制的企业浙江富通科技集团有限公司持有上市公司11.09%股份，为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　（三）董事会审议情况

　上市公司于2018年7月17日召开公司第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　本次交易已经富通通信董事会、股东大会及富通成都股东会审议通过。

　本次交易事项尚需要提交鑫茂科技股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市

　1、本次交易构成关联交易

　自然人王建沂先生通过其控制的企业浙江富通科技集团有限公司持有上市公司11.09%股份，为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　2、本次交易不构成重大资产重组

　根据上市公司、标的公司2017年度的财务数据及交易价格，相关指标判断如下：

　单位：万元

　■

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。

　3、本次交易不构成重组上市

　鑫茂科技原控股股东西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司于2018年5月签署《西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司之股份转让协议》，将所持公司133,980,000股股份（占公司股份总数的11.09%）全部转让给富通科技。本次权益变动完成后，富通科技成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为王建沂先生。2018年6月12日，股权转让过户手续办理完毕。

　根据上市公司、标的公司2017年度的财务数据及交易价格，相关指标判断如下：

　单位：万元

　■

　注：富通成都净利润为扣除非经常性损益前后的净利润较高者。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重组上市。

　二、交易对方基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）主要股东及实际控制人情况

　1、股东情况

　截至本公告出具日，富通通信股东情况如下：

　■

　2、实际控制人情况

　富通通信实际控制人为王建沂先生，王建沂先生与富通通信之间的控制关系如下：

　■

　王建沂先生的基本情况如下：

　■

　（三）历史沿革

　富通通信系由其前身杭州富通昭和光通信有限公司整体变更设立的股份有限公司。其历史沿革具体如下：

　1、2000年12月，设立

　2000年8月，杭州富通昭和光通信有限公司董事会作出将有限公司整体变更为股份有限公司的决议。2000年12月19日，富通通信召开创立大会，并于2000年12月25日完成工商变更手续。

　富通通信整体变更设立后的股权结构如下：

　■

　2、2005年11月，第一次增资

　2005年5月，富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司（原名“杭州富通集团有限公司”）及昭和电线电缆株式会社对富通通信进行增资的决议，注册资本总额增加至16,896.1611万元。

　富通通信于2005年11月28日完成工商变更手续。

　3、2007年4月，第一次股权转让

　2006年12月，富通通信股东大会作出同意广西南宁通信发展有限责任公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　富通通信于2007年4月4日完成工商变更手续。

　4、2007年6月，第二次股权转让

　2007年4月，富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆株式会社将其持有的富通通信43.89%股权转让给昭和电线电缆系统株式会社的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　富通通信于2007年6月20日完成工商变更手续。

　5、2009年2月，第三次股权转让

　2008年11月，富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆系统株式会社将其持有的富通通信29%股权转让给富通集团有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　富通通信于2009年2月26日完成工商变更手续。

　6、2014年1月，第四次股权转让

　2013年7月，富通通信股东大会作出同意吉林省邮电器材总公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　富通通信于2014年1月6日完成工商变更手续。

　7、2014年3月，第五次股权转让

　2013年12月，富通通信股东大会作出同意福建省邮电器材公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　富通通信于2014年3月27日完成工商变更手续。

　8、2014年6月，第二次增资

　2014年5月，富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司对富通通信进行增资的决议，注册资本总额增加至39,176.3856万元。

　富通通信于2014年6月10日完成工商变更手续。

　9、2014年7月，第六次股权转让

　2014年7月，富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆系统株式会社将其持有的富通通信6.42%股权转让给杭州富通光通信投资有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　富通通信就上述事宜取得了杭州市对外经贸局的许可，公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股份有限公司，并于2014年7月28日完成工商变更手续。

　10、2014年8月，第三次增资

　2014年8月，富通通信股东大会作出同意英大国际信托有限责任公司对富通通信进行增资的决议。增资后，注册资本为47,776.3856万元。

　富通通信于2014年8月7日完成工商变更手续。

　11、2017年7月，第七次股权转让

　2017年7月，富通通信股东大会作出同意英大国际信托有限责任公司将其持有的富通通信18%股权转让给富通集团有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　此后富通通信完成了工商变更手续。

　12、2017年10月，第四次增资

　2017年10月，富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司、杭州富通光通信投资有限公司、杭州康因斯特网络有限公司对富通通信进行增资的决议，注册资本总额增加至77,776.3856万元。

　富通通信于2017年10月20日完成工商变更手续。

　截至本公告日，富通通信的股权结构如下：

　■

　（四）主营业务发展情况

　富通通信长期致力于信息产业光通信领域的发展，专业从事光纤预制棒、光纤和光缆等光通信网络关键产品的研发、制造、销售和服务，具备完整的棒、纤、缆产业链和高效能的智能制造优势，已成为全球重要的光纤光缆供应商。

　富通通信具备持续的研发创新能力，以富通技术研究院和国家级企业技术中心为创新平台，历年来承担并完成了多项国家级创新和新技术产业化项目，光纤产业链核心产品光纤预制棒的研发成功，使富通通信成为业内首家获得国家科技进步二等奖的企业，并牵头制定了光纤预制棒行业标准。

　富通通信光纤、光缆产品广泛应用于电信运营商、广电、铁路、电力、高速公路、石油石化等光通信网络建设，是中国移动、中国电信、中国联通、中国广电的优质供应商，多次中标于通信传输网一级、二级干线。

　2017年度，富通通信实现收入724,626.79万元，实现净利润25,705.09万元。截至2018年3月31日，富通通信的净资产为209,436.73万元。（以上财务数据未经审计）

　（五）诚信情况

　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http:/www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http:/shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（http:/shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，富通通信不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）主要股东及实际控制关系

　截至本公告出具日，富通成都股东情况如下：

　■

　富通成都实际控制人为王建沂先生，王建沂先生与富通成都间的控制关系如下：

　■

　富通成都为合法成立并有效存续的有限责任公司，其股东出资符合《公司法》的相关规定。交易对方持有富通成都的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。《公司章程》中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　（三）标的公司的历史沿革

　富通成都于2008年11月27日正式设立，其主要历史沿革如下：

　1、2008年11月，公司设立

　2008年11月16日，成都富通光通信技术有限公司与住友电气工业株式会社共同签署了《富通住电光缆（成都）有限公司章程》，同意合资设立富通住电光缆（成都）有限公司（系富通成都前身）。

　2008年11月19日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于同意富通住电光缆（成都）有限公司合同和章程的批复》（川商促[2008]152号）。

　2008年11月27日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。富通成都就上述事宜完成了评估、验资。富通成都成立时的股权结构如下：

　■

　2、2009年12月，第一次增资

　2009年11月12日，经富通成都董事会审议，同意注册资本由2,000万美元增加至3,000万美元。其中，成都富通光通信技术有限公司增加出资510万美元，住友电气工业株式会社增加出资490万美元。

　富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复并完成了验资，并于2009年12月9日完成工商变更手续。本次增资后，富通成都的股权结构如下：

　■

　3、2011年9月，第一次股权转让

　2011年7月18日，富通成都董事会审议同意成都富通光通信技术有限公司将其持有的富通成都51%股权转让给杭州富通光通信投资有限公司。同日，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复，并于2011年9月5日完成工商变更手续。本次股权转让后，富通成都的股权结构如下：

　■

　4、2015年12月，第二次股权转让

　2015年12月28日，富通成都董事会审议同意杭州富通光通信投资有限公司将其持有的富通成都51%股权转让给杭州富通通信技术股份有限公司。同日，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复，并于2015年12月30日完成工商变更手续。本次股权转让后，富通成都的股权结构如下：

　■

　5、2016年6月，第三次股权转让、企业性质变更及更名

　2016年4月12日，富通成都董事会审议同意住友电气工业株式会社将其持有的富通成都49%股权转让给杭州富通通信技术股份有限公司。同时，按照同日汇率将富通成都3,000万美元注册资本折合为19,350万元人民币。同日，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复，并办理外商投资企业迁出登记，变更为内资企业。富通成都的名称亦由富通住电光缆（成都）有限公司变更为富通光纤光缆（成都）有限公司。

　2016年6月29日，富通成都就上述事宜完成工商变更手续。本次股权转让后，富通成都的股权结构如下：

　■

　6、2016年7月，第二次增资

　2016年7月22日，富通成都股东会决议将注册资本由19,350万元人民币增加为20,508万元人民币，增资的1,158万元由资本公积转增。

　2016年7月25日，富通成都就上述事宜完成工商变更手续。本次增资后，富通成都的股权结构如下：

　■

　（四）交易标的主要资产权属情况

　富通成都名下持有成都市国土资源局核发的《不动产权证书》（川（2016）成都市不动产权第0008654号），包括共用宗地面积56,580.01平方米及房屋建筑面积30,783.20平方米。上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。

　（五）主营业务发展情况

　富通光纤光缆（成都）有限公司主要从事光纤、光缆产品的生产及研发，产品主要有波长段扩展的非色散位移光纤、非零色散位移光纤、接入网弯曲损耗不敏感光纤及相关特殊光纤；富通成都光缆产品主要有各类层绞式、各类中心管式光缆、各类自承式光缆及相关特殊光缆。富通成都最终客户主要为国内三大电信运营商。

　（六）主要财务情况

　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第318069号），标的公司主要财务数据如下：

　■

　（七）对外担保、委托理财等其他事项

　截至本公告出具日，标的公司不存在为他人提供担保、委托理财、财务资助等情况，亦不存在重大未决诉讼及仲裁情形。

　（八）诚信情况

　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http:/www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http:/shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（http:/shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，富通成都不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　四、本次交易的定价依据

　（一）本次交易定价情况

　本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据评估机构对标的公司的评估值进行协商确定。

　鑫茂科技聘请万隆（上海）资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）对标的公司全部股东权益进行评估。万隆评估对本次交易的标的资产进行评估，并出具《资产评估报告》。根据上述评估报告，以2018年5月31日为评估基准日，以资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。具体情况如下：

　1、资产基础法评估结果

　资产账面值为93,735.32万元，评估值101,770.94万元，增值8,035.62万元，增值率为8.57%。负债账面价值为70,090.76万元，评估值70,090.76万元，无增减值。股东全部权益账面值为23,644.56万元，评估值为31,680.18万元，增值8,035.62万元，增值率为33.99%。

　经资产基础法评估，富通光纤光缆（成都）有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值31,680.18万元。

　2、收益法评估结果

　经收益法评估，富通光纤光缆（成都）有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为83,079.00万元。

　3、评估价值的确定

　由于收益法评估结果综合反映了被评估单位在行业中的地位、技术质量、管理、客户关系等因素的价值，是对经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法直接反应标的公司整体获利能力的大小。因此，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，富通成都100%股东权益价值为83,079万元。

　根据评估结果并经交易双方友好协商，富通成都交易价格为83,000万元。

　（二）本次交易定价公允性分析

　最近三年，标的公司发生两次股权转让和一次增资行为。2015年12月28日，杭州富通光通信投资有限公司将其持有的标的公司51%股权转让给富通通信，转让对价以标的公司2014年审计报告净资产确定。2016年4月12日，住友电气工业株式会社（以下简称“住友电工”）将其持有的标的公司49%股权转让给富通通信，转让对价以标的公司2015年12月31日财务审计报告扣除分红后的净资产确定。2016年7月22日，标的公司股东会决议以资本公积转增资本。

　本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易值与标的资产近三年交易值存在差异的原因及合理性说明如下：

　（1）杭州富通光通信投资有限公司与富通通信为同一控制下企业，持股主体的变化为集团层面战略调整的结果，并不影响集团层面对标的公司的控制权。

　（2）2016年6月，住友电工将其持有的标的公司49%股权转让给富通通信。住友电工为富通集团重要合作伙伴，除标的公司外，住友电工与富通集团或下属子公司共同成立有富通住电光纤（杭州）有限公司、富通住电光纤（天津）有限公司等多家合资公司。本次股权转让为住友电工与富通集团战略合作深化的结果。

　（3）2016年7月，富通成都股东富通通信决定以资本公积转增注册资本，主要因为2016年6月，富通成都在办理外资企业转为内资企业时，因缴纳出资时的汇率与办理外资企业转为内资企业时的汇率存在差异，导致注册资本少登记了1,158万元，富通成都通过资本公积转增的方式调整上述因汇率导致的差异。

　（4）本次交易的价格根据《资产评估报告》确定，是在国家战略支持，光纤光缆市场需求旺盛，光通信行业整体向好，标的公司业绩表现良好的情况下作出的合理价值评估。为保障上市公司利益，富通通信承诺富通成都2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。

　因此，公司最近三年的交易定价均有其特殊的业务背景，交易价格存在差异具有合理性。本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定，作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　（三）董事会意见

　鑫茂科技董事会认为：

　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　（四）独立董事意见

　独立董事发表了关于本次交易定价的独立意见如下：

　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　五、交易协议的主要内容

　2018年7月17日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《业绩承诺补偿协议》。上市公司以支付现金方式购买富通通信持有富通成都100%股权。该协议主要内容如下：

　（一）交易价格及支付安排

　万隆评估以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》，最终选取收益法作为最终的评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。交易各方经友好协商，确定本次交易的交易价格为83,000万元。

　经各方一致同意，现金对价的支付安排如下：在目标公司100%股权过户至鑫茂科技名下的工商变更登记完成的前提下，鑫茂科技应于《股权转让协议》生效后六个月内向富通通信支付本次交易的全部现金对价。

　（二）业绩承诺及补偿安排

　富通通信承诺，2018年度、2019年度、2020年度富通成都所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　在补偿期间内，若富通成都各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则富通通信以现金方式按协议约定进行补偿。

　在补偿期间内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构出具标的资产专项审计报告，对标的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认。

　专项审计报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要富通通信进行补偿的情形，鑫茂科技应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议约定的公式计算并确定富通通信当年应补偿的现金金额，并向富通通信就承担补偿义务事宜发出书面通知。

　补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

　依据上述方式确定的补偿现金金额不超过富通通信在本次交易中获得的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。

　（三）减值测试及补偿

　在补偿期限届满后两个月内，鑫茂科技将对标的资产进行减值测试，聘请协议双方认可的具有证券从业资格的审计机构就标的资产出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额大于已补偿现金金额，则富通通信另行向鑫茂科技以现金方式补偿期末减值额。

　期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

　期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额－已补偿现金金额。

　减值额的补偿方式与承诺业绩补偿的补偿方式相同。富通通信就标的资产承诺业绩补偿及标的资产的减值补偿承担的现金补偿金额合计不超过富通通信在本次交易中所获得的现金对价总额。

　（四）过渡期损益安排

　各方约定，在损益归属期间目标公司不实施分红。

　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由鑫茂科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致目标公司净资产减少的，由富通通信以现金方式承担。

　（五）标的资产交割

　各方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于协议生效后2个月内完成目标公司办理100%股权过户至鑫茂科技名下的工商变更登记手续。

　（六）协议的生效、变更与终止

　《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》经各方签字盖章之日成立，在以下条件全部满足后即生效：（1）上述协议经鑫茂科技董事会批准；（2）上述协议经鑫茂科技股东大会批准。

　除非上述协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，上述协议的变更或终止应以书面形式做出。经各方一致书面同意，可终止上述协议。

　（七）违约责任

　协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。

　如果富通通信在承诺年度内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向鑫茂科技支付滞纳金。

　一方违约给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后将有利于逐步消除同业竞争，规范关联交易。收购资产后与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面完全独立；本次收购资产的资金来源为自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。

　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　（一）本次交易的背景

　1、光通信行业整体向好、市场前景广阔

　光纤光缆是构建现代化通信网络的基础，经过多年发展，中国现已成为世界上最大的光线光缆生产基地。在3G/4G/5G、FTTx、“三网融合”等因素的持续推动下，我国光纤光缆市场需求十分旺盛，国家宽带战略的推动，运营商对光纤光缆的需求大幅提升。

　在无线通信方面，“十三五”规划提出“构建先进泛在的无线宽带网”，“积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用”。未来5G逐步商用将带动光纤网络基础设施的持续投资。与此同时，为了推进宽带网络提速降费，“十三五”规划也明确向民间资本进入基础电信领域竞争性业务打开大门，深入推进“三网融合”，增强了市场活力和潜力。

　为了配合国家宽带战略实施，加快通信基础设施建设，促进信息消费，近年来，中国政府出台了多项政策，有效推动固定电信网络领域的快速增长。高速率的光纤网络和高带宽将促进用户在互联网新兴产业方面的消费与需求，从而带动整个市场的需求。我国固定宽带家庭普及率目标为在2020年达到世界中等发达国家水平，2025年接近世界发达国家水平，行业后续还有很大的增量空间。

　2、本次交易有助于逐步消除同业竞争，兑现控股股东及实际控制人解决同业竞争承诺

　富通成都与上市公司系同一控制下企业，为解决同业竞争，上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人王建沂先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺将相关与上市公司存在同业竞争的企业优先转让给上市公司。

　本次交易有利于控股股东及实际控制人履行上述公开承诺，有助于逐步消除控股股东及实际控制人与上市公司之间的同业竞争，将进一步增强上市公司的独立性，且有利于维护本公司和股东的整体利益。此次实际控制人将富通成都注入上市公司，也是实际控制人实现其光通信板块业务整体上市并最终解决同业竞争的重要一步，体现出了实际控制人对上市公司长期稳定发展的大力支持。

　（二）本次交易的目的

　1、扩大上市公司市场占有率，提高上市公司持续盈利能力

　上市公司目前主营业务为投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品。在国家战略及产业政策推动下，我国电信运营商的需求形成了强大的市场动力。2017年中国光纤光缆集采量持续放大，市场景气度持续高走，预计未来几年光通信行业持续保持稳定的增长态势。为抓住历史机遇，扩大上市公司市场占有率并提高上市公司持续盈利能力，本次拟收购实际控制人控制的从事光通信相关业务的富通成都。

　富通成都2017年实现营业收入为96,978.31万元，实现净利润为6,289.48万元，具有较好的盈利能力。本次收购标的与上市公司整合后，将显著提升上市公司总体规模和综合竞争能力，有效增强公司盈利能力，提升核心竞争力并能加大公司在光通信产品相关市场的优势，扩大市场占有率，以保证上市公司持续稳定健康发展。

　2、增强协同效应，整合优化市场资源和人力资源

　富通成都目前主营业务与上市公司基本雷同，经营模式及盈利模式都非常类似。本次交易后，富通成都与上市公司在生产能力、市场资源和人力资源方面均可以共享，可以进一步提高上市公司的生产能力，以及产品的影响力。富通成都优秀的管理、研发、生产团队将与公司现有管理、研发、生产、销售团队实现优化整合，并充分发挥协同效应，对公司各方面均有积极的提升作用。

　（三）本次交易对上市公司的影响

　1、本次交易对公司主营业务的影响

　本次交易完成前，公司主营业务为投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品。通过本次交易，实际控制人将主营业务与上市公司相似，从事光通信相关业务的富通成都注入上市公司。本次交易完成后，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

　2、本次交易对公司盈利能力的影响

　本次交易完成后，公司将直接持有富通成都的100%股权，富通成都将成为公司重要的全资子公司。富通成都2017年实现营业收入为96,978.31万元，实现净利润为6,289.48万元，具有较好的盈利能力。本次交易完成后，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　3、本次交易对公司同业竞争的影响

　本次交易完成后，富通成都将成为公司的控股子公司，有助于逐步消除实际控制人与上市公司之间的同业竞争，将进一步增强上市公司的独立性，且有利于维护上市公司和股东的整体利益。

　4、本次交易对公司关联交易的影响

　考虑到光纤光缆行业市场的竞争形态、运营商集中招投标的采购模式及光棒光纤的市场供应情况，目前富通成都主要经营模式如下：富通成都主要通过向富通住电光纤（天津）有限公司采购光纤预制棒，加工成光纤、光缆后销售给富通通信或者无关联第三方。在光纤无法满足订单需求时，富通成都主要向成都富通光通信技术有限公司采购光纤。富通成都、富通住电光纤（天津）有限公司、富通通信及成都富通光通信技术有限公司互为关联企业。

　基于上述情况，自本次交易完成后至最终解决同业竞争前，预计上市公司与实际控制人控制的企业间将产生持续性关联交易。为进一步规范公司与实际控制人控制的企业间的关联交易，富通成都、富通通信、公司实际控制人王建沂先生特作出如下承诺：

　（1）自本公告出具日起，除富通通信外，富通成都将不向王建沂先生控制的其他企业销售光纤、光缆。对于除光纤预制棒及光纤以外的原材料，富通成都将均向无关联的第三方供应商进行采购。

　（2）富通成都将以富通通信最终销售给运营商的价格扣除富通通信必要的销售费用后得出的价格作为向富通通信销售相关光纤、光缆的价格，以保护鑫茂科技及其股东的利益。

　（3）富通成都将按市场价向王建沂先生控制的其他企业采购相关光纤预制棒及光纤，以保证关联交易价格公允。

　（4）上述关联交易均将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　（5）富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业在与鑫茂科技及其子公司（包括富通成都）发生经营性资金往来的过程中，将明确经营性资金往来的结算期限并严格按期结算，并承诺不会通过或变相通过经营性资金往来占用、转移鑫茂科技及其子公司资金、资产及其他资源，不会存在鑫茂科技及其子公司以经营性资金往来的形式变相为富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业提供财务资助的情形。

　5、对上市公司合并报表范围的影响

　鑫茂科技购买富通成都100%股权后，富通成都将纳入上市公司合并报表范围。鑫茂科技（母公司财务报表）将对富通成都100%股权的投资成本在长期股权投资科目按照成本法进行核算。由于本次交易属于同一控制下企业合并，在编制比较财务报表时，鑫茂科技将按照《企业会计准则——企业合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行追溯调整。本次交易不存在按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。

　八、关联交易应当履行的审议程序

　上市公司于2018年7月17日召开公司第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。

　公司独立董事对本次交易事前认可并发表独立意见如下：

　“我们已在公司第七届董事会第四十二次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。

　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。”

　公司审计委员会发表意见如下：

　“本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。”

　本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会对该议案回避表决。

　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　2018年1月1日至2018年6月30日，鑫茂科技与富通通信及同一控制下其他企业累计发生的交易总金额为186.45万元，其中6月份发生交易金额为28.90万元。上述交易主要为向鑫茂科技采购石英棒、石英座等生产辅助材料。

　十、风险提示

　（一）审批风险

　本次交易相关事项已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。

　本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　（二）业绩承诺无法实现的风险

　根据交易各方签署的《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》，富通通信承诺，富通成都2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。虽然富通通信在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺及补偿条款可以较大程度保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如富通成都被上市公司收购后出现经营未达预期的情况下，存在业绩承诺无法实现的风险并可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

　（三）税收优惠相关的风险

　2015年10月9日，标的公司取得编号为GR201551000542的《高新技术企业证书》，有效期为三年，有效期内适用15%企业所得税税率的税收优惠。标的公司需于2018年完成进行高新技术企业复审。标的公司计划于2018年8月6日-9月7日（四川省2018年高企认定第二批次）期间进行高企复审网上申请和纸质材料申报，相关材料已在准备中。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司在高新技术企业认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受15%企业所得税税率的税收优惠，将对公司未来净利润产生一定的影响。

　十一、备查文件

　（一）鑫茂科技第七届董事会第四十二次会议决议；

　（二）关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易独立董事事前认可意见

　（三）关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易独立董事意见；

　（四）鑫茂科技第七届监事会第十七次会议决议；

　（五）《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》；

　（六）标的公司审计报告；

　（七）标的公司评估报告。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　2018年7月17日

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-061

　天津鑫茂科技股份有限公司

　关于召开二〇一八年第二次临时股东大会通知公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：二〇一八年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：

　公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2018年8月2日下午14:50

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月2日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月1日下午15:00至2018年8月2日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

　参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：股权登记日为2018年7月30日

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师及相关人员。

　8、现场会议地点:

　天津市华苑产业园区榕苑路1号天财酒店大楼鑫茂科技公司八楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）审议事项

　1、审议《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》：

　1.1关于增补王学明为公司第七届董事会非独立董事的议案；

　1.2关于增补徐东为公司第七届董事会非独立董事的议案；

　1.3关于增补华文为公司第七届董事会非独立董事的议案；

　1.4关于增补杭萍为公司第七届董事会非独立董事的议案；

　1.5关于增补丁放为公司第七届董事会非独立董事的议案；

　1.6关于增补杜翔为公司第七届董事会非独立董事的议案；

　2、审议《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》

　2.1关于增补郑勇军为公司第七届董事会独立董事的议案；

　2.2关于增补郑万青为公司第七届董事会独立董事的议案；

　2.3关于增补于永生为公司第七届董事会独立董事的议案；

　3、审议《关于增补公司第七届监事会监事的议案》：

　3.1关于增补杨超为公司第七届监事会监事的议案；

　3.2关于增补傅欢平为公司第七届监事会监事的议案；

　4、审议《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　（二）特别说明

　上述议案已经公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，议案详细内容已刊登于2018年7月18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）。

　（三）提案编码

　■

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间：

　2018年8月1日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　3、登记地点：

　天津市华苑产业园区榕苑路1号天财酒店大楼鑫茂科技公司八楼会议室。

　四、参加网络投票的操作流程

　在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：360836，投票简称：鑫茂投票

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年8月2日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　2、股东可登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月1日下午15:00，结束时间为2018年8月2日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　联系部门：鑫茂科技证券部

　联系人：董事会秘书韩伟 证券事务代表汤萍

　联系电话：022－83710888、022－59007923

　联系传真：022－83710199

　会期半天，参会者食宿、交通自理。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第四十二次会议决议及公告；

　2、公司第七届监事会第十七次会议决议及公告；

　3、天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的公告。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司董事会

　2018年7月17日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360836”，投票简称为“鑫茂投票”。

　2.填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二．通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年8月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月1日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年8月2日（现场股东大会结束当日）15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 代表本人出席天津鑫茂科技股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人证券账号： 持股数： 股

　委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　本次股东大会提案表决意见

　■

　注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-062

　天津鑫茂科技股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2018年7月17日（星期二）以现场结合通讯形式召开，会议通知于2018年7月14日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

　1、审议通过了《关于增补公司第七届监事会监事的议案》：

　公司拟增补杨超、傅欢平为公司第七届监事会监事候选人，具体内容详见公司同日公告。

　该项议案需提交公司二O一八年第二次临时股东大会审议。相关监事候选人简历详见本公告附件。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　为增强上市公司盈利能力，公司拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司持有的富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权，交易对价为人民币8.3亿元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权，成为其控股股东。

　富通通信承诺：2018年度、2019年度和2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　该项议案需提交公司二O一八年第二次临时股东大会审议。有关本次交易的具体事项详见同日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn)的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-060）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　公司监事会认为：

　公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定；有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用提高公司效益；不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于保护广大股东权益。同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司监事会

　2018年7月17日

　附件：

　监事候选人杨超先生简历：

　杨超，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年2月生，大专学历。

　2009年8月至2011年10月任富通集团有限公司董事长办公室副主任；

　2012年至今任富通集团有限公司副总裁；

　2016年12月至今任天津富通集团有限公司董事长兼总经理；

　杨超先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　杨超先生系上市公司实际控制人控制的天津富通集团有限公司董事长兼总经理，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的其他股东、上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。

　监事候选人傅欢平先生简历：

　傅欢平，男，中国国籍，无境外永久居住权，1976年5月生，本科学历。

　2007年2月至今历任富通集团有限公司法务室主任、法务总监；

　2016年11月至今历任富通集团有限公司、天津富通集团有限公司监事；

　2017年1月至今历任浙江富通科技集团有限公司监事、总经理、董事；

　傅欢平先生不为失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况；符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

　傅欢平先生系上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司董事，与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的其他股东、上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，未持有上市公司股票。