股票代码：002027 股票简称：分众传媒 公告编号：2018-040

　分众传媒信息技术股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告（一）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、本次股东权益变动主要涉及：

　（1）阿里巴巴(中国)网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）通过协议转让的方式受让Power Star Holdings (Hong Kong)Limited（以下简称“Power Star (HK)”）及Glossy City (HK) Limited（以下简称“Glossy City(HK)”）所持有的分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”、“上市公司”）合计774,401,600股股份，占公司总股本的5.28%；

　（2）阿里网络的关联方Alibaba Investment Limited（以下简称“Alibaba Investment”）和New Retail Strategic Opportunities Fund, L.P.（以下简称“New Retail”）通过股权转让的方式受让Giovanna Investment Cayman Limited（以下简称“Giovanna Cayman”）持有的Giovanna Investment Hong Kong Limited（以下简称“Giovanna Investment（HK）”)100%的股权及Gio2 Cayman Holdings Ltd（以下简称“Gio2 Cayman”）持有的Gio2 Hong Kong Holdings Limited（以下简称“Gio2 (HK)”）100%的股权，间接持有公司2.71%的股权。

　2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化，也未触及要约收购。

　3、就本次权益变动事项，各方已经签订了相关协议，其中阿里网络与Power Star (HK)、Glossy City (HK)共同签订的《股份转让协议》尚需通过深圳证券交易所合规性审核及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）办理股份转让过户登记手续。

　一、本次权益变动具体情况如下：

　（一）协议转让

　1、基本情况

　公司于2018年7月18日收到阿里网络的通知，阿里网络与Power Star (HK)、Glossy City(HK)于2018年7月17日共同签订了《股份转让协议》，约定阿里网络通过协议转让的方式，合计受让Power Star(HK)、Glossy City(HK)持有的分众传媒774,401,600股股份，占公司总股本的5.28%。

　2、转让方基本情况

　（1）Power Star(HK)

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　（2）Glossy City(HK)

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　3、受让方基本情况

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　4、各方转让的股份数量及股份比例如下

　单位：人民币 元

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　具体内容详见《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》

　（二）股份转让

　1、基本情况

　公司于2018年7月18日收到阿里网络的通知，其关联方Alibaba Investment和New Retail与Giovanna Cayman（系持有Giovanna Investment（HK）100%股权的控股股东）和Gio2 Cayman（系持有Gio2（HK）100%股权的控股股东）于2018年7月16日分别签订了《股份转让协议》，上述股权转让后，Alibaba Investment及New Retail持有Giovanna Investment（HK）及Gio2 (HK)100%的股权。

　截至本公告日，Giovanna Investment（HK）持有公司150,837,758股股份，占公司总股本的比例为1.03%，Gio2 (HK)持有公司247,236,384股股份，占公司总股本的比例为1.68%，阿里网络的关联方Alibaba Investment和New Retail间接持有公司398,074,142股股份，占上市公司股份总数的2.71%。

　2、受让方基本情况

　（1）Alibaba Investment Limited

　Alibaba Investment成立于2000年3月31日，注册于英属维尔京群岛，公司类型为有限责任公司，注册号为379529，其为阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为BABA）的全资子公司，其主营业务为持有阿里集团战略投资。

　阿里网络唯一股东Alibaba.com China Limited亦为阿里巴巴集团控股有限公司全资子公司。因此，Alibaba Investment与阿里网络均受同一控制人阿里巴巴集团控股有限公司控制，为关联方。

　（2）New Retail Strategic Opportunities Fund, L.P.

　New Retail成立于2017年11月7日，注册于开曼群岛，公司类型为有限合伙制，注册号为OI-93327，其主营业务为对线下的中国零售行业、零售上下游及周边的企业进行股权、股权相关及类股权等形式的投资。New Retail的普通合伙人New Retail Strategic Opportunities Fund GP, L.P.是间接由Alibaba Investment全资持有。Alibaba Investment是阿里巴巴集团控股有限公司的全资子公司。

　阿里网络唯一股东Alibaba.com China Limited亦为阿里巴巴集团控股有限公司全资子公司。因此，New Retail的普通合伙人New Retail Strategic Opportunities Fund GP, L.P.与阿里网络均受同一控制人阿里巴巴集团控股有限公司控制，为关联方。

　3、各方转让的股份数量及股份比例如下：

　单位：股

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　具体内容详见《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》

　二、本次权益变动前后各方持股情况

　本次权益变动前后，阿里网络直接持有公司股份情况如下：

　■

　截至本公告日，本次权益变动后，阿里网络的关联方间接持有公司股份情况如下：

　单位：股

　■

　三、其它相关说明

　1、本次权益变动事项未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）等有关规定。

　2、本次权益变动实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、股权结构及持续经营产生影响。

　3、本次权益变动具体内容详见与本公告同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》。

　4、经查询，本次权益变动的受让方不属于“失信被执行人”。

　5、本次权益变动事项，各方已经签订了相关协议，其中阿里网络与Power Star (HK)、Glossy City (HK)共同签订的《股份转让协议》尚需通过深圳证券交易所合规性审核及向中证登记公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　四、备查文件

　1、《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》

　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　股票代码：002027 股票简称：分众传媒 公告编号：2018-041

　分众传媒信息技术股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告（二）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次权益变动不触及要约收购

　2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人变化

　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日收到公司实际控制人江南春先生的通知，基于对公司未来发展的长远规划，拟引入阿里巴巴作为公司战略投资者。为此，江南春、江南春间接控股公司Media Management Holding Limited（以下简称“MMHL”）与Alibaba Investment Limited（以下简称“投资方”）签署了《股权认购协议》，其具体情况如下：

　一、投资方基本情况

　Alibaba Investment Limited成立于2000年3月31日，注册于英属维尔京群岛，公司类型为有限责任公司，注册号为379529，其为阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为BABA）的全资子公司，主营业务为持有阿里集团战略投资。

　二、公司间接控股股东股权结构变动的基本情况

　近日，江南春、江南春间接控股公司MMHL与投资方签署了《股权认购协议》，约定投资方拟以511,116,918.20美元认购MMHL新增股份（“本次增资”），本次增资将在2018年12月31日或之后进行交割。本次增资交割完成后，认购方将持有MMHL10%的股权，江南春将间接持有MMHL90%的股权。公司引进阿里巴巴作为战略投资者后，将借助阿里巴巴强大的新零售基础设施和大数据分析的能力，进一步提升公司的核心竞争力，打造新城市生活圈智能媒体网络。

　三、本次增资前后，公司与实际控制人的控制关系

　1、本次增资认购完成前，江南春间接持有MMHL100%的股权，而MMHL间接持有公司3,425,818,777股股份，占公司股份总数的23.34%。具体情况如下图所示：

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　2、本次增资认购完成后，江南春间接持有MMHL90%的股权，Alibaba Investment Limited持有MMHL10%的股权。具体情况如下图所示：

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　四、其他事项

　1、本次将发生的权益变动事项未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）等有关规定。

　2、本次将发生的权益变动实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、股权结构及持续经营产生影响。

　3、本次将发生的权益变动事项，在未来交割完成前，尚存在交易各方未依约履行义务的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　2018年7月19日