本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日召开了第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

　为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式、降低资金成本，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《方大炭素新材料科技股份有限公司募集资金管理办法（2013年6月修订）》等相关规定，公司拟根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目部分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：

　一、使用承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

　（一）根据募集资金投资项目建设需要，由项目建设主管部门、采购部门负责确认可以采取承兑汇票进行支付的款项，履行相应的付款审批程序。

　（二）财务部根据审批后的付款申请单，以承兑汇票（或背书转让支付）办理相关款项。

　（三）财务部登记台账，逐笔统计使用承兑汇票支付的募投项目款项明细表，并抄送保荐代表人。

　（四）财务部统计未置换的以承兑汇票支付（背书转让）的募投项目款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

　（五）非背书转让支付募投项目款项的承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，到期后制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将承兑汇票支付（非背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

　（六）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　二、对公司的影响

　公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

　三、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　独立董事经审查认为，公司使用承兑汇票支付募投项目所需的款项，并以募集资金等额置换，提高了公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本。该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资投向和损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《方大炭素新材料科技股份有限公司募集资金管理办法（2013年6月修订）》的有关规定。同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　（二）监事会意见

　公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制订了相应的操作流程，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　（三）保荐机构核查意见

　方大炭素使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响方大炭素募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　上述事项已经公司第七届董事会第三次临时会议及公司第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事已经针对此事项发表了明确同意的独立意见，该事项已履行了必要决策程序。

　方大炭素制定了相应的具体操作流程来保证交易真实、有效，确保募集资金用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。

　综上，本保荐机构对方大炭素使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。

　四、备查文件

　（一）公司第七届董事会第三次临时会议决议

　（二）公司第七届监事会第二次会议决议

　（三）独立董事关于公司第七届董事会第三次临时会议相关议案的独立意见

　（四）瑞信方正证券有限责任公司关于方大炭素新材料科技股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年7月19日