证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2018-046

　中国银河证券股份有限公司

　第三届董事会第四十次会议（临时）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●《关于审议银河国际向银河-联昌及其子公司银河-联昌证券提供贷款担保的议案》，吴毓武独立董事投反对票。

　●《关于提请审议中国银河证券股份有限公司参与北京丽泽商务区地块联合投标建设经营性用房的议案》，施洵董事、刘丁平董事投弃权票。

　2018年7月18日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在公司1518会议室以现场和电话相结合的方式召开第三届董事会第四十次会议（临时）。本次会议通知已于2018年7月16日以电子邮件方式发出。本次会议由陈共炎董事长主持。本次会议应到董事11名，实到董事11名。董事会11名董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　会议形成如下决议：

　1.通过《关于审议银河国际向银河-联昌及其子公司银河-联昌证券提供贷款担保的议案》

　议案表决情况：同意10票，反对1票，弃权0票。

　为了获得马来亚银行、大华银行和渣打银行香港分别提供的无抵押贷款额度，同意中国银河国际金融控股有限公司为银河-联昌及其子公司银河-联昌证券提供贷款担保，担保额度合计港币77,660.39万元，折合人民币63,355.35万元。

　公司独立董事罗林、刘瑞中、王珍军对本议案发表了同意的独立意见。

　独立董事吴毓武对本议案投反对票，理由如下：在目前国际局势不断变化的情况下，以现有材料难以评估此项贷款担保产生的相关影响及对公司可能产生的潜在财务损失。

　2.通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司关于中国人民银行反洗钱现场检查问题的整改方案〉的议案》

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意《中国银河证券股份有限公司关于中国人民银行反洗钱现场检查问题的整改方案》。

　3.通过《关于提请审议中国银河证券股份有限公司参与北京丽泽商务区地块联合投标建设经营性用房的议案》

　同意公司建设自持独栋经营性用房，预计面积约4万平方米，预估费用约19.2亿元（最终以实际发生为准，最高不超过20亿元）。公司参与该联合投标建设项目相关后续事宜，授权经营管理层具体办理，项目推进情况分阶段适时向董事会汇报。

　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权2票。

　关联董事陈共炎先生回避表决。

　施洵董事、刘丁平董事对本议案投弃权票，理由如下：参建经营性用房会增大公司风控指标方面的压力，尚非公司当前经营走强的必备应急措施。

　本议案具体内容详见有关本关联交易事项的公告。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　4.通过《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司50%股权意向的议案》

　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　关联董事陈共炎、顾伟国、杜平、施洵、刘丁平回避表决。

　本议案具体内容详见有关本关联交易事项的公告。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　另外，对于《关于审议向银河源汇投资有限公司增资的议案》，与会董事认为需要进一步补充相关支持材料，决定暂缓表决。

　特此公告。

　中国银河证券股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2018-047

　中国银河证券股份有限公司

　关于拟收购银河基金管理有限公司50%股权意向暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）所持有的银河基金管理有限公司（以下简称“银河基金”）50%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。银河金控是公司的控股股东，本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组。

　●过去12个月，公司与银河金控未发生交易类别相关的关联交易。

　●本次收购尚待取得中华人民共和国财政部的批准，本次收购涉及的银河基金控股股东变更事项尚待取得中国证券监督管理委员会的批准。

　一、关联交易概述

　1、公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司50%股权意向的议案》，关联董事陈共炎、顾伟国、杜平、施洵、刘丁平回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

　2、本次收购的价格将以所聘请独立第三方资产评估机构的评估结果为基础确认。待相关事项完成后，将本次收购的具体收购方案、收购协议等再次提交董事会审议。本次收购最终以董事会审议通过并经中华人民共和国财政部批准的方案为准。

　3、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　截至本公告日，银河金控持有公司50.91%股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。

　（二）关联人基本情况

　1、银河金控的基本情况如下：

　■

　银河金控为中央汇金投资有限责任公司的控股子公司。

　2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本10,985,813,692元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资7,587,901,516元，出资比例为69.070%，财政部出资3,190,969,407元，出资比例为29.046%，全国社会保障基金理事会出资206,942,769元，出资比例为1.884%。

　作为中央直属的国有金融企业，在国家有关部门和股东单位的指导下，银河金控聚焦“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，支持控参股企业不断提升经营业绩和市场竞争力，积极稳妥推进战略布局，努力达成做实做强整体目标。银河金控2015、2016和2017年合并口径下营业收入分别为271.50亿元、138.91亿元和121.65亿元。

　3、2017年12月31日，银河金控合并口径下资产总额2,616.52亿元、所有者权益695.59亿元，2017年营业收入121.65亿元、净利润40.95亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的概况

　本次交易类别为收购股权。本次收购标的为银河金控持有的银河基金50%股权。银河基金的基本情况如下：

　■

　（二）权属情况

　1、截至目前，银河基金的股东包括银河金控（持有银河基金50%股权）、中国石油天然气集团有限公司（持有银河基金12.5%股权）、首都机场集团公司（持有银河基金12.5%股权）、上海城投（集团）有限公司（持有银河基金12.5%股权）、湖南电广传媒股份有限公司（持有银河基金12.5%股权）。

　2、银河金控持有银河基金的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（三）主要财务情况

　银河基金最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：人民币万元

　■

　其中，具有证券、期货业务资质的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对银河基金2017年度财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（德师报（审）字（18）第P00665号）；2018年相关财务数据未经审计。

　（四）其他情况说明

　本次收购将导致公司合并报表范围发生变更。截至目前，公司不存在为银河基金担保、委托银河基金理财，银河基金不存在占用公司资金的情况。

　（五）关联交易价格的确定

　本次收购的价格将以所聘请独立第三方资产评估机构评估结果为基础确认。目前，本次收购的资产评估工作尚未完成，尚未确定交易最终价格。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易的目的在于丰富与完善公司的资产管理业务产品线，增强公司经纪业务、研究、金融产品销售业务等与基金业务协同发展，促进公司“大资管”战略的落地，更好地满足客户综合性财富管理需求。本次交易将有利于优化公司收入结构，提升公司核心竞争力。

　六、本次交易应当履行的审议程序

　（一）公司于2018年7月18日召开第三届董事会第四十次会议（临时），审议通过了《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司50%股权意向的议案》，关联董事陈共炎、顾伟国、杜平、施洵、刘丁平回避表决，全体无关联董事审议通过该议案。

　（二）本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

　公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，对第三届董事会第四十次会议（临时）审议的《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司50%股权意向的议案》发表如下独立意见：①本次交易符合公司战略发展需要，有利于落实公司“大资管”战略，增强公司经纪业务、研究、资管及金融产品销售业务与基金业务的协同效应。②本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事陈共炎、顾伟国、杜平、施洵、刘丁平回避表决，决策程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，符合公平、公开和公正的原则。③本次交易符合公司及公司股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。④同意《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司50%股权意向的议案》。

　（三）公司于2018年7月18日召开第三届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司50%股权意向的关联交易审核意见的议案》。

　（四）待审计、评估等事项完成后，将本次收购的具体收购方案、收购协议等再次提交董事会审议。本次收购最终以董事会审议通过并经中华人民共和国财政部批准的方案为准。

　（五）本次收购尚需取得中华人民共和国财政部审核批准，本次收购涉及的银河基金控股股东变更事项还需提请中国证券监督管理委员会批准。

　七、备查文件

　（一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第四十次会议（临时）决议》；

　（二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会2018年第四次临时会议决议》；

　（三）独立董事的事前认可意见；

　（四）独立董事的独立意见。

　特此公告。

　中国银河证券股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2018-048

　中国银河证券股份有限公司关于联合投资

　建设经营性用房暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中证机构间报价系统股份有限公司组成联合体参与“北京市丰台区丽泽金融商务区南区F-22、F-23地块F3其他类多功能用地”国有建设用地使用权出让的投标活动，并收到北京市规划和国土资源管理委员会发来的《中标通知书》，中标价为318,758万元（具体内容详见公司于2018年7月11日发布于指定媒体的公告）。目前，公司与中证机构间报价系统股份有限公司尚未与北京市规划和国土资源管理委员会签订《国土建设用地使用权出让合同》。

　●过去12个月，公司与中证机构间报价系统股份有限公司未发生交易类别相关的关联交易。

　一、关联交易概述

　随着公司业务不断发展，为满足公司经营管理需要，进一步优化公司本部经营环境，近期，公司与中证机构间报价系统股份有限公司组成联合开发主体，共同参与“北京市丰台区丽泽金融商务区南区F-22、F-23地块F3其他类多功能用地”国有建设用地使用权出让的投标活动并中标，拟共同投资在该地块上合作共建自持物业。本公司与中证机构间报价系统股份有限公司及其他合作方（如有）组成联合开发主体拟共同出资设立项目公司，由项目公司负责目标地块的具体开发建设及后续运营管理等事宜。根据公司发展战略目标需要，公司拟持有该物业约4万平方米，预估拟投入资金约19.2亿元（包括但不限于土地及契税、前期费用、建安及装饰费用、管理费、财务费、其他费用及不可预见费用等，最终以实际发生为准，最高不超过20亿元）。

　公司董事长陈共炎先生担任中证机构间报价系统股份有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中证机构间报价系统股份有限公司为本公司的关联方。公司与中证机构间报价系统股份有限公司共同投资将构成公司的关联交易（以下简称“本次交易”）。

　截至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　公司董事长陈共炎先生担任中证机构间报价系统股份有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中证机构间报价系统股份有限公司为银河证券的关联方。

　（二）关联人基本情况

　中证机构间报价系统股份有限公司基本情况如下：

　■

　中证机构间报价系统股份有限公司前身为中证资本市场发展监测中心有限责任公司，经中国证券监督管理委员会批准设立，成立于2013年2月27日。目前，中证机构间报价系统股份有限公司注册资本7,550,244,469元，股东共75家，涵盖证券交易所、证券公司、私募基金、投资机构、银行、实体企业等多种类型机构。

　最近三年，中证机构间报价系统股份有限公司不断完善自身组织机构架构，确立了以业务线条为基础、集团化经营的发展战略，现已形成包含企业私募融资、私募理财产品发行与转让、场外衍生品交易、大宗商品交易及融资四大业务板块的基本架构，并结合业务管理需要构建了以客户服务、挂牌注册、交易管理、登记结算、合规风控、产品研发和数据应用为基础的七大管理中心，其作为全国性金融基础设施的作用逐步显现，已成为我国多层次资本市场的重要组成部分。目前，中证机构间报价系统股份有限公司集团总资产已达人民币88.51亿元。

　除公司董事长陈共炎先生担任中证机构间报价系统股份有限公司的董事外，中证机构间报价系统股份有限公司与公司之间不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　公司与中证机构间报价系统股份有限公司共同投资将构成公司的关联交易。公司与中证机构间报价系统股份有限公司拟设立项目公司，由项目公司负责目标地块的具体开发建设及后续运营管理等事宜。公司预估拟投入资金约19.2亿元（包括但不限于土地及契税、前期费用、建安及装饰费用、管理费、财务费、其他费用及不可预见费用等，最终以实际发生为准，最高不超过20亿元）。

　（二）关联交易价格的确定

　公司于2018年7月11日于指定媒体发布了《关于收到联合体投标的中标通知书的公告》（公告编号：2018-044），中证机构间报价系统股份有限公司和公司组成的联合体被确定为北京市丰台区丽泽金融商务区南区 F-22、F-23 地块 F3其他类多功能用地国有建设用地使用权出让招标的中标人。根据公司的发展战略目标需要，公司拟持有该物业约4万平方米，预估拟投入资金约19.2亿元（包括但不限于土地及契税、前期费用、建安及装饰费用、管理费、财务费、其他费用及不可预见费用等，最终以实际发生为准，最高不超过20亿元）。该价格以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，参照当前同地域市场楼面地价、5A级写字楼、三星绿建标准、代建及其他不可预见费用等成本预估。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易有利于改善公司本部经营环境、提升公司整体形象。本次交易不影响公司正常经营管理活动，对公司财务状况和经营成果影响有限。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）公司于2018年7月18日召开第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于提请审议中国银河证券股份有限公司参与北京丽泽商务区地块联合投标建设经营性用房的议案》，关联董事陈共炎先生回避表决，无关联董事审议通过该议案。

　（二）本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，对第三届董事会第四十次会议（临时）审议的《关于提请审议中国银河证券股份有限公司参与北京丽泽商务区地块联合投标建设经营性用房的议案》发表如下独立意见：①交易协议及相关资料齐全，关联方确认准确，交易事项界定清楚。②该议案所指的关联交易符合公司及股东的整体利益，对独立股东而言公平合理。③在表决该议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。④议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意上述关联交易。

　（三）公司于2018年7月18日召开第三届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于中国银河证券股份有限公司参与北京丽泽商务区地块联合投标建设经营性用房的关联交易审核意见的议案》。

　六、备查文件

　（一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第四十次会议（临时）决议》；

　（二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会2018年第四次临时会议决议》；

　（三）独立董事的事前认可意见；

　（四）独立董事的独立意见。

　特此公告。

　中国银河证券股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2018-045

　关于核准中国银河证券股份有限公司

　设立21家分支机构的批复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于核准中国银河证券股份有限公司设立21家分支机构的批复》（京证监许可【2018】49号），核准公司在北京市设立6家证券营业部，在黑龙江省哈尔滨市设立1家证券营业部，在上海市设立2家证券营业部，在江苏省南京市、徐州市各设立1家证券营业部，在浙江省金华市、绍兴市、台州市各设立1家证券营业部，在福建省南平市设立1家证券营业部，在河南省开封市设立1家证券营业部，在湖南省长沙市设立1家证券营业部，在广东省珠海市设立1家证券营业部，在广东省深圳市设立2家证券营业部，在重庆市设立1家证券营业部。上述证券营业部信息系统建设模式均为C型，业务范围均为“证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；融资融券；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）”。

　公司将根据相关监管要求完成各证券营业部设立及工商登记事宜。

　中国银河证券股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2018-049

　中国银河证券股份有限公司第三届监事会2018年第四次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第四次临时会议于2018年7月18日在北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座1707会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知于2018年7月17日以电子邮件方式发送各位监事和董事会秘书。本次会议由陈静主席召集并主持。出席本次会议的监事应到5人，实到5人。董事会秘书吴承明列席了会议。全体监事一致同意豁免本次会议通知时间。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　经过与会监事审议表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过《关于中国银河证券股份有限公司参与北京丽泽商务区地块联合投标建设经营性用房的关联交易审核意见的议案》。

　监事会就该关联交易审核意见如下：

　公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，符合公平、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。监事会提示在后续执行阶段，应在合规的前提下，确保按照公平、合理、不损害公司和非关联股东合法权益的原则实施该关联交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司50%股权意向的关联交易审核意见的议案》。

　监事会就该关联交易审核意见如下：

　公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。监事会提示在后续阶段，应在合规的前提下，按照公平、合理、不损害公司和非关联股东合法权益的原则进行该关联交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中国银河证券股份有限公司

　监事会

　2018年7月19日