声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、发行人债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为190.15亿元（截至2017年12月31日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.43亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

　二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

　三、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

　五、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的债券信用等级为AAA。主体信用AAA级别的涵义为际华集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；债券信用AAA级别的涵义为本期债券信用质量极高，信用风险极低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　六、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、资信评级机构网站（http:/www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，跟踪评级报告在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）公告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　七、2015年度、2016年度及2017年度，公司的营业利润分别为-8,567.42万元、92,723.83万元及9,934.46万元。2015年度营业利润转为亏损，主要原因为：（1）计提资产减值影响。2015年度，公司部分所属子公司受煤炭、服装等传统行业环境影响，应收账款和其他应收款回款进度迟缓，按照企业会计准则计提的应收账款和其他应收款坏账准备同比增加。（2）转型项目尚处投入期影响。2015年，公司加大改革调整力度，以产业转型项目谋求和带动企业转型升级，深度推进实施际华园、终端品牌渠道建设、国际技术合作等项目。这部分项目正处于投入期、建设期和市场培育期，在尚未形成规模收入和效益前，人工、租金、折旧、摊销等刚性成本费用支出较大。2016年度，营业利润增长幅度较大主要原因系发行人根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收支”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目所致。2017年度，营业利润同比下降89.29%，主要原因为根据整体的自有土地开发计划，公司2017年度未处置老厂区土地，资产处置收益同比减少10.58亿元所致。

　针对公司营业利润大幅波动的局面，公司将加强市场开拓，提高主营业务的核心竞争力和盈利能力；加快推进重点项目建设，增强转型发展后劲；深化国际合作，提高国际化经营水平；推进科技进步，加强精细化管理。但若公司营业利润继续大幅下降，则将对公司主营业务的持续盈利能力产生不利影响。

　八、2015年度、2016年度及2017年度，经营活动产生的现金流量净额分别为50,553.41万元、112,579.29万元及-266,412.14万元。公司2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度显著下降并转负，主要原因一是2016年为盘活存量资产，公司开展了应收账款保理业务，2017年未开展此业务，现金流入量同比降低；二是由于军队货款结算方式调整，由以往的向供应商分批拨付预付款、交货后抵扣转变为取消预付款、按交货进度分批结算，导致军品欠款同比大幅增长；三是公司根据发展规划在报告期内购置土地存货同比增加10.85亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，盈利能力稳定，但在本期债券存续期内，若发行人不能合理规划和安排资金使用，将可能会导致公司面临季节性资金紧张，从而对公司正常经营活动及偿债现金流产生不利影响。

　九、报告期内，公司利润总额主要依赖于营业外收入、资产处置收益及其他收益。2015年度、2016年度及2017年度，营业外收入分别为179,359.95万元、76,393.35万元及97,700.55万元；资产处置收益(注 根据财政部于2017年发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司在利润表中新增"资产处置收益"项目，将部分原列示为"营业外收支"的资产处置损益重分类至"资产处置收益"项目。2017年度、2016年度相应调整，2015年度不调整，因此资产处置损益为0万元。）分别为0万元、106,950.50万元及1,154.21万元；其他收益（注： 根据财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号--政府补助》，与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。）分别为0万元、0万元及8,213.61万元。2015年度、2016年度及2017年度，营业外收入、资产处置收益及其他收益合计占同期利润总额的比重为108.69%、111.07%及101.74%。营业外收入、资产处置收益及其他收益的主要构成为土地收储收入以及政府补贴收入。

　近年来，公司土地收储主要是由于公司下属子公司应所在地退城入园、搬迁改造等政策要求对原厂址进行的。公司仍有部分子公司土地尚待政府部分根据既定时间安排收储，未来占比仍可能维持较高比例。部分企业搬迁后进行了产能扩充或者装备升级改造，预期公司未来主营业务规模及盈利能力将进一步提升。但若公司经营管理不善，主营业务盈利能力持续下降，则公司利润总额未来仍可能较大程度依赖于营业外收入、资产处置收益及其他收益。

　十、公司2017年度归属于上市公司股东的净利润减少46,781.81万元，同比减少38.26%；本期归属于上市公司股东的净利润同比大幅减少的主要原因是上年同期部分子公司根据政府关于工业企业退城入园的规划要求，处置了老厂区土地使用权等原因形成的资产处置收益和非流动资产处置利得共计107,181.02万元。本年度公司该等数额较小。

　十一、公司关注到自2017年10月至今，亿阳集团股份有限公司连续发出了关于其子公司亿阳信通股份有限公司股份被司法轮候冻结、银行账户资金被冻结和新增涉及诉讼的公告。

　2015年12月至2017年5月期间，公司与亿阳集团股份有限公司及亿阳集团阜新工贸有限公司的主要业务包括电解铜业务和极少量棉纱、冷轧业务。截至2017年12月31日，公司与亿阳集团股份有限公司、亿阳集团阜新工贸有限公司之间应收账款余额及其他应收账款余额为零。

　截至目前，公司已不再与亿阳集团股份有限公司和亿阳集团阜新工贸有限公司存在业务及资金往来。

　十二、2018年3月末，发行人总资产3,195,863.85万元，总负债1,278,067.34万元，净资产1,917,796.51万元；2018年1-3月，发行人营业收入538,421.39万元，营业利润12,808.89万元，净利润15,628.67万元。发行人2018年一季度主要财务指标请参见《际华集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》之“第六节 财务会计信息\五、管理层讨论与分析\（三）最近一期公司财务情况”，提请投资者关注最近一期财务变动情况。

　释义

　除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：

　■

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　1、中文名称：际华集团股份有限公司

　英文名称：Jihua Group Corporation Limited

　2、住 所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

　3、办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座27层

　4、法定代表人：李义岭（注：2017年12月29日，公司第四届董事会第一次会议选举李义岭先生为公司第四届董事会董事长。根据《公司章程》，董事长为公司的法定代表人，但目前尚未完成工商变更。）

　5、注册资本：439,162.94万人民币

　实缴资本：439,162.94万人民币

　6、设立日期：2006年8月4日

　7、统一社会信用代码：91110000710934270X

　8、股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：际华集团

　股票代码：601718

　9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　10、董事会秘书：王静疆

　11、联系方式：

　电话：（010）6370 6008

　传真：（010）6370 6008

　电子信箱：ir@jihuachina.com

　邮政编码：100020

　12、互联网网址：http://www.jihuachina.com

　13、所属行业：纺织服装、服饰业

　14、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（二）本次债券核准情况及核准规模

　本次发行经公司董事会于2018年2月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经2018年3月15日召开的2018年第一次临时股东大会表决通过。

　经中国证监会证监许可[2018]929号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过29亿元的公司债券。

　（三）本期债券基本条款

　1、债券名称：际华集团股份有限公司2018年公司债券（第一期）。

　2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　3、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

　5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

　8、发行人调整票面利率选择权：

　品种一：发行人有权决定在本期债券品种一存续期间的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　品种二：发行人有权决定在本期债券品种二存续期间的第5年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第5个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　9、投资者回售选择权：

　品种一：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在品种一的第3个付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　品种二：发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在品种二的第5个付息日将其持有的品种二全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种二第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　10、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起5个交易日内，通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期间进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。具体时间安排届时请以公告内容为准。

　11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　12、起息日：本期债券起息日为2018年7月20日。

　13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。

　14、付息日：

　品种一：2019年至2023年每年的7月20日为品种一上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）：若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　品种二：2019年至2025年每年的7月20日为品种二上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）：若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2023年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　16、兑付日：

　本期债券品种一的兑付日为2023年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）。

　本期债券品种二的兑付日为2025年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2023年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）。

　17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　18、担保情况：本期债券无担保。

　19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　20、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

　21、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　22、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

　23、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和簿记管理人协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。具体配售规则及安排见发行公告。

　24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　25、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　26、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于支付投资者回售的“15际华01”公司债券款项，剩余部分（如有）用于补充流动资金。投资者回售的“15际华01”公司债券金额以回售登记结果为准。

　27、募集资金专项账户：发行人已于中国工商银行北京国贸大厦支行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码：0200041619200087761。

　28、拟上市地：上海证券交易所。

　29、上市安排：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日：2018年7月18日

　发行首日：2018年7月20日

　预计发行期限：2018年7月20日至2018年7月24日

　网下申购期：2018年7月20日至2018年7月24日

　发行结束日：2018年7月24日

　（二）本期债券上市安排

　本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本期发行的有关机构

　（一）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　法定代表人：钱于军

　项目负责人：薛曌、杨矛

　项目组成员：杨艳萍、高蒙、廖乙凝、蔡亮、蔡志伟、李嘉文、何雨晴

　电话：（010）5832 8888

　传真：（010）5832 8954

　（二）律师事务所

　1、发行人律师

　名称：北京市嘉源律师事务所

　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408

　负责人：郭斌

　经办律师：史震建、高丹丹

　电话：（010）6641 3377

　传真：（010）6641 2855

　2、承销商律师

　名称：北京市海问律师事务所

　住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

　负责人：张继平

　经办律师：高巍、徐启飞、任婧麾、孙起帆

　电话：（010）8560 6888

　传真：（010）8560 6999

　（三）会计师事务所

　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　负责人：朱建弟

　签字注册会计师：李明高、王景波、张宇峰

　联系人：张宇锋

　电话：（021）6339 1166

　传真：（021）6339 2558

　（四）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　法定代表人：闫衍

　评级人员：徐晓东、芦婷婷

　电话：（021）5101 9090

　传真：（021）5101 9030

　（五）募集资金专项账户开户银行

　账户名称：际华集团股份有限公司

　开户银行：中国工商银行北京国贸大厦支行

　银行账号：0200041619200087761

　（六）本期债券申请上市或转让的证券交易场所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：蒋锋

　电话：（021）6880 8888

　传真：（021）6880 4868

　（七）本期债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

　负责人：聂燕

　电话：（021）3887 4800

　传真：（021）6887 0059

　四、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

　（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2017年12月31日，UBS AG（持有瑞银证券24.99%股权）持有本公司373,519股的A股股票；持有新兴铸管股份有限公司（000778.SZ）912,300股的A股股票。

　除上述情况外，截至2017年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《际华集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告》（信评委函字[2018]G123-1号），该评级报告会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　中诚信证评评定际华集团主体信用级别为AAA，评级展望稳定。该级别反映了际华集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评评定本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

　（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

　正面：

　1、行业地位突出。公司是国内最大的军需轻工产品生产保障基地，主要的职业装、职业鞋靴研发和生产基地，2017年在军需被装产品市场占有约60%的份额和公安、司法、检察院、法院、工商、税务和城管等国家统一着装部门制服市场占有10%以上的份额，并在央企工装、行业制服等市场占有一定份额，行业地位突出。

　2、研发创新优势明显。公司现拥有2家国家级企业技术中心分中心、1个国家级工业设计中心、1个国家级博士后科研工作站和20个省级企业技术中心，先后承担了国家863计划2项、国家火炬计划3项和国家重点新产品计划2项等重大项目；截至2017年末，共参与制定已颁布国家标准8项，国家医药标准8项，行业标准23项，地方标准4项，较强的研发创新能力为公司的综合竞争力提供有效保障。

　3、业务多元化发展。公司已形成包含职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染和防护装具的完整军需轻工产品组合，产业布局较合理，同时民品业务协同发展，并积极开拓贸易、品牌服装和际华园商业综合体开发等第三产业，业务结构多元化发展。

　4、极强的财务实力。公司财务杠杆比率较低，债务期限结构合理，财务结构较稳健，同时EBITDA对债务利息的保障程度较高，货币资金储备较充足，整体财务实力极强。

　关注：

　1、收入规模下滑。公司面临的市场竞争加剧，同时受订单结构调整及贸易业务收入萎缩影响，2017年公司营业总收入同比下降6.32%，2018年一季度公司贸易业务收入规模进一步下滑，当期营业总收入同比下降9.12%，未来业务运营情况需加以关注。

　2、经营性业务利润较小，盈利对政府补助等非经常性损益的依赖度较高。2015~2017年和2018年1~3月公司经营性业务利润分别为1.56亿元、1.44亿元、2.56亿元和1.23亿元，规模较小，同期政府补助等营业外损益分别为17.36亿元、7.23亿元、9.53亿元和0.77亿元，2016~2017年资产处置收益分别为10.70亿元和0.12亿元，中诚信证评对其未来盈利情况及稳定性予以持续关注。

　3、经营性现金流质量下降。2017年起公司军队客户的货款结算方式调整，由以往分批拨付预付款、交货后抵扣转变为取消预付款、按交货进度分批结算，导致军需品销售欠款大幅增长，并较大程度上影响当年经营性现金流表现，当年经营性现金流量净额为-26.64亿元。

　4、资本性支出压力。公司将持续实施退城入园计划，并推动际华园等项目的建设，2015~2017年累计完成资本性支出69.22亿元，2018年计划完成资本性支出25.25亿元，未来将面临一定的资本性支出压力，同时中诚信证评将持续关注相关项目投运后的实际运营情况及可能面临的投资风险。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在其网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2017年12月31日，发行人获得中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等主要贷款银行的授信额度共计为56.79亿元人民币，已使用授信额度为6.92亿元人民币，尚有49.87亿元人民币额度未使用。

　（二）与客户往来情况

　最近三年，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严重违约情况。

　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　报告期内，本公司均已按期足额偿报告期内应付的债券本金及利息。最近三年，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。

　截至目前，本公司及下属子公司已发行待偿还的债券情况如下表所示：

　■

　（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至本募集说明书摘要签署之日，公司累计公司债券余额（仅包括境内公开发行的公司债券和企业债券）为45亿元，本期发行的公司债券规模为人民币20亿元，假设本次债券发行完毕后，本公司的累计债券余额为65亿元，未超过发行人最近一期未经审计合并口径净资产的40%。

　（五）最近三年主要财务指标

　■

　注：

　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率 = 流动资产÷流动负债

　速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

　资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

　贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）÷利息支出

　利息偿付率 = 实际支付利息/ 应付利息

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人基本情况

　1、中文名称：际华集团股份有限公司

　英文名称：Jihua Group Corporation Limited

　2、住 所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

　3、办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座27层

　4、法定代表人：李义岭(注：2017年12月29日，公司第四届董事会第一次会议选举李义岭先生为公司第四届董事会董事长。根据《公司章程》，董事长为公司的法定代表人，但目前尚未完成工商变更）

　5、注册资本：439,162.94万人民币

　实缴资本：439,162.94万人民币

　6、设立日期：2006年8月4日

　7、统一社会信用代码：91110000710934270X

　8、股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：际华集团

　股票代码：601718

　9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　10、董事会秘书：王静疆

　11、联系方式：

　电话：（010）6370 6008

　传真：（010）6370 6008

　电子信箱：ir@jihuachina.com

　邮政编码：100020

　12、互联网网址：http://www.jihuachina.com

　13、所属行业：纺织服装、服饰业

　14、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（二）发行人设立情况

　发行人前身系际华轻工集团有限公司，成立于2006年8月4日。2009年6月24日，经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革[2009]444号）批准，由新兴铸管集团有限公司（2010年12月22日变更名称为新兴际华集团有限公司）（此部分简称“新兴铸管集团”）联合新兴铸管置业（投资）发展有限公司（2011年9月30日变更名称为新兴发展集团有限公司）（简称“新兴置业”）作为股份公司发起人，以整体改制、变更方式设立。股份公司总股本270,000万股，其中新兴铸管集团持有267,300万股，占股份公司总股本的99%，新兴置业持有2,700万股，占股份公司总股本的1%。

　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年6月23日出具的中瑞岳华验字[2009]第092号《验资报告》，新兴铸管集团以际华轻工的净资产出资，出资金额为398,301.53万元。该等净资产已经中联资产评估有限公司评估并出具了中联评报字[2009]第198号资产评估报告，上述评估结果已经国务院国资委以《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412号）核准。前述出资按67.11%的比例折股为267,300万股。新兴置业以现金出资，出资金额4,023.25万元，按67.11%的比例折股为2,700万股。际华集团于2009年6月26日取得国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000040426号的《企业法人营业执照》。

　（三）发行人主要股本变动情况

　1、2010年，首次公开发行股票

　根据本公司2009年度第一次临时股东大会决议、及中国证监会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号），本公司于2010年8月4日首次公开发行人民币普通股（A股）115,700万股并于上交所挂牌上市。首次公开发行完成后，本公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币385,700万元。其中：新兴际华集团持有2,558,457,000股，持股比例为66.33%。

　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年8月9日出具的中瑞岳华验字[2010]第204号《验资报告》，截至2010年8月9日，际华集团已收到社会公众以货币资金实际缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币115,700万元。际华集团于2010年11月3日取得国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000040426号的《企业法人营业执照》。

　2、2016年，非公开发行股票

　根据本公司2015年度第三次临时股东大会决议、国务院国资委作出《关于际华集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]660号）及中国证监会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号），本公司于2017年4月24日发行534,629,404股A股股票，募集资金总额人民币4,378,614,818.76元。该次非公开发行完成后，本公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币439,162.94万元。其中：新兴际华集团持有2,558,457,000股，持股比例为53.87%。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月18日出具的信会师报字[2017]第ZB10691号《验资报告》，截至2017年4月18日，际华集团已收到该次非公开发行所募集资金净额人民币4,312,915,040.86元，其中增加股本人民币534,629,404.00元。际华集团于2017年5月16日取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000710934270X号的《营业执照》。

　（四）发行人自设立以来的实际控制人变动情况以及报告期末的前十大股东情况

　1、实际控制人变动情况

　报告期内，发行人的实际控制人未发生变化，为国务院国资委。

　2、报告期末的前十大股东情况

　■

　（五）重大资产重组情况

　本公司于上交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　（六）重要权益投资情况

　截至2017年12月31日，发行人的分公司及二级子公司情况如下：

　1、分公司基本情况

　■

　2、二级子公司基本情况

　单位：万元

　■