证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-077

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2018年7月18日在上海市嘉定区华江路170号A栋会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年7月12日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由王彩亮先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于增加公司注册资本并修改〈公司章程〉相关条款的议案》；

　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于增加注册资本并修改〈公司章程〉相关条款的公告》（公告编号：2018-078）。

　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-079）。

　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过了《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；

　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-082）。

　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易事项的事前认可意见》；

　（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。

　特此公告。

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-078

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　关于增加注册资本并修改《公司章程》相关条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十二次会议（以下简称“会议”），会议审议通过了《关于增加公司注册资本并修改〈公司章程〉相关条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

　因公司实施了“每10股转增4股”的2017年度资本公积金转赠股本方案，公司总股本由315,435,000股增至441,609,000股，公司董事会决定将注册资本从315,435,000元增加到441,609,000元；同时根据上述股本及注册资本变更情况修改《公司章程》相应条款，并授权公司经营层办理相关工商变更备案登记手续。

　《公司章程》修改前后相关条款对照如下：

　■

　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。

　修改后的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　特此公告。

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-079

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　关于转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●为加快推进上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三方物流发展，推进代理经销+配送+供应链的第三方服务模式，公司拟将所持有的全资子公司南昌康德莱医疗科技有限公司（以下简称“南昌科技”、“标的公司”）65%股权分别转让给北京万源普达医疗科技有限公司（以下简称“北京万源”）、卢巧红和张晓军，转让价格合计为715万元。

　●张晓军先生系公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司董事，故本次交易构成关联交易。

　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次关联交易前12个月，除日常关联交易外，公司未与张晓军先生发生过关联交易。

　●本次转让南昌科技部分股权后，公司持有南昌科技的股权比例下降至35%，南昌科技不再属于公司合并报表范围内的子公司。

　●本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　一、关联交易概述

　1、交易概述

　基于业务发展需要，引入战略合作资源，公司拟与北京万源、卢巧红、张晓军共同签署《股权转让协议》，分别向北京万源、卢巧红、张晓军转让南昌科技25%、22%、18%的股权，转让价格分别为275万元、242万元、198万元。本次股权转让后，南昌科技的股权结构如下：

　■

　2、关联关系

　截至本公告披露日，张晓军先生系公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》中：10.1.3（一）所规定的“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”；10.1.5（三）所规定的“第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员”；为上市公司的关联人。

　本次交易根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，属于向（视同）关联人出售资产的行为，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，公司未与张晓军发生过关联交易。

　本次交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　二、本次交易各方基本情况

　（一）关联方介绍

　1、张晓军

　张晓军，男，中国国籍，身份证号码362325XXXXXXXX3610，住所：上海市嘉定区XXXXXXXXX。现担任南昌康德莱医疗科技有限公司执行董事兼法定代表人、总经理，江西法美瑞生物科技有限公司董事长，上海康德莱控股集团有限公司董事,上海共业投资有限公司监事。

　张晓军目前投资的企业：

　1）上海共业投资有限公司

　统一社会信用代码：91310114789591900Y

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：阮静

　注册资本：7647.5万人民币

　成立日期：2006年06月29日

　住所：嘉定区江桥镇华江路129弄8号楼一层1014室

　经营范围：实业投资,投资管理,国内贸易(除专控),商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　张晓军持有上海共业投资有限公司2.47%股份。

　2）江西法美瑞生物科技有限公司

　统一社会信用代码：9136112931462879XK

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：姜德宏

　注册资本：1000万人民币

　成立日期：2014年08月07日

　住所：江西省上饶市万年县化工产业区

　经营范围：天然香料、香精原料制造、销售；合成香料、香精原料制造、销售；医药中间体制造、销售；植物萃取；天然植物油及其它农产品收购。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　张晓军持有江西法美瑞生物科技有限公司25%股份。

　（二）其他当事人情况介绍

　1、北京万源普达医疗科技有限公司

　统一社会信用代码：911101083066691291

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：温晓斌

　注册资本：1000万人民币

　成立日期：2014年08月04日

　住所：北京市海淀区信息路甲28号B座(二层)02C室-482号

　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　股东温晓斌持有70%股份，系执行董事、经理。

　北京万源目前拥有多个与医药医疗器械有关的专利，例如：证书号第2286282号的发明专利“防血栓静脉留置针及其防湖血栓的方法”等。北京万源目前尚未正式营运，最近一年均为零申报。

　2、卢巧红

　卢巧红，女，中国国籍，身份证号码360430XXXXXXXX2121，住所：江西省南昌市经济技术开发区XXXXXXXXXX。现任南昌创康科技有限公司执行董事兼法定代表人、总经理，南昌双鸿科技有限公司监事，江西泓碧环境科技有限公司监事。

　卢巧红目前所投资的企业：

　1）南昌创康科技有限公司

　统一社会信用代码：9136010656627668XH

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：卢巧红

　注册资本：500万人民币

　成立日期：2010年12月22日

　住所：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街89号509室

　经营范围：实验室辅助设备开发；仪器设置安装及维护；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务；节能技术研究及咨询；工程建筑咨询；信息系统集成及服务；弱电工程；软件系统的开发及销售；环保仪器及装置的销售与服务；机械设备的研发及销售；机电成套设备、机床设备及配件的销售；水利工程；建筑工程；健康咨询；电子产品的销售与技术服务；物联网信息服务；数据处理及存储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　卢巧红持有南昌创康科技有限公司90%股份。

　2）南昌双鸿科技有限公司

　统一社会信用代码：9136011169606794XH

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：彭洪辉

　注册资本：105万人民币

　成立日期：2009年10月28日

　住所：江西省南昌市青山湖区南京东路165号东方广场A栋1单元406室

　经营范围：国内贸易(涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外)；实验室辅助设备开发、仪器设备安装及维护；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上项目国家有专项规定的除外）**

　卢巧红持有南昌双鸿科技有限公司10%股份。

　3）江西泓碧环境科技有限公司

　统一社会信用代码：91360106MA35MYWU91

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：卢文平

　注册资本：2000万人民币

　成立日期：2016年12月23日

　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街807号综合楼2楼

　经营范围：环境监测仪器仪表及环保设备、传感器的研发、设计、销售及服务；水环境领域综合监测与治理；环境生态监测；环境保护监测；环境污染治理；生态保护和环境治理修复；软件开发；环保工程；技术开发、技术咨询、技术服务；自营或代理各类商品技术的进出口业务；物联网信息服务；数据处理及存储服务；计算机系统集成。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　卢巧红持有江西泓碧环境科技有限公司20%股份。

　三、交易标的基本情况

　交易的名称和类别：公司出售所持有的南昌科技65%股权,涉及金额人民币715万元。

　（一）基本情况

　公司名称：南昌康德莱医疗科技有限公司

　统一社会信用代码：91360100792811281E

　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：张晓军

　注册资本：1100万人民币

　成立日期：2006年08月28日

　住所：江西省南昌经济技术开发区港口929号

　经营范围：医疗器械、塑料制品、机械设备、模具的销售；包装服务；自有房屋租赁；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）权属情况

　■

　南昌科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（三）主要财务指标

　南昌科技最近一年一期的主要财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南昌科技2017年度及2018年1-5月财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第ZA12508号及信会师报字[2018]第ZA15314号标准无保留意见的审计报告。

　本次交易完成后，公司持有南昌科技的股权比例由100%下降至35%，根据相关规定，南昌科技不再属于公司合并报表范围内的子公司，因此本次股权转让涉及上市公司合并报表范围变更。公司不存在为南昌科技担保、委托其理财，南昌科技也不存在占用上市公司资金的情况。

　（四）交易标的评估情况

　本次关联交易，公司委托具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产”）对南昌科技股东全部权益价值进行了评估，以2018年5月31日为评估基准日，并于2018年6月30日出具了“万隆评报字（2018）第10025号”《上海康德莱企业发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的南昌康德莱医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”，该评估报告具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的相关内容）。

　截至评估基准日2018年5月31日，经万隆资产评估，南昌科技的股东全部权益价值评估值为人民币壹仟零捌拾贰万陆仟元整（RMB1,082.60万元），较净资产账面值人民币1,020.50万元增值人民币62.10万元，增值率为6.09%。

　（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

　1、交易标的定价情况

　参考上述第三方资产评估机构评估结果，参考上述评估值，定价以评估报告所确定的评估值为参考，南昌科技股东全部权益的价值确定为人民币1,100万元。

　至此，本次股权转让按人民币715万元、即按1.00元/每元注册资本作为股权转让价格，即：公司分别向北京万源普达医疗科技有限公司、卢巧红、张晓军转让南昌科技275万（占股25%）、242万（占股22%）、198万（占股18%）的股权，转让价格分别为275万元、242万元、198万元。

　2、评估合理性说明

　本次评估目的是为转让南昌科技部分股权涉及的其股东全部权益价值提供参考意见。

　依据本次评估目的，对南昌科技采用资产基础评估法后的企业股东全部权益评估值为人民币壹仟零捌拾贰万陆仟元整（RMB1,082.60万元）。

　四、股权转让协议的主要内容和履约安排

　鉴于：

　甲方——上海康德莱集团企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱集团”），系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码：91310000631191552K。

　乙方——北京万源普达医疗科技有限公司（以下简称“北京万源”），系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码：911101083066691291，该公司拥有ZL 2014 1 0339934.8《防血栓静脉留置针及其防血栓的方法》的发明专利以及相关产品市场业务，其法定代表人温晓斌拥有丰富的行业内经营经验与广泛的人脉与资源。

　丙方——卢巧红，在医疗器械渠道方面拥有广泛的资源与经验。

　丁方——张晓军，在江西省内拥有丰富的医疗器械制造与行业资源。

　标的公司——南昌康德莱医疗科技有限公司（以下简称“公司”），系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限公司，注册资本人民币1100万元，工商注册号：91360100792811281E。该公司为甲方全资持有，即康德莱集团100%全资持有该公司股权。

　甲方同意转让其持有的65%的公司股权给受让方，转让后受让方合计持有标的公司65%的股权；对此，受让方中的任何一方均同意受让。

　根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就标的公司65%股权转让事项达成协议如下，以资信守。

　第一条先决条件

　协议各方各自拥有了签署本协议的合法权利并且已取得了诸如董事会、股东（大）会（如需要）在内的所有必要的内部审批、批准、授权。因此，本《股权转让协议》一经签署，本协议即行生效。除非经协议各方协商一致，本协议条款不再变动。

　第二条转让标的与转让基准日

　2.1甲方同意将其持有的合计65%的标的公司股权分别转让给乙方25%、丙方22%、丁方18%，分别对应标的公司275万元、242万元、198万元注册资本，转让后甲方、乙方、丙方、丁方分别持有标的公司35%、25%、22%、18%的股权，即转让前后的股权比例分别为：

　■

　受让方在受让上述股权后，依法享有标的公司合计65%股权及对应的股东权利。

　2.2转让基准日为2018年5月31日，该时点已经立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称立信所）出具了2018年1至5月标准无保留意见的审计报告，具体见附件1；该时点也已经万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称万隆所）出具了截止2018年5月31日的评估报告，具体见附件2。前述立信所、万隆所均为具备证券从业资质的中介机构。

　截至审计/评估基准日2018年5月31日，南昌科技的股东全部权益价值评估值为人民币1082.60万元，较经审计的账面股东权益账面值人民币1020.50万元增值人民币62.10万元，增值率为6.09%。

　第三条 转让价款与支付方式

　3.1协议各方一致同意以立信所的《审计报告》与万隆所的《评估报告》为依据，标的公司注册资本人民币1100万元，按1.00元/注册资本的价格予以转让相关股权，即：

　①乙方北京万源受让甲方持有的标的公司25%、对应人民币275万元注册资本的股权，转让价款为人民币275万元；

　② 丙方卢巧红受让甲方持有的标的公司22%、对应人民币242万元注册资本的股权，转让价款为人民币242万元；

　③ 丁方张晓军受让甲方持有的标的公司18%、对应人民币198万元注册资本的股权，转让价款为人民币198万元。

　协议各方因股权转让发生的税负按国家规定各自承担。

　以上转让价格,已预先考虑了转让基准日与工商局股东变更手续办妥日及实际换届移交日之间标的公司净利润（预提所得税后）或亏损的因素，因此无论期间的经营成果如何，上述转让价格都不再调整。

　3.2 付款期限

　① 在本协议签署生效后的10个工作日内，乙方、丙方、丁方分别向甲方支付137.5万、121万、99万人民币的首笔转让款（“首付款”）。

　② 在完成工商局股东变更登记手续后的10个工作日内，乙方、丙方、丁方分别向甲方支付各自的转让款余款。

　3.3 甲方的收款银行账号为：上海农行嘉定江桥支行03827500801041107；

　第四条工商变更登记与转让后的公司治理安排

　4.1协议各方应积极协助、配合标的公司依据相关法律、法规及标的公司公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理有关工商局股东变更登记手续，包括但不限于董事会成员、法定代表人、总经理等高级管理人员的人选变更及公司章程的修订。

　4.2 经协议各方协商，一致确定标的公司治理安排如下：

　4.2.1公司董事会由5人组成，其中甲方提名2人、乙方提名1人、丙方提名1人、丁方提名1人；公司设立监事1人，由甲方提名出任。董事长由董事会选举产生。

　4.2.2公司董事长担任公司法定代表人。

　4.2.3公司总经理，由董事会决定聘任。

　4.2.4董事会的决定或决议，需过2/3以上董事书面同意后才予以生效。

　上述公司治理安排应在收到受让方支付的所有首付款后的10个工作日内在新一届股东会、董事会上决议产生，并在工商变更登记时一并办理完毕。

　第五条违约责任

　5.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

　①任何一方违反本协议第六条、第七条、第八条、第九条相关条款，违约方向守约方合计支付违约金20万元。如果涉及多个守约方，违约方按前述合计违约金平均支付给守约方。

　② 受让方中的任何一方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权之转让价款的，按逾期付款金额承担万分之三/天的违约金。

　5.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

　第六条适用法律及争议之解决

　6.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

　6.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，自争议发生之日起30日内不能协商解决的，协议各方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

　第七条协议修改、变更、补充与终止

　7.1本协议之修改、变更、补充均由协议各方协商一致后，以书面形式进行，经协议各方正式签署、并满足本协议第一条约定的先决条件后予以生效。

　7.2本协议未尽事宜，由协议各方另行订立补充协议予以约定。

　第八条协议之生效

　8.1本协议签约一方如为法人的，由各方法定代表人或委托代理人签字、并加盖公章；如为自然人的，由当事人签字。

　8.2本协议生效后，对协议各方形成有效和有约束力的义务，协议各方应共同遵守。

　8.3 本协议一式陆份，协议各方各执一份，标的公司执两份，供工商登记变更及备案使用。

　8.4 本次股权转让完成后，标的公司法定代表人的变更，不影响本协议下公司的履约义务。

　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　（一）本次交易目的

　随着国家“两票制”的逐步深化，通过转让股权引进外部合作资源，进一步推进代理经销+配送+供应链的第三方服务模式，实现渠道变革提升。

　本次交易引入外部投资，有助于南昌科技对接江西省内优质渠道资源，提升竞争力，为未来形成新的业务形态与投资回报奠定基础。

　南昌科技法定代表人张晓军先生此次受让部分股权，有助于强化经营者经营责任的落实。

　（二）本次交易对上市公司的影响

　本次交易完成后，公司持有南昌科技的股权比例由100%下降至35%，导致上市公司合并报表范围变更，但不会对公司正常生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。公司不存在为南昌科技担保、委托其理财，南昌科技也不存在占用上市公司资金的情况。

　综上所述，上市公司出让部分股权，将有利于促进上市公司在江西省实现渠道变革提升，符合公司整体战略规划。本次交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会审议情况

　公司于2018年7月18日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的相关公告，公告编号：2018-079）。

　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　1、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可，公司独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见：

　（1）本次转让南昌科技部分股权，有利于公司进行渠道变革，提升市场竞争力；

　（2）南昌科技本次股权转让后，公司持有南昌科技的股权比例由100%下降至35%，其不再纳入上市公司合并报表范围。由于南昌科技的经营成果占上市公司经营成果的比重较小，因此本次转让事宜不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响；

　（3）本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价参照第三方评估机构评估价协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；

　（4）本次关联交易事项，不涉及公司董事需回避表决的情形。

　综上所述，我们一致同意将《关于转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

　2、独立董事意见：

　（1）本次转让南昌科技部分股权，有利于实现渠道变革提升，提高市场竞争力；

　（2）本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；

　（3）本次关联交易定价依据与交易价格公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　综上所述，我们一致同意《关于转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　（三）公司董事会审计委员会审核意见

　本次通过转让南昌科技部分股权、引入投资者，有利于公司实现渠道变革提升；本次交易完成后，南昌科技不再纳入上市公司合并报表范围，因南昌科技的经营成果占上市公司经营成果的比重较小，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响；相关标的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具评估报告，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　综上所述，同意《关于转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　（四）公司监事会意见

　监事会认为：本次转让南昌科技部分股权、引入投资者，有利于公司实现渠道变革提升，提高市场竞争力。本次交易完成后，上市公司持有南昌科技的股权比例由100%下降至35%，因此南昌科技不再纳入上市公司合并报表范围。由于南昌科技经营成果占上市公司经营成果的比重较小，因此不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次关联交易定价依据与交易价格公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　七、上网附件

　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于公司转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易事项的事前认可意见》；

　（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》；

　（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易的书面审核意见》；

　（四）南昌康德莱医疗科技有限公司《2018年1月1日至2018年5月31日审计报告及财务报表》及《2017年度审计报告及财务报表》；

　（五）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的南昌康德莱医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　八、备查文件

　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

　（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议》；

　（四）《股权转让协议》。

　特此公告。

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-080

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2018年7月18日在上海市嘉定区华江路170号A栋会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年7月12日以电子邮件或其他书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由薛丽娟女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司增补监事的议案》。

　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于增补监事的公告》（公告编号：2018-081）。

　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　监事会认为：本次转让南昌科技部分股权、引入投资者，有利于公司实现渠道变革提升，提高市场竞争力。本次交易完成后，上市公司持有南昌科技的股权比例由100%下降至35%，因此南昌科技不再纳入上市公司合并报表范围。由于南昌科技经营成果占上市公司经营成果的比重较小，因此不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次关联交易定价依据与交易价格公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让南昌康德莱医疗科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-079）。

　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

　（二）《王春娴女士提名函》。

　特此公告。

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会

　2018年7月19日

　证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-081

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　关于增补监事的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年7月6日收到公司监事周晓岚先生的书面辞职报告。周晓岚先生因工作原因，辞去其担任的公司监事职务。详见公司2018年7月7日在于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于公司监事辞职的公告》（公告编号：2018-075）。

　为保证公司监事会的正常运转，根据有关法律法规、《公司章程》及公司其他相关规定，2018年7月18日公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司增补监事的议案》，同意提名王春娴女士为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期与第三届监事会任期一致，并提交公司股东大会审议通过后生效。

　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，拟对王春娴女士的薪酬方案制定如下：

　■

　注：岗位职务及绩效薪酬由岗位薪酬+职务薪酬+月度绩效薪酬组成，其中绩效薪酬指月度安全经营目标业绩薪酬，未包含年度贡献率奖励薪酬。年度贡献率奖励薪酬按公司相关考核制度年终核算后发放。

　上述薪酬方案需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后生效。

　特此公告。

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会

　2018年7月19日

　附：王春娴女士简历

　王春娴女士：中国国籍，无境外永久居留权，1980年2月生，汉族，立信会计高等专科学校审计专业大专学历、上海财经大学会计专业本科学历。曾任上海求是会计师事务所审计专员，安永华明会计师事务所高级审计师，上海延锋江森座椅有限公司内审科高级内审师，上海汽车进出口有限公司法律与审计部高级审计师，车王（中国）二手车经营有限公司内审中心内审总监、全国资产管理中心资产管理总监。现任上海康德莱企业发展集团股份有限公司内核监察经理。

　王春娴女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-082

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年8月3日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年8月3日上午10点00分

　召开地点：上海市嘉定区华江路170号A栋228会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年8月3日

　至2018年8月3日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别经公司于2018年7月18日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，并于2018年7月19日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　本次股东大会会议资料于2018年7月19日披露于上海证券交易所网站。

　2、 特别决议议案：第1项议案

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第2项议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-69113503）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2018年第二次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2018年8月1日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　（二）登记时间

　2018年8月1日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　（三）登记地点

　地址：上海市嘉定区华江路170号

　联系电话：021-69113502、021-69113503

　传真：021-69113503

　六、 其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　3、联系方式：

　联系地址：上海市嘉定区华江路170号

　联系电话：021-69113502、021-69113503

　传真：021-69113503

　电子邮箱：dm@kdlchina.net

　邮编：201803

　联系人：宋媛、顾佳俊

　特此公告。

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海康德莱企业发展集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月3日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■